기업결합의 신고요령

Ⅰ. 목 적 이 고시는 독점규제및공정거래에관한법률 제12조(기업결합의 신고) 및 동법시행령 제18조(기업결합의 신고등)규정에 의한 기업결합의 신고와 관련한 신고절차, 신고서양식, 첨부서류등 신고요령을 정함을 목적으로 한다. Ⅱ. 신고대상기업결합의 분류 1. 신고대상기업결합은 일반신고대상기업결합(이하 “일반신고대상”이라 한다)과 간이신고대상기업결합(이하 “간이신고대상”이라 한다)으로 분류한다. 2. 다음 요건중 1에 해당하는 기업결합을 간이신고대상으로 한다. 가. 기업결합신고의무자와 기업결합의 상대회사가 특수관계인(경영을 지배하려는 공동의 목적을 가지고 당해 기업결합에 참여하는 자는 제외한다)인 경우 나. 대규모회사에 해당하지 아니하는 자가 자산총액 및 매출액의 규모가 100억원이하인 회사와 기업결합을 하는 경우(다만, 새로운 회사의 설립에의 참여인 경우는 제외한다) 다. 상대회사 임원총수의 3분의 1미만의 임원을 겸임하는 경우. 다만, 대표이사를 겸임하는 경우는 제외한다. 3. 간이신고대상은 본고시 Ⅲ.(기업결합의 신고요령)에서 규정하는 기업결합유형별 신고서에 「별표6」을 첨부하여 신고한다. Ⅲ. 기업결합의 신고요령 1. 주식취득 또는 소유의 신고 가. 회사 또는 그 회사의 특수관계인인 회사외의 자가(개인, 비영리법인, 단체를 말한다. 이하같다)가 법 제12조(기업결합의 신고)제1항제1호의 “다른 회사의 발행주식총수의 100분의 20(주권상장법인 및 협회등록법인의 경우에는 100분의 15)이상을 소유하게 되는 경우”에는 「별표1」의 신고서에 관련서류를 첨부하여 공정거래위원회에 신고하여야 한다. 나. 법 제12조(기업결합의 신고)제1항제1호에서 “100분의 20(주권상장법인 및 협회등록법인의 경우에는 100분의 15)이상을 소유하게 되는 경우”라 함은 유상증자시 실권주의 발생으로 인하여 상대적으로 주식소유비율이 상승하는 경우나 주식의 무상증여에 따라 주식소유비율이 상승하는 경우 등 어떠한 이유로든지 주식소유비률이 상승하는 경우를 말한다. 다. 신고의무발생기준일은 주식소유비율의 합계가 100분의 20(주권상장법인 및 협회등록법인의 경우 100분의 15)미만에서 100분의 20이상이 되는 날로 본다. 라. 영 제18조(기업결합의 신고등)제5항제1호가목의 “교부”라 함은 인도이외에 민법 제188조(동산물권양도의 효력, 간이인도)에 의한 간이인도, 제189조(점유개정)에 의한 점유개정, 제190조(목적물반환청구권의 양도)에 의한 목적물반환청구권의 양도를 포함한다. 마. 주식취득 또는 소유후의 임원겸임내용이 법 제12조(기업결합의 신고)제1항제1호에 의한 신고내용과 동일한 경우에는 다시 법 제12조제1항제2호에 의한 임원겸임의 신고를 하지 아니한다. 2. 대규모회사의 임원겸임신고 가. 법 제12조(기업결합의 신고)제1항제2호의 “임원겸임의 경우”에는 당해 임원 또는 종업원을 다른 회사의 임원으로 겸임하게 하는 회사가 「별표2」의 신고서에 관련서류를 첨부하여 공정거래위원회에 신고하여야 한다. 나. 임원의 수, 직위의 변동이 없이 자연인만 변경되는 경우에는 변경사실의 신고를 요하지 아니한다. 3. 회사의 합병신고 회사가 법 제7조(기업결합의 제한)제1항제3호의 “다른 회사와의 합병”을 하는 경우에는 「별표3」의 신고서에 관련서류를 첨부하여 공정거래위원회에 당사회사가 연명으로 신고하여야 한다. 4. 회사의 영업양수 신고 가. 회사가 법 제7조(기업결합의 제한)제1항제4호의 “다른 회사의 영업의 전부 또는 주요부분의 양수?임차 또는 경영의 수임이나 영업용고정자산의 전부 또는 주요부분의 양수”를 하는 경우에는 「별표4」의 신고서에 관련서류를 첨부하여 공정거래위원회에 신고하여야 한다. 나. 법 제7조(기업결합의 제한)제1항제4호에서 “영업”이라 함은 회사의 사업목적을 위하여 조직화되고 유기적 일체로서 기능하는 재산권의 집합을 말한다. 여기에는 판매권(판매에 관련된 조직?인력?대리점 계약관계 등을 포함한다), 특허권?상표권등 무체재산권, 기타 인허가와 관련되어 재산상의 가치가 있는 것을 포함한다. 다. 법 제7조(기업결합의 제한)제1항제4호에서 “주요부분”이라 함은 양수 또는 임차부분이 독립된 사업단위로서 영위될 수 있는 형태를 갖추고 있거나 양수 또는 임차됨으로써 양도회사의 매출의 상당한 감소를 초래하는 경우로서, 영업양수김액이 양도회사의 직전사업년도 종료일 현재 대차대조표상의 자산총액의 100분의 10이상이거나 50억원이상인 경우를 말한다. 라. 법 제7조(기업결합의 제한)제1항제4호에서 “경영의 수임”이라 함은 영업의 양도?양수회사간에 경영을 위탁하는 계약체결 등을 통하여 수임인이 경영권행사의 주체로서 활동하는 것을 말한다. 마. 법 제12조(기업결합의 신고)제6항에서 “영업양수계약의 이행행위”라 함은 동산의 경우에는 인도나 교부, 부동산의 경우에는 등기, 상표 등 등록을 필요로 하는 경우에는 등록을 말한다. 5. 새로 설립되는 회사의 주식인수신고 가. 회사 또는 그 회사의 특수관계인인 회사외의 자가 법 제12조(기업결합의 신고)제1항제4호의 “새로 설립되는 회사주식의 100분의 20이상을 인수하는 경우”에는 「별표5」의 신고서에 관련서류를 첨부하여 공정거래위원회에 신고하여야 한다. 나. 회사설립후의 주식소유비률이나 임원겸임내용이 법 제12조(기업결합의 신고)제1항제4호에 의한 회사설립참여 신고내용과 동일한 경우에는 다시 법 제12조제1항제1호 및 제2호에 의한 주식취득 또는 임원겸임의 신고를 하지 아니한다. 다. 법 제12조(기업결합의 신고)제6항에서 “주식인수행위”라 함은 배정된 주식의 대금을 납입하는 행위를 말한다. Ⅳ. 외국인에 의한 기업결합의 경우 가. 법 제12조제1항의 “계렬회사”의 판단은 다른 자료가 없는 경우 련결 재무제표작성 대상회사로 한다. 나. 외국회사의 재무제표를 원화로 환산하는 경우, 자산총액은 당해 기업결합일이 속하는 사업연도의 직전사업년도 종료일 현재의 환률을, 매출액은 직전사업년도의 평균환률을 적용한다. Ⅴ. 기업결합의 임의적 사전심사요청 법 제12조(기업결합의 신고)제7항에 의한 기업결합의 사전심사요청은 본고시 Ⅲ.(기업결합의 신고요령)의 관련기업결합유형의 신고서양식에 관련서류를 첨부하여 요청하여야 한다. Ⅵ. 기업결합 신고대리인의 지정 및 변경신청 법 제12조(기업결합의 신고)제9항 및 영 제19조(기업결합신고대리인의 지정)제1항의 규정에 의하여 기업결합신고대리인으로 지정받거나 지정받은 기업결합신고대리인을 변경하고자 하는 자는 「별표7」의 신청서를 공정거래위원회에 제출하여야 한다. 다만, 지정받은 기업결합신고대리인을 변경하고자 하는 경우에는 그 사유서를 첨부하여야 한다.