주주총회결의무효확인

회사가 정당한 사유 없이 명의개서를 거절한 경우의 법률관계

주식을 양도받은 주식양수인들이 명의개서를 청구하였는데도 위 주식양도에 입회하여 그 양도를 승낙하였고 더구나 그 후 주식양수인들의 주주로서의 지위를 인정한 바 있는 회사의 대표이사가 정당한 사유 없이 그 명의개서를 거절한 것이라면 회사는 그 명의개서가 없음을 이유로 그 양도의 효력과 주식양수인의 주주로서의 지위를 부인할 수 없다.

상법 제337조 제1항

【원고, 피상고인】 【피고, 상고인】 주식회사 대호리조트 【원심판결】 서울고등법원 1992.8.12. 선고 92나16739 판결 【주 문】 상고를 기각한다. 상고비용은 피고의 부담으로 한다. 【이 유】 상고이유에 대하여 본다(1992.11.24. 자, 1993.5.3. 자 및 1993.5.19.자 각 준비서면은 상고이유서를 보충하는 범위내에서 본다). (1) 원심판결에 의하면, 원심은 피고회사의 대주주로서 실질적 경영자이던 소외 1의 형사사건 피해자들의 대표들인 원고 4, 원고 5, 원고 6, 원고 7(이하 원고 4 등 4인이라고 한다)이 1990.7.14. 위 소외 1로부터 회사성립후 6개월이 경과하였는데도 주권이 발행되어 있지 아니한 그 소유의 피고회사 주식 30,400주를 양도받음으로써 피고회사의 주주가 되었고, 그 이전인 1990. 5. 28. 피고회사의 대표이사이던 소외 2가 위 소외 1을 대리한 소외 3으로부터 위 소외 1 소유의 주식중 14,400주를 양도받았다고 하는 것은 그 판시와 같은 이유로 효력이 없는 것이어서, 위 소외 2가 위와 같이 30,400주를 소유한 원고 4 등 4인과 당시 24,000주를 소유하고 있던 나머지 3인의 원고들 및 소외 4 등 합계 54,400주(전체 발행주식 80,000주의 68%)를 소유하고 있던 주주들에게 소집통지를 하지 아니함에 따라 그들이 참석하지 아니한 가운데 1990. 10. 25. 나머지 일부 주주들만으로 개최한 임시주주총회는 그 소집절차상의 하자가 너무나 중대하여 위 임시주주총회에서 한 결의 및 이에 터잡은 그 판시 각 주주총회결의 및 이사회결의는 법률상 유효한 피고회사의 주주총회결의 또는 이사회결의로서 존재하지 아니하는 것이라고 인정, 판단하고 있는 바, 관계증거를 기록에 비추어 살펴보면 원심의 위와 같은 사실인정과 판단은 정당한 것으로 수긍이 가고, 설사 위 소외 3에게 위 소외 1을 대리할 권한이 없었다거나 위 임시주주총회가 본점소재지 아닌 장소에서 개최된 것이라고 한 원심의 판단부분에 소론과 같은 잘못이 있다 하더라도 이는 판결결과에 영향을 미쳤다고 보이지 아니하므로, 원심판결에 심리미진, 채증법칙위배로 인한 사실오인의 위법이 있다는 소론 논지는 받아들일 수 없다. (2) 위와 같이 1990.7.14.까지 주권이 발행되지 아니하였다고 인정되는 이상 그 이전에 이미 주권이 발행되었음을 전제로 하여 원심판결에 주식양도에 관한 법리오해의 위법이 있다는 취지의 논지는 원심이 인정한 사실과 상치되는 사실을 들어 원심의 판단을 헐뜯는 것에 지나지 아니하여 받아들일 수 없고, 또 원심이 확정한 사실과 기록에 의하면, 위 소외 1로부터 주식을 양도받은 원고 4 등 4인이 1990.8.30. 명의개서를 청구하였는데도(기록 51면 갑 제3호증의 2 참조)위 주식양도에 입회하여 그 양도를 승락하였고 더구나 그 후 원고 4 등 4인의 주주로서의 지위를 인정한 바 있는 피고회사의 대표이사인 위 소외 2가 정당한 사유없이 그 명의개서를 거절하였던 것임을 알 수 있는 바, 이와 같이 피고회사가 정당한 사유없이 명의개서를 거절한 것이라면 그 명위개서가 없음을 이유로 그 양도의 효력과 주식양수인의 주주로서의 지위를 부인할 수는 없다고 할 것이므로, 원심판결에 기명주식이전의 대항요건에 관한 법리오해 및 판례위반의 위법이 있다는 논지도 받아들일 수 없으며, 그외 원심판결에 소론주장과 같은 법리오해의 위법이 있다고 할 수 없다. 그러므로 상고를 기각하고 상고비용은 피고의 부담으로 하기로 관여 법관의 의견이 일치되어 주문과 같이 판결한다. 대법관 배만운(재판장) 최재호 김석수 최종영(주심)