㈜스튜디오프리즘의 손자회사 행위제한규정 위반행위에 대한 건

피심인 주식회사 스튜디오프리즘은 일반지주회사의 손자회사로서 국내 계열회사의 주식을 소유하는 행위를 다시 하여서는 아니 된다. 다만, 국내 계열회사의 발행주식 총수를 보유하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 기초사실 가. 피심인 적격성 및 관련 현황 1 피심인 주식회사 스튜디오프리즘 1 은 방송프로그램 제작 및 공급업을 영위하는 자로서 구「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(2025. 4. 22. 법률 제20711호로 개정되기 전의 것, 이하 '법’이라 한다) 제2조 제1호의 규정에 따른 사업자에 해당한다. 2 아울러, 피심인은 지주회사 티와이홀딩스의 자회사인 에스비에스가 2020. 5. 21. 2 부터 현재까지 주식 100%를 소유하고 있으므로, 에스비에스가 티와이홀딩스의 자회사가 된 2021. 12. 28. 3 부터 심의일 현재까지 법 제2조 제9호 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 4 」 제3조 제4항의 규정에 따른 티와이홀딩스의 손자회사 5 에 해당한다. 3 한편, 티와이홀딩스는 2023. 12. 31. 기준 자산총액이 1조 238억 원이고 자산총액에서 자회사 주식가액 합계액이 차지하는 비율이 %이므로 법 제2조 제7호 및 법 시행령 제3조 제1항 및 제2항의 규정에 따른 지주회사에 해당하며 6 , 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하고 있지 아니하므로 법 제18조 제2항 제5호의 규정에 따른 일반지주회사 7 에 해당한다. 4 피심인의 일반현황 및 주주현황은 아래 및 의 기재와 같다. * 소갑 제1호증 * 소갑 제1호증 나. 에스비에스미디어넷의 관련 현황 5 에스비에스미디어넷은 2000. 6. 20. 설립된 이후 기업집단 「태영」의 소속회사로 편입되어 현재까지 그 소속을 유지하고 있으며, 일반현황 및 주주현황은 다음 , 기재와 같다. * 소갑 제4호증 * 소갑 제4호증 2. 위법성 판단 가. 인정사실 및 근거 1) 인정사실 6 피심인은 2024. 2. 27. 계열회사인 티와이홀딩스가 보유한 에스비에스미디어넷의 주식 1,031,796주와 에스비에스미디어넷의 자기주식 94,000주를 취득하여, 당해 취득일로부터 2024. 9. 5.까지 에스비에스미디어넷의 주식 1,125,796주(발행주식총수의 99.999%)를 소유하였다. 8 7 피심인은 2024. 9. 6. 에스비에스미디어넷의 주식 13주를 특수관계자가 아닌 개인 주주인 성○○으로부터 추가로 취득하였으며, 이후 심의일 현재까지 에스비에스미디어넷의 발행주식총수인 1,125,809주를 소유하고 있다. 2) 근거 8 이와 같은 사실은 피심인이 모두 인정하고 있으며, 피심인 일반현황 관련 자료(소갑 제1호증, 제2호증, 제6호증), 티와이홀딩스의 지주회사 사업내용 보고서(소갑 제3호증), 에스비에스미디어넷의 일반현황 관련 자료(소갑 제4호증), 피심인의 이 사건 관련 주식매매계약서 및 주식매매대금 영수증(소갑 제5호증), 피심인 소명자료 및 설명자료(소갑 제7호증, 제8호증), 피심인의 소수주주 매도청구 요청 공문(소갑 제9호증), 이 사건 심의 속기록 등을 통하여 확인된다. 나. 관련 법 규정 및 법리 1) 관련 법 규정 구 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 9 제2조(정의)1. ∼ 6. (생략) 7. “지주회사”란 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)의 소유를 통하여 국내 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상인 회사를 말한다. 이 경우 주된 사업의 기준은 대통령령으로 정한다. 8. “자회사”란 지주회사로부터 대통령령으로 정하는 기준에 따라 그 사업내용을 지배받는 국내 회사를 말한다. 9. “손자회사”란 자회사로부터 대통령령으로 정하는 기준에 따라 그 사업내용을 지배받는 국내 회사를 말한다. 제18조 (지주회사 등의 행위제한 등) ① ∼ ③ (생략) ④ 일반지주회사의 손자회사는 국내 계열회사의 주식을 소유해서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 손자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사의 경우로서 손자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우 2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우 3. 자기주식을 소유하고 있는 손자회사가 회사분할로 다른 국내 계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우 4. 손자회사가 국내 계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 제외한다) 발행주식총수를 소유하고 있는 경우 5. 손자회사가 벤처지주회사인 경우 그 손자회사가 국내 계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 제외한다) 발행주식총수의 100분의 50 이상을 소유하는 경우 ⑤ ∼ ⑦ (생략) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 10 제3조(정의)① ∼ ③ (생략) ④ 법 제2조제9호에서 “대통령령으로 정하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다. 1. 자회사의 계열회사일 것 2. 자회사가 소유하는 주식수가 제14조제1항제1호 또는 제2호의 자 중 최다출자자가 소유하는 주식수와 같거나 그 보다 많을 것. 다만, 자회사가 소유하는 주식수가 다음 각 목의 자가 소유하는 주식수와 같은 경우는 제외한다. 가. 자회사의 지주회사 나. 지주회사의 다른 자회사 2) 법리 9 법 제18조 제4항에서 금지하는 행위가 성립하기 위해서는 ① 일반지주회사의 손자회사가 ② 국내 계열회사의 주식을 소유하여야 하며, ③ 법 제18조 제4항 각 호에 규정된 예외사유에 해당하지 않아야 한다 다. 위법성 판단 1) 피심인이 일반지주회사의 손자회사인지 여부 10 위 1. 가.에서 살펴본 바와 같이, 피심인은 법 제2조 제9호 및 법 시행령 제3조 제4항에 따라 일반지주회사 티와이홀딩스의 자회사인 에스비에스에 의해 사업내용을 지배받는 손자회사에 해당한다. 2) 피심인이 국내 계열회사의 주식을 소유하였는지 여부 11 피심인이 에스비에스미디어넷의 주식을 발행주식총수 미만으로 보유한 2024. 2. 27.부터 2024. 9. 5.까지 피심인과 에스비에스미디어넷 모두 기업집단 「태영」의 소속회사로서 계열회사 관계에 있었고, 에스비에스미디어넷이 서울특별시에 본점을 둔 국내 법인이므로, 상기 기간동안 피심인이 에스비에스미디어넷의 주식을 1,125,796주(발행주식총수의 99.999%)를 소유한 것은 국내 계열회사의 주식을 소유한 경우에 해당한다. 3) 예외인정 사유에 해당하는지 여부 12 피심인의 이 사건 행위는 피심인이 지주회사 티와이홀딩스의 손자회사가 된 2021. 12. 28. 이후 발생하였으므로 법 제18조 제4항 제1호에서 정하고 있는 예외사유인 '손자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사의 경우’에 해당하지 않는다. 13 또한, 피심인이 2024. 2. 27.부터 2024. 9. 5.까지 에스비에스미디어넷의 주식을 발행주식총수 미만으로 보유하였으므로 법 제18조 제4항 4호의 예외사유인 '손자회사가 국내 계열회사 발행주식총수를 소유하고 있는 경우’에도 해당하지 않는다. 14 그 외에도 이 사건 행위는 '주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사가 계열회사에 해당하게 된 경우(법 제18조 제4항 2호)’, '손자회사가 회사분할로 주식을 소유하게 된 경우(법 제18조 제4항 3호)’, '손자회사가 벤처지주회사인 경우(법 제18조 제4항 5호)’에도 해당하지 아니하므로, 이 사건 주식소유 행위는 법 제18조 제4항 각 호에 규정된 예외사유에 해당하지 아니한다. 4) 피심인 주장에 대한 검토 15 피심인은 이 사건 주식취득 당시 발행주식총수를 취득하기 위해 에스비에스미디어넷이 보유한 자기주식을 함께 취득한 점, 기타 주주가 보유한 13주를 함께 취득하기 위해 이 사건 주식취득 전인 2024. 2. 6.부터 기타 주주에게 보유주식 매도를 제안하였으나 당해 주주가 주식 매도를 거절함에 따라 부득이 법 위반이 발생한 점, 법 위반 상태를 신속히 해소하기 위해 에스비에스미디어넷에 상법 제360조의24 11 에 따른 지배주주 매도청구권 행사를 위한 주주총회 소집을 요청한 점, 상대 주주와의 매매가액 협의가 지연될 것을 우려하여 법원에 주식 매매가액 결정을 청구하였으나 빠른 처리를 위해 법원의 결정 전에 당해 주식에 대한 회계법인의 평가금액보다 훨씬 높은 금액 12 으로 주식을 매입하여 법 위반을 자진 시정한 점, 이러한 과정에서 공정거래위원회에 이 사건 법 위반 상황의 발생 및 해소 과정, 해소 결과 등을 여러 차례 설명한 점 등을 들어 이 사건 법 위반에 고의가 없었으며 법 위반 방지를 위해 최선을 다하였다고 주장한다. 16 살피건대, 내부 검토자료 등을 보면 피심인은 이 사건 위반 행위가 발생하지 않았을 수도 있는 것으로 보이는 점 등에서 피심인의 주장을 받아들이기 어렵다. 5) 소결 17 피심인이 2024. 2. 27.부터 2024. 9. 5.까지 에스비에스미디어넷의 발행주식 1,125,796주(지분율 99.999%)를 소유한 행위는 일반지주회사의 손자회사가 국내 계열회사 주식을 소유한 것으로서 법 제18조 제4항에 반하여 위법하다. 3. 처분 18 피심인은 일반지주회사의 손자회사로서 향후 위 2. 가.의 행위와 동일하거나 유사한 행위를 반복할 우려가 있으므로 법 제37조에 따라 행위금지명령을 부과한다. 13 4. 결론

공정거래위원회는 위와 같이 의결하였다.