제이더블유바이오사이언스㈜의 손자회사 행위제한규정 위반행위에 대한 건

피심인 제이더블유바이오사이언스 주식회사는 일반지주회사의 손자회사로서 주식회사 생명누리의 주식을 소유하는 것과 같이 증손회사가 아닌 국내 계열회사의 주식을 소유하는 행위를 다시 하여서는 아니 된다.

1. 기초사실 가. 피심인 적격성 및 관련현황 1 피심인 제이더블유바이오사이언스 주식회사 1 는 의료기기 도소매업을 영위하는 회사로서 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 2 제2조 제1호의 규정에 따른 사업자에 해당한다. 2 아울러, 피심인은 지주회사인 제이더블유홀딩스의 자회사인 제이더블유생명과학이 피심인의 발행주식총수의 40%를 소유하고 있는 최다출자자이므로, 제이더블유바이오사이언스는 법 제2조 제9호 및 법 시행령 3 제3조 제4항의 규정에 따른 손자회사에 해당한다. 3 한편, 피심인의 지주회사 제이더블유홀딩스는 2023. 12. 31. 기준 자산총액이 404,669 백만 원 4 이고 자산총액에서 자회사 주식가액 합계액이 차지하는 비율이 80.65%로, 법 제2조 제7호, 법 시행령 5 제3조 제1항 및 제2항에 따른 지주회사에 해당하며, 금융업 또는 보험업 6 을 영위하는 자회사의 주식을 소유하고 있지 않으므로 법 제18조 제2항 제5호에 따른 금융지주회사 7 외의 지주회사(이하 '일반지주회사’라 한다)에 해당한다. 4 피심인의 일반현황과 주주현황은 아래 및 기재와 같다. * 심사보고서 소갑 제1호증 8 5 아울러, 피심인이 속한 지주회사 제이더블유홀딩스는 아래 기재와 같이 2023. 12. 31. 기준 6개의 자회사와 5개의 손자회사를 두고 있다. 피심인의 지주회사 제이더블유홀딩스 소속회사 현황 (2023. 12. 31. 기준, 단위: %) 나. 이 사건 대상회사인 생명누리의 관련 현황 및 계열회사 판단 1) 생명누리 관련 현황 6 이 사건 대상회사 생명누리(이하 '이 사건 대상회사’ 또는 '생명누리’라 한다)는 사무 지원 서비스업을 영위하는 회사로 2023년 기준 일반현황, 주주현황은 다음 내지 기재와 같다. * 소갑 제3호증 생명누리 주주현황 (단위: 주, %) * 소갑 제3호증 2) 생명누리의 계열회사 판단 7 이 사건 대상회사는 「장애인고용촉진 및 직업재활법」(이하 '장애인고용법’이라 한다) 제22조 제3항 9 에 의거하여 설립된 장애인표준사업장으로, 지주회사 제이더블유홀딩스의 자회사인 제이더블유중외제약, 제이더블유생명과학이 출자하여 2020. 1. 2. 설립되었다 10 . 8 이후 2022. 12. 22. 피심인을 비롯한 제이더블유홀딩스, 제이더블유중외제약, 제이더블유메디칼, 제이더블유생명과학, 제이더블유신약이 추가 출자 11 하였다가, 2023. 6. 30. 자로 제이더블유중외제약이 100% 소유하게 되었다. 9 따라서 이 사건 대상회사는 설립 시부터 현재까지 피심인의 동일인관련자가 100% 보유하고 있으므로 피심인의 계열회사에 해당한다. 2. 위법성 판단 가. 인정사실 및 근거 1) 인정사실 10 피심인 제이더블유바이오사이언스는 2022. 12. 22.부터 2023. 6. 30. 까지 국내 계열회사 생명누리의 주식 10,000주(지분율 4.5%)를 약 6개월간 소유한 사실이 있다. 11 즉, 생명누리는 지주회사 제이더블유홀딩스의 자회사인 제이더블유중외제약, 제이더블유생명과학이 지분을 소유하고 있던 장애인표준사업장으로, 피심인은 2022. 12. 22. 생명누리의 사업영역 확대를 위한 추가 출자에 참여하여 10,000주를 소유하게 되었다. 12 이후 피심인은 아래 기재와 같이 2023. 6. 30. 생명누리 주식 10,000주 전량을 제이더블유중외제약에 매각하였다. 피심인 주식 매각 내역 증빙 * 소갑 제4호증 2) 근거 13 이와 같은 사실은 피심인이 모두 인정하고 있으며, 피심인 일반현황(소갑 제1-1호증 내지 1-2호증), 생명누리 일반현황(소갑 제2-1호증 내지 소갑 제2-2호증), 생명누리 주주현황(소갑 제3호증), 생명누리 매각사실 증빙자료(소갑 제4호증), 2022년 피심인 감사보고서(소갑 제5호증), 생명누리의 장애인 표준사업장 인증서(소갑 제6호증), 피심인 소명자료(소갑 제7호증) 등을 통하여 확인된다. 나. 관련 법 규정 및 법리 1) 관련 법 규정 14 기재와 같다. 2) 법리 15 법 제18조 제4항에서 금지하는 '일반지주회사의 손자회사가 증손회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유하는 행위’가 성립하기 위해서는 ① 일반지주회사의 손자회사가 ② 증손회사가 아닌 국내 계열회사의 주식을 소유하여야 하고, ③ 법 제18조 제4항 각 호에 규정된 예외 사유에 해당하지 않아야 한다. 다. 위법성 판단 1) 피심인이 일반지주회사의 손자회사인지 여부 16 위 1. 가. 에서 살펴본 바와 같이 피심인은 일반지주회사의 자회사인 제이더블유생명과학과 동일한 기업집단에 속하므로 제이더블유생명과학의 자회사이며, 제이더블유생명과학은 동일인관련자 중 최다출자자에 해당하므로 피심인은 일반지주회사의 손자회사에 해당한다. 2) 피심인이 손자회사가 아닌 국내 계열회사의 주식을 소유하였는지 여부 (1) 생명누리가 국내 계열회사에 해당하는지 여부 17 법 제2조 제9호 및 동법 시행령 제3조 제4항은 손자회사를 자회사의 계열회사이면서 자회사가 소유하는 주식 수가 동일인 또는 동일인관련자 중 최다출자자가 소유하는 주식과 같거나 많은 국내 회사로 정의한다. 18 앞서 2. 나. 에서 살펴본 바와 같이 생명누리는 피심인의 동일인관련자가 100% 소유하고 있으므로 피심인의 국내 계열회사에 해당한다. (2) 생명누리가 증손회사에 해당하는지 여부 19 법 제18조 제4항 제4호 및 제5호에 따르면, 생명누리가 피심인의 증손회사에 해당하기 위해서는 피심인은 생명누리의 발행주식 총수를 소유하여야 한다. 20 그러나 위의 기재에서 살펴본 바와 같이 생명누리는 제이더블유홀딩스의 자회사인 제이더블유중외제약이 최다출자자로, 피심인은 생명누리의 발행주식총수를 소유하고 있지 않으므로 피심인의 증손회사에 해당하지 않는다. 3) 예외인정 사유에 해당하는지 여부 21 피심인의 이 사건 주식 소유 행위는 피심인이 손자회사가 된 2016. 4. 1. 이후 발생한 것으로, 법 제18조 제4항에서 정하고 있는 예외 사유인 ① 손자회사가 될 당시에 소유하고 있는 경우에 해당하지 않는다. 22 또한, 생명누리의 주식을 취득한 시점에 생명누리는 이미 국내 계열회사에 해당하는바, ② 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사가 계열회사에 해당하게 된 경우에도 해당하지 않는다. 23 아울러, ③ 자기주식을 소유하고 있는 손자회사가 회사 분할로 다른 국내 계열회사의 주식을 소유하게 된 경우, ④ 발행주식총수를 소유하고 있는 경우, ⑤ 손자회사가 벤처지주회사인 경우에도 해당하지 않으므로, 본 건 주식 소유 행위는 법 제18조 제4항의 단서 규정에 따른 유예기간 내 주식 소유에 해당하지 아니한다. 4) 소결 24 피심인이 2022. 12. 22. 부터 2023. 6. 30.까지 생명누리 주식을 10,000주를 소유한 행위는 일반지주회사의 자회사가 손자회사가 아닌 국내 계열회사의 주식을 소유한 것으로서 법 제18조 제4항에 해당하여 위법하다. 3. 처분 25 피심인은 일반지주회사의 손자회사로서 향후 위 2. 가.의 행위와 동일하거나 유사한 행위를 반복할 우려가 있으므로 법 제37조에 따라 행위금지명령을 부과한다. 26 다만, 피심인은 이 사건 법 위반 인식 이후 신속하게 주식을 매각하여 법 위반 행위를 자진 시정한 점, 2022. 12. 31. 피심인 감사보고서 기준 대차대조표상 생명누리 지분의 장부가액은 5백만 원 12 으로 위반 금액이 크지 않은 점, 과거 5년간 법 위반 전력이 없는 점, 정책적으로도 지주회사 체제 내 자회사 내지 손자회사들이 공동출자하여 장애인 표준사업장을 설립ㆍ운영하는 방식을 적극적으로 허용하기 위하여 법 개정을 추진 중인 점 13 등을 종합적으로 고려하여 과징금은 부과하지 아니하기로 한다.

공정거래위원회는 위와 같이 의결하였다.