6개 스테인리스 스틸 제조판매사업자의 부당한 공동행위에 대한 건

1. 피심인 디에스알 주식회사, 만호제강 주식회사, 주식회사 세아특수강, 한국선재 주식회사는 스테인리스 스틸 선재 300계 제품의 판매가격을 합의하여 결정함으로써 국내 스테인리스 스틸 300계 제품 판매시장에서 부당하게 경쟁을 제한하는 행위를 다시 하여서는 아니 된다 2. 피심인들은 다음 각 호에 따라 과징금을 국고에 납부하여야 한다. 가. 과징금액 1) 디에스알 주식회사: 1,635,000,000원 2) 만호제강 주식회사: 666,000,000원 3) 주식회사 세아특수강: 819,000,000원 4) 한국선재 주식회사: 296,000,000원 나. 납부기한: 과징금 납부고지서에 명시된 납부기한(60일) 이내 다. 납부장소: 한국은행 국고수납 대리점 또는 우체국

1. 기초사실 가. 피심인 적격성 및 일반현황 1 피심인 디에스알 주식회사, 만호제강 주식회사, 주식회사 세아특수강, 한국선재 주식회사 1 는 스테인리스 강선, 철강선, 와이어로프 제품 등을 제조ㆍ판매하는 사업자들로서 각각 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 2 제2조 제1호에서 규정하고 있는 사업자에 해당한다. 2 세아특수강은 이 사건 합의 당사자인 주식회사 세아메탈을 2024. 3. 31. 흡수합병하였는데, 법 제42조 제2항, 법 제102조 제2항에 따라 법을 위반한 회사인 사업자가 합병으로 소멸한 경우 해당 회사가 한 위반행위를 합병 후 존속하는 회사가 한 행위로 보아 시정명령 및 과징금을 부과할 수 있으므로 이 사건 관련 세아메탈의 법 위반행위는 세아특수강의 행위로 본다. 3 3 피심인들의 일반현황은 다음 과 같다. 피심인들의 일반현황 (각 회계연도 말 기준, 단위: 백만 원) * 출처: 심사보고서 소갑 제1, 2호증 4 , 제3-1호증, 제4호증 및 전자공시 시스템(www.dart.fss.or.kr) 4 이 사건 합의 당사자였던 세아메탈의 흡수합병 전 일반현황은 다음 와 같다. * 출처: 소갑 제3호증 나. 시장구조 및 실태 1) 스테인리스 스틸 선재의 정의와 분류 가) 정의 5 스테인리스 스틸(Stainless Steel)은 철에 크롬과 니켈 등 타 금속을 첨가하여 쉽게 녹슬지 않도록 제작한 합금으로서 주로 한국규격(KS)을 사용하여 STS로 표시하고 일본규격(JIS)을 사용하여 SUS로 표기하기도 한다. 또한 철(Fe), 크롬(Cr), 니켈(Ni) 등 기본 스테인리스 스틸 원료에 몰리브덴(Mo), 질소(N), 카본(C), 구리(Cu), 나이오븀(Nb) 등 기타 금속이나 물질을 첨가한 다양한 종류의 스테인리스 제품도 생산되고 있는데, 첨가되는 물질의 종류나 양에 따라 강도와 연성, 내열성, 가공성, 내식성 5 등 그 특성이 함께 변하고, 다양한 분야에서의 활용이 가능하다. 6 스테인리스 스틸 선재(Stainless Steel Wire Rod) 6 란 철스크랩, 니켈, 크롬, 기타 합금을 첨가하여 만든 스테인리스 쇳물을 가공하여 코일 형태로 권취(捲取) 7 한 1차 가공 제품으로, 단면지름이 5.5mm ∼ 34.0mm 정도인 스테인리스 강선 제품들의 원자재이다. 한국산업표준에 따른 분류 상으로는 '24123. 철강선 제조업’으로 분류된다. 스테인리스 스틸 선재(Wire Rod) 7 이러한 STS 선재 원자재(1차 가공제품)를 그대로 사용하는 경우는 거의 없고, 피심인들을 비롯한 STS 선재 2차 가공업체들이 원자재를 공급받아 이를 2차 가공한다. 이렇게 2차로 가공된 제품을 3차 가공업체들이 한번 더 가공하여 스프링, 볼트ㆍ너트, 나사, 금망, 용접봉, 주방용품 등의 제품을 생산하고, 이는 자동차 부품, 가전 부품, 가정용ㆍ주방 용품, 수도관 등 다양한 분야에서 활용된다. 나) 분류 및 용도 8 스테인리스 스틸은 화학성분과 금속조직에 따라 오스테나이트(Austenite)계, 페라이트(Ferrite)계, 마르텐사이트(Martensite)계, 듀플렉스(Duplex)계로 분류할 수 있다. 실무적으로는 금속 강종별로 크게 300계, 200계, 400계, 기타 특수강종으로 분류하고 있고, 각 강종별로 세부적으로 분류하면 100가지 이상의 세부 강종으로 세분할 수 있다. (1) 300계 - 오스테나이트(Austenite)계 9 STS 선재 제품의 대표 강종이자, STS 선재 제품의 대부분이 300계 강종에 해당한다. 300계에 포함되는 주요 강종은 304계, 316계 등이고, 내식성, 내열성, 저온강도가 뛰어나 가정용품에서부터 배관, 자동차부품, 스프링용, 쾌삭용, 건축자재, 선박부품 등 다양한 분야에서 사용된다. (2) 400계 - 페라이트(Ferrite)계, 마르텐사이트(Martensite)계 10 페라이트(Ferrite)계는 니켈을 함유하지 않은 저탄소 고크롬 강으로 열팽창계수가 낮고 성형성ㆍ내식성ㆍ가공성이 우수하다. 대표강종은 430계이고 주로 배기계, 가전기기, 주방용품, 건축물 등에 사용된다. 또 다른 400계 강종인 마르텐사이트(Martensite)계는 페라이트(Ferrite)계와 유사하지만 열처리에 의해 경화된다는 점에서 차이가 있다. 내식성과 가공성이 우수하며 낚시바늘, 칼날류, 하드디스크 모터 등에 사용된다. (3) 200계 11 200계 강종은 스테인리스 스틸 300계와 유사하나, 고가 원소인 니켈 대신에 저가 원소인 망간과 질소가 첨가된 강종이다. 니켈 성분이 낮기 때문에 내식성은 다소 떨어지지만, 경제성이 뛰어나서 앵커볼트, 철망, 주방용품, 일반 인발용 등으로 폭넓게 활용된다. (4) 기타 특수강종 -듀플렉스(Duplex)계 등 12 기타 특수강종은 고내식성, 고전도성, 고내열성 등을 요구하는 곳에 사용되는 특수강종으로서 사용 목적에 따라서 다품종 소량생산하고, 강종별 종류도 매우 다양하다. 금속조직상 분류로는 주로 듀플렉스(Duplex)계가 해당되나, 오스테나이트(Austenite)계 등 다른 조직들 중에도 특수강종에 해당되는 강종도 있다. 주로 수입산 원자재를 사용하며, 파이프, 전기차 소재, 통신장비, 환경설비, 수도배관, 선박 등 다양한 용도로 활용된다. 2) STS 선재 2차 가공제품 생산, 판매 시장 현황 가) 시장점유율 13 STS 선재 300계 2차 가공제품의 시장점유율은 2022년 기준 고려특수선재가 약 50%로 1위이고, 디에스알 17%, 만호제강 7%, 세아메탈 9%, 한국선재 3%이다. 14 2016년부터 2022년까지의 국내 STS 선재 2차 가공제품 생산 주요 사업자별 300계 제품 매출액과 시장점유율은 다음 와 같다. 주요 사업자별 STS 선재 300계 2차 가공제품 매출액 및 시장점유율 (단위: 백만 원, %) 8 * 출처: 소갑 제22호～제25호증나) STS 선재 제품의 원자재 가격 변동 내역 15 피심인들이 사용하는 STS 선재 300계 제품의 원자재(1차 가공제품) 가격은 2020년 상반기까지 비교적 안정적이었다. 그러나 2020년 하반기부터 전기차 배터리 수요 증가 등으로 인한 니켈 가격 폭등으로 가격이 급등하였다. STS 선재 강종별 원자재 평균단가 변화는 다음 와 같다. STS 선재 강종(300계, 200계, 400계)별 원자재 평균단가 변화 (단위: 원/kg) * 출처: 참고인(세아창원특수강) 제출자료 다) STS 선재 제품의 유통구조 16 STS 선재 제품은 부패 또는 파손 위험이 적어 장기간 보관이 가능하며, 장거리 운송이 용이하다. 따라서 가공공장은 주로 부산ㆍ경남지역에 위치하고 있으나 거래처는 전국에 분포되어 있다. 17 STS 선재 제품의 유통구조는 크게 실수요자 거래와 대리점 거래로 구분된다. 실수요자 거래는 일정 규모 이상의 수요자들이 제강사로부터 직접 제품을 구매하여 자신이 생산하는 제품의 원재료로 사용하는 경우이며, 대리점 거래는 대리점이 제강사들로부터 구매한 제품을 그대로 판매하거나, 간단한 가공을 거쳐 소규모 수요자 등 제3의 업체에 재판매하는 경우이다. 18 피심인들의 경우 각각 50～120개 거래처와 거래를 하고 있으며, 매출액 기준 실수요자 거래가 45%, 대리점 거래가 55%의 비중을 차지하고 있다. 라) STS 선재 제품의 가격결정 방식 19 STS 선재 제품은 원자재 구매비용에 부자재 구매비용, 세부 공정에 따라 추가되는 부대비용, 관리비 등의 비용이 합산되어 생산원가가 산정되고, 생산원가에 마진을 반영하여 판매가격이 결정된다. 여기에 실무자들은 각 사별로 장기재고 판매, 시장점유율 유지나 확대, 수익성 제고, 경쟁사의 가격 변동 동향 등을 종합적으로 고려하여 최종 판매단가 인상안을 만들고, 실무자가 영업팀장의 결재를 받아 단가인상을 결정한다. 20 다만, 거래 물량이 많은 거래처, 특수 강종에 대한 단가변경 등 중요한 단가인상안의 경우에는 본부장 또는 영업담당 임원의 결재를 받아 단가인상을 결정하기도 한다. 21 판매단가 인상안이 결정되면 가격인상 계획안을 공문으로 작성하고, 실수요자, 대리점 등 모든 거래처에 현재가격 +50원/kg∼+400원/kg 등과 같은 형태로 공문을 발송한다. 2. 위법성 판단 가. 인정사실 1) 합의 배경 22 피심인들은 이 사건 합의 이전에도 각 사의 손익구조 악화를 막기 위하여 세아창원특수강이 원자재 가격을 인상할 때마다 이를 반영하여 전 거래처에 300계 제품 판매가격 인상 공문을 발송하고 가격을 인상하였는데, 일부 피심인이 가격을 인상하지 않거나 원자재 가격 인상분의 일부만 반영하여 인상하는 경우가 발생하였다. 이와 같은 상황에서 2020년 하반기부터 위 와 같이 원자재 가격이 급등하자 피심인들 사이에 가격경쟁을 회피하고, 수요자들의 저항 없이 제품 판매 가격을 인상하기 위해서는 상호 간 협조가 필요하다는 공감대가 형성되면서 이 사건 합의를 하기에 이르게 되었다. 2) 합의 개요 23 피심인들은 2020. 9. 4.부터 2021. 11. 22.까지 총 7차례의 영업팀장 또는 영업담당 임원 모임을 통하여 STS 선재 300계 제품 가격 인상 등에 관한 합의를 하고, 이를 2022. 2. 24.까지 실행한 사실이 있다. 24 피심인들은 2020. 9. 4. 이 사건 최초 합의 당시 세아창원특수강 9 에서 원자재 가격 인상을 통보하는 시기에 맞추어 STS 선재 300계 제품의 판매가격을 원자재 가격 인상분만큼 인상하고, 서로 가격경쟁을 하지 않기로 기본 합의를 정하였다. 25 이후 피심인들은 기본 합의에 따라 세아창원특수강의 원자재 가격 인상 시기 및 인상 폭에 맞추어 전 거래처에 STS 선재 300계 제품 판매가격 인상을 통지하고 가격 인상을 실행하였다. 가격을 인상하지 않은 달에는 지난달의 인상 여부를 확인하거나, 합의가 제대로 이행되지 않은 경우에는 유선 연락을 통하여 항의하기도 하였다. 26 피심인들의 이 사건 공동행위 관련 합의시기, 합의내용 및 참여자 등을 정리하면 다음 과 같다. 이 사건 공동행위 합의 개요 3) 구체적인 합의 및 실행 내용 가) 2020. 9. 4. 합의 27 앞서 살펴본 바와 같이 2020년 하반기부터 STS 선재 300계 제품의 원자재 가격이 급등하자 피심인들 사이에서 원자재 가격 인상분만큼은 300계 제품 가격을 인상할 필요가 있다는 인식이 보다 강화되었다. 이러한 상황에서 2020년 8월 세아창원특수강은 피심인들에게 원자재 가격을 2020. 9. 1. 자로 100원/kg 인상한다고 통보하였다. 28 이에 디에스알 한□□, 정□□, 한국선재 장□□, 백□□, 만호제강 서□□, 김□□, 세아메탈 강□□, 설□□은 2020. 9. 4. 부산 가덕도에 소재한 'ㅇㅇㅇㅇ’ 식당에서 회합을 갖게 되었다. 29 해당 회합에서 피심인들은 세아창원특수강의 원자재 가격 인상 시점 및 인상 폭에 맞추어 300계 제품의 판매가격을 인상하기로 하는 내용의 기본 원칙에 합의하고, 세아창원특수강의 9월 원자재 가격 인상분을 반영하여 300계 제품 판매가격을 9월부터 100원/kg 인상하기로 합의하였다. 10 디에스알 한□□ 진술조서(발췌) 한국선재 장□□ 진술조서(발췌) 만호제강 김□□ 진술조서(발췌) 세아메탈 강□□ 진술조서(발췌) 나) 2020. 10. 26. 합의 30 한국선재 장□□, 백□□, 만호제강 김□□, 디에스알 한□□는 2020. 10. 26. 부산 강서구에 소재한 'ㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇ’ 식당에서 회합하였다. 해당 회합에서는 2020년 9월 회합에서 합의한 300계 제품 가격 인상 관련 기본 원칙을 재차 확인하였다. 한국선재 장□□ 진술조서(발췌) 만호제강 김□□ 진술조서(발췌) 다) 2021. 1. 27. 합의 31 한국선재 장□□, 백□□, 디에스알 한□□, 만호제강 김□□, 세아메탈 강□□ 2021. 1. 27. 부산 가덕도 소재의 'ㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇ’ 카페에서 회합하였다. 32 피심인들은 해당 회합에서 세아창원특수강의 2021. 2. 1. 자 원자재 가격 인상을 반영하여 300계 제품 판매가격을 200원/kg 인상하기로 합의하고, 합의한 대로 각자의 전 거래처에 가격 인상 공문을 통지하였다. 피심인별 거래처 대상 300계 제품 가격 인상 통지 내역 * 출처: 소갑 제14호～제21호 증 라) 2021. 3. 15. 합의 33 한국선재 장□□, 백□□, 디에스알 한□□, 만호제강 김□□, 세아메탈 강□□은 2021. 3. 15. 부산 가덕도에 소재한 'ㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇ’ 카페에서 회합하였다. 34 해당 회합에서 피심인들은 300계 제품 인상에 대해 합의한 기본 원칙을 재확인하고 이를 준수할 것을 재차 강조하였다. 만호제강 김□□ 진술조서(발췌) 한국선재 장□□ 진술조서(발췌) 마) 2021. 6. 22 합의 35 한국선재 장□□, 백□□, 디에스알 한□□, 만호제강 서□□, 김□□는 2021. 6. 22. 13시 부산 가덕도 소재의 'ㅇㅇㅇㅇ’와 'ㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇ’ 카페에서 회합하였다. 36 해당 회합에서 디에스알, 만호제강, 한국선재는 2021년 7월 세아창원특수강의 원자재 가격 인상을 반영하여 300계 제품 판매가격을 인상하기로 합의하고, 다음 과 같이 300계 제품 판매가격을 2021. 7. 1 자로 100원/kg 인상한다는 내용의 공문을 각자 전 거래처에 통지하였다. 세아메탈은 해당 회합에 참석하지 아니하였으나 디에스알로부터 합의 내용을 공유받은 후 다른 피심인들과 동일하게 전 거래처에 가격 인상 공문을 통지하였다. 피심인별 거래처 대상 300계 제품 가격 인상 통지 내역 * 출처: 소갑 제14호～제21호증 디에스알 한□□ 진술조서(발췌) 한국선재 장□□ 진술조서(발췌) 바) 2021년 8월 합의 37 디에스알 한□□, 한국선재 장□□, 만호제강 김□□, 세아메탈 강□□은 2021. 8. 24. 부산 가덕도에 소재한 'ㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇ’ 카페에서 회합하였다. 38 해당 회합에서 피심인들은 세아창원특수강의 2021년 9월 원자재 가격 인상을 반영하여 300계 제품의 판매가격을 인상하기로 합의하고, 다음 와 같이 300계 제품 판매가격을 2021. 9. 1 또는 9. 6. 자로 200원/kg 인상한다는 내용의 공문을 각자 전 거래처에 통지하였다. 피심인별 거래처 대상 300계 제품 가격 인상 통지 내역 * 출처: 소갑 제14호～제21호증 디에스알 한□□ 진술조서(발췌) 한국선재 장□□ 진술조서(발췌) 사) 2021년 11월 합의 39 디에스알 한□□, 정□□, 황◇◇, 한국선재 장□□, 백□□, 만호제강 서□□, 김□□, 김◎◎, 세아메탈 강□□, 오◎◎은 2021. 11. 22. 부산 사상구 소재 'ㅇㅇㅇㅇ’에서 회합하였다. 피심인들은 해당 회합에서 피심인들의 300계 제품 가격 인상 관련 기본 합의를 재확인하였다. 디에스알 한□□ 진술조서(발췌) 아) 합의에 따른 피심인들의 STS 선재 300계 제품 가격 인상 내역 40 피심인들이 2020년 9월부터 2022년 2월까지 20개월 동안 이 사건 합의에 따라 300계 제품 가격을 인상한 내역은 다음 과 같다. 피심인들은 세아창원특수강의 원자재 가격 인상 금액에 맞추어 300계 제품 판매가격을 인상하기로 합의하였으나, 실제로는 판매가격을 원자재 인상분보다 더 크게 인상하기도 하였다. 피심인들의 300계 제품 kg당 가격 인상 통지 내역(kg당) * 출처: 소갑 제14호～제21호증 나. 인정근거 41 이러한 사실은 피심인들이 제출한 의견서, 공정거래위원회 심의과정에서 피심인들의 진술 내용, 피심인들 소속 임직원 진술조서(소갑 제5호증 내지 제8호증), 한국선재 소속 장□□ 카카오톡 내역(소갑 제9호증), 세아메탈 소속 강□□ 업무수첩 및 책상달력 내용(소갑 제10호증 내지 제11호증), 피심인들의 모임 안내문자(소갑 제12호증), 피심인들의 법인카드 사용내역(소갑 제13호증), 피심인들의 가격 인상 공문 및 통지 내역(소갑 제14호증 내지 제21호증), 기타 피심인 제출자료 등을 통하여 인정된다. 다. 관련 법 규정 및 법리 1) 관련 법 규정 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제40조(부당한 공동행위의 금지) ① 사업자는 계약ㆍ협정ㆍ결의 또는 그 밖의 어떠한 방법으로도 다른 사업자와 공동으로 부당하게 경쟁을 제한하는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 할 것을 합의(이하 “부당한 공동행위”라 한다)하거나 다른 사업자로 하여금 이를 하도록 하여서는 아니 된다. 1. 가격을 결정ㆍ유지 또는 변경하는 행위 2.～9. (생략) 2) 법리 42 법 제40조 제1항의 부당한 공동행위가 성립하기 위해서는 첫째, 법 제40조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 할 것을 다른 사업자와 계약ㆍ협정ㆍ결의 기타 어떠한 방법으로든 합의를 하고, 둘째, 이러한 합의가 경쟁을 부당하게 제한하여야 한다. 가) 합의 (1) 합의의 의미 43 부당한 공동행위는 사업자가 다른 사업자와 공동으로 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 법 제40조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 할 것을 합의함으로써 성립하는 것이므로 합의에 따른 행위를 현실적으로 하였을 것을 요하지 않는다. 11 44 여기에서의 '합의’란 복수의 사업자 사이의 의사의 합치를 의미한다. 의사의 합치라 함은 넓은 의미에서의 합의를 말하는 것으로, 반드시 청약ㆍ승낙으로 이루어지는 법률적으로 유효한 계약일 필요는 없고 의사의 일치가 있었다는 상호인식이나 이해 또는 암묵의 요해, 즉 묵시적 합의까지 포함하는 넓은 개념이다. 즉, 부당한 공동행위에 있어서의 합의는 사업자간의 의사의 연락을 의미하는 것으로 계약, 협정 등과 같은 명시적 합의뿐만 아니라 사업자간의 양해와 같은 묵시적 합의 내지는 암묵의 요해에 그치는 경우에도 포함되며, 반드시 사업자들이 동시에 같은 장소에 모여 특정한 사안에 대하여 명시적이고 적극적인 합의를 한 경우만을 의미하는 것은 아니고 순차적으로 합의가 성립하는 경우도 포함한다.(2) 법 제40조 제1항 제1호에 해당하는 행위 45 법 제40조 제1항에서 규정하는 '가격’은 사업자가 제공하는 상품 또는 용역의 대가, 즉 사업자가 거래의 상대방으로부터 반대급부로 받는 일체의 경제적 이익을 가리키는 것으로, 당해 상품이나 용역의 특성, 거래내용 및 방식 등에 비추어 거래의 상대방이 상품 또는 용역의 대가로서 사업자에게 현실적으로 지급하여야 하는 것이라면 그 명칭에 구애됨이 없이 당해 상품 또는 용역의 가격에 포함된다. 12 46 또한 '가격을 결정ㆍ유지 또는 변경하는 행위’라 함은 최종거래 가격을 결정하는 행위는 물론 최종가격을 결정하는데 필요한 요소를 결정하는 행위를 포괄하는 것으로서 결정대상이 되는 가격은 평균가격, 표준가격, 기준가격, 최고ㆍ최저가격 등 명칭 여하를 불문한다. 13 나) 경쟁제한성 47 경쟁제한성이란 사업자가 공동으로 어떠한 행위를 함으로써 시장에서의 경쟁이 감소하여 공동행위 참여자의 의사에 따라 가격, 수량, 품질, 기타 거래조건 결정 등에 영향을 미칠 우려가 있는 경우를 말한다. 48 당해 공동행위가 경쟁제한성을 가지는지 여부는 당해 상품의 특성, 소비자의 제품선택 기준, 당해 행위가 시장 및 사업자들의 경쟁에 미치는 영향 등 여러 사정을 고려하여, 당해 공동행위로 인하여 일정한 거래분야에서의 경쟁이 감소하여 가격ㆍ수량ㆍ품질 기타 거래조건 등의 결정에 영향을 미치거나 미칠 우려가 있는지를 살펴, 개별적으로 판단하여야 한다. 14 49 다만, 사업자들이 공동으로 가격을 결정하거나 변경하는 행위는 그 범위 내에서 가격경쟁을 감소시킴으로써 그들의 의사에 따라 어느 정도 자유로이 가격의 결정에 영향을 미치거나 미칠 우려가 있는 상태를 초래하게 되므로 그와 같은 사업자들의 공동행위는 특별한 사정이 없는 한 부당하다고 볼 수밖에 없다. 15 다) 하나의 공동행위 50 사업자들이 부당한 공동행위의 기본적 원칙에 관한 합의를 하고 이를 실행하는 과정에서 수차례의 합의를 계속하여 온 경우는 물론, 그러한 기본적 원칙에 관한 합의 없이 장기간에 걸쳐 여러 차례의 합의를 해 온 경우에도 그 각 합의가 단일한 의사에 기하여 동일한 목적을 수행하기 위한 것으로서 단절됨이 없이 계속 실행되어 왔다면, 그 각 합의의 구체적인 내용이나 구성원 등에 일부 변경이 있었다고 할지라도 그와 같은 일련의 합의는 전체적으로 하나의 부당한 공동행위에 해당한다. 16 라. 구체적 판단 1) 합의의 존재 여부 51 피심인들은 위 2. 가.와 같이 7차례 모임 등을 통하여 STS 선재 300계 제품의 판매가격 인상, 인상 시기 등을 공동으로 결정하였다. 이러한 행위는 법 제40조 제1항 제1호의 가격의 결정ㆍ유지 또는 변경하는 합의에 해당한다. 2) 경쟁제한성 여부 가) 관련시장 획정 52 이 사건 관련시장은 다음과 같은 점을 고려하여 '국내 STS 선재 300계 2차 가공제품 시장’으로 획정한다. 53 먼저 관련 상품시장의 경우, 이 사건 합의 대상 상품이 STS 선재 300계 제품이며 이외 강종에 대한 합의 사실은 확인되지 않는 점, 강종별 내식성ㆍ가공성 등의 특징을 고려할 때 300계 강종을 다른 강종으로 대체하기 어려운 점 등을 고려하면 상품시장은 STS 선재 300계 2차 가공제품 시장이다. 54 또한 피심인들이 국내 전국에 소재한 대리점 및 실수요자를 대상으로 300계 제품을 공급하고 있으며, 이 사건 합의 대상 지역을 특별히 한정하지 아니한 점, 수출용 제품에 대한 합의는 확인되지 않는 점 등을 고려하면 지리적 시장은 국내 시장이다. 나) 경쟁제한성 판단 55 피심인들의 이 사건 공동행위는 다음과 같은 점을 고려할 때 국내 STS 선재 300계 가공 제품 판매시장에서의 경쟁을 부당하게 제한하는 행위로 인정된다. 56 첫째, 이 사건 공동행위는 가격을 공동으로 결정하는 행위에 해당한다. 따라서 이 사건 공동행위는 사업자 간 경쟁을 제한하는 효과가 있을 뿐, 효율성 증대 효과는 없는 경성담합에 해당한다. 57 둘째, STS 선재 2차 가공 산업은 대규모 설비투자가 필요한 산업으로 신규 사업자의 진입이 용이하지 않은데, 이와 같은 시장구조하에서 가격에 대하여 합의하고 이를 실행하는 것은 거래상대방의 선택가능성을 배제하고, 피심인들 간의 자유로운 경쟁을 억제하는 측면이 크다. 58 셋째, 피심인들은 가격 경쟁 회피를 통하여 거래처에 대한 안정적인 판매물량과 수익을 확보하고자 이 사건 공동행위를 한 것으로 다른 효율성 증대 효과는 찾아보기 어렵다. 3) 하나의 공동행위인지 여부 59 다음과 같은 점을 고려할 때 이 사건 공동행위는 전체적으로 하나의 공동행위를 이룬다. 60 첫째, 이 사건 공동행위에 참여한 피심인들의 의사와 목적이 단일하고 공동행위 대상이 동일하게 유지되었다. 국내 STS 선재 300계 가공제품 시장에서 피심인들의 합의는 각 사업자의 독자적인 판매가격 결정을 통한 자유로운 경쟁을 제한하고, 제품 판매가격을 자신들이 원하는 수준으로 인상시키려는 단일한 의사와 목적에 기하여 이루어졌다. 61 둘째, 피심인들의 공동행위는 이 사건 기간 동안 단절됨이 없이 계속해서 진행되었다. 피심인들은 2020. 9. 4.부터 2021. 11. 22.까지 지속적으로 총 7차례의 합의를 하였으며, 피심인들 중 누구도 해당 기간 중에 이러한 공동행위를 중단하거나 합의에서 탈퇴하겠다는 의사를 표명한 사실도 없다 만호제강 김□□ 진술조서(발췌) 세아메탈 강□□ 진술조서(발췌) 4) 소결 62 피심인들의 위 2. 가.의 행위는 법 제40조 제1항 제1호에 해당하여 위법하다. 마. 피심인들의 주장에 대한 판단 1) 관련시장의 지리적 범위에 대한 주장 63 만호제강, 세아특수강은 이 사건 합의 참여자가 영남 지역 거래처들을 관리하는 부산영업소 소속 직원들이므로 영남 이외 지역 거래처들을 관리하는 서울영업소는 합의 사실을 알지 못하였고, 수요처에 대한 최종 판매가격 또한 영업소별ㆍ수요처별로 별도 책정되는바, 서울영업소는 합의의 영향을 받지 않았으므로 관련시장의 지리적 범위가 영남 지역에 한정된다고 주장한다. 그러나 다음과 같은 점들을 고려할 때 지리적 범위는 국내 시장, 즉 전국으로 보는 것이 타당하다. 64 첫째, 이 사건 합의는 300계 제품 가격 인상을 그 내용으로 할 뿐, 특정 지역을 한정하는 등의 지리적 범위에 대한 합의는 이루어지지 않았다. 65 둘째, 피심인들은 제조처, 원가 등이 동일한 300계 제품을 전국 수요처에 판매하므로, 지역별로 영업소를 운영하더라도 가격 인상의 영향이 영업소별로 차단된다고 보기 어렵다. 합의 이후 세아메탈은 STS사업본부에서 제품 가격 인상 공문을 기안하여 전국의 거래처에 일괄 통지하였고, 만호제강의 경우 부산영업소와 서울영업소에서 각각 제품 가격 인상 공문을 기안하였으나, 결과적으로 전국의 거래처에 동일한 인상 금액 및 인상 시점이 기재된 가격 인상 공문을 통지하였다. 특히, 만호제강은 2021년 9월∼10월 세아창원특수강의 원자재 가격 인상분(100원)보다 큰 폭으로 제품 가격을 인상(200원)하였는데, 이때에도 부산영업소와 서울영업소의 인상 금액이 동일한 점에 비추어 볼 때 상호 간 영향이 없다고 보기 어렵다. 66 셋째, 디에스알과 한국선재는 다음 , 와 같이 이 사건 합의가 전국에 영향을 미쳤다고 진술하였으며, 2개 이상의 피심인과 동시에 거래하는 수요처도 상당수 존재하는 점, 합의 내용을 제대로 이행하지 않는 경우 피심인 간 항의하기도 한 점을 고려할 때, 동일한 합의 내용에 대하여 피심인별로 다른 지역 범위를 적용하였다고 보기 어렵다. 디에스알 한□□ 진술조서(발췌) 한국선재 장□□ 진술조서(발췌) 2) 합의 대상 품목 관련 주장 67 세아특수강은 합의 대상에서 특태선 17 , 용접봉 반제품 18 , 외자 사용 제품 19 을 제외하여야 한다고 주장한다. 특히 특태선, 용접봉 반제품은 피심인들 중 세아메탈만 생산하였기 때문에 가격 합의의 유인이 없고, 생산방식ㆍ용도 등을 고려할 때 일반 300계 제품과는 구분되므로 합의 대상 품목에 해당하지 않는다고 주장한다. 68 그러나 다음과 같은 점을 고려할 때, 특태선, 용접봉 반제품, 외자 사용 제품은 이 사건 합의의 직접적ㆍ간접적 영향을 받은 것으로 봄이 타당하다. 가) 특태선, 용접봉 반제품 69 이 사건 합의는 '원자재 가격 인상을 반영한 300계 제품 가격 인상’을 그 내용으로 하며, 피심인들은 구체적인 용도에 따라 합의 대상 품목을 구분하지 않았다. 이러한 사실은 다음 , 의 피심인들의 진술을 통해서도 확인된다. 세아메탈 강□□ 진술조서(발췌) 디에스알 한□□ 진술조서(발췌) 70 아울러 특태선, 용접봉 반제품도 300계 제품에 포함되며 다른 300계 제품과 동일한 원자재를 사용하여 제조하는 점, 세아메탈이 법 위반기간 중 전 거래처에 300계 제품 가격 인상 공문을 통지하면서 대상 품목에서 특태선을 제외하지 아니한 점, 용접봉 반제품의 경우 법 위반기간 중인 2021. 4. 30. 세아에삽과 별도의 공급 계약서를 체결하고 해당 제품을 제조ㆍ판매하면서 이 사건 합의 내용과 같이 판매가격에 원자재 가격 인상분을 모두 반영한 점 등을 고려할 때 특태선, 용접봉 반제품은 이 사건 합의의 영향을 받은 것으로 봄이 타당하다. 나) 외자 사용 제품 71 피심인들은 원자재가 수입산인지 여부에 대한 구분 없이 STS 선재 300계 제품 전체를 대상으로 이 사건 합의를 하였으며, 디에스알, 만호제강, 한국선재 등 다른 피심인들은 조사과정 및 심의과정에서 일관되게 외자를 사용하여 제조한 300계 제품을 합의 대상으로 인정하였다. 또한 세아메탈이 2021. 5. 27. 전 거래처에 통지한 가격 인상 공문에 다음 과 같이 '내/외자 동시 적용’이라고 명시되어 있는 점, 2개 이상의 피심인과 동시에 거래하는 수요처도 상당수 존재하는 점을 고려할 때 동일한 합의 내용에 대하여 피심인들 중 세아메탈만이 외자 사용 제품을 합의 대상에서 제외하였다고 보기 어렵다. 2021. 5. 27. 세아메탈의 가격 인상 통지 공문(발췌) * 출처: 소갑 제16호증 72 아울러 외자도 내자와 마찬가지로 이 사건 합의의 주요 원인인 니켈 가격 상승의 영향을 받는 원자재에 해당 20 하며, 내자ㆍ외자를 혼용한 300계 제품도 존재하는바, 외자 사용 제품이 내자 사용 제품과 완전히 분리된다고 보기도 어려운 점을 고려할 때 외자 사용 제품은 이 사건 합의의 직접적ㆍ간접적 영향을 받은 것으로 봄이 타당하다. 3) 공동행위 기간 관련 주장 73 세아특수강은 이 사건 기본 합의가 2020. 9. 4.에 이루어졌으나, 이는 소극적ㆍ원칙적 합의에 불과하므로, 실제로 기본 합의에 따라 전 거래처에 가격 인상 공문을 통지한 2020. 12. 30.을 공동행위 시기로 보아야 한다고 주장한다. 74 그러나 부당한 공동행위는 사업자 간의 합의로써 성립하고 구체적인 합의에 따른 행위를 현실적으로 하였을 것을 요하는 것이 아니므로, 부당한 공동행위의 시기는 특별한 사정이 없는 한 합의한 날이며, 피심인들이 명시적으로 특정 일자를 공동행위 개시일로 정하거나 하는 등의 특별한 사정은 발견되지 아니한다. 75 아울러 피심인들의 2020. 9. 4. 기본 합의 내용에는 원자재 가격 인상에 따른 300계 제품 가격 인상 통지뿐만 아니라, 이를 토대로 각 수요처에 대해 실제 가격 인상을 관철하자는 내용도 포함되는바, 부당한 공동행위의 시기는 실제 가격 인상 공문 통지 시점과 관계 없이 피심인들이 최초 회합하여 기본 합의를 한 2020. 9. 4.이라 봄이 타당하다. 3. 처분 가. 시정조치 76 피심인들의 법 위반행위는 종료되었으나, 피심인들이 관련 사업을 영위하고 있는 이상 향후 이 사건 공동행위와 동일하거나 유사한 위반행위를 반복할 우려가 있다. 따라서 디에스알 주식회사, 만호제강 주식회사, 주식회사 세아특수강, 한국선재 주식회사 4개 사업자에 대하여 향후 이 사건 공동행위와 동일 또는 유사한 행위의 재발을 방지하기 위하여 법 제42조에 따라 행위금지명령을 부과한다. 나. 과징금 부과 77 피심인들의 위 2. 가. 행위는 부당한 공동행위에 해당하여 원칙적 과징금 부과 대상이고, 가격을 직접적으로 결정ㆍ유지ㆍ변경 또는 제한하는 행위로서 경쟁제한 효과가 인정되므로 법 제43조, 법 시행령 21 제84조 관련 [별표6] 및 과징금 부과 세부기준 등에 관한 고시 22 Ⅲ. 2. 다. 1)에 따라 과징금을 부과한다. 1) 산정기준 가) 관련매출액 (1) 위반기간 78 부당한 공동행위는 사업자 간의 합의로써 성립하고 구체적인 합의에 따른 행위를 현실적으로 하였을 것을 요하는 것이 아니므로, 부당한 공동행위의 시기는 특별한 사정이 없는 한 합의한 날이다. 따라서 피심인들이 회합하여 최초로 300계 제품 가격 인상 관련 기본 합의를 한 2020. 9. 4.를 부당한 공동행위의 시기로 본다. 79 한편, 피심인들이 공정거래위원회의 '10개 경강선 등 제조ㆍ판매사의 부당한 공동행위에 대한 건 23 ’의 현장조사가 실시된 2022. 2. 24. 이후에는 서로 연락을 하지 않고, 각자 독자적으로 가격을 결정하고 있다고 진술한 점, 당해 현장조사 이후에도 공동행위를 지속하였다는 증거가 없는 점 등을 고려하여 2022. 2. 24.을 부당한 공동행위의 종기로 본다. 80 이에 따른 각 피심인별 위반기간은 다음 기재와 같다. 피심인별 위반기간 (단위: 원) (2) 관련상품 81 부당한 공동행위와 관련된 상품이란 법 위반행위의 대상 품목으로 당해 위반행위에 의해 직ㆍ간접적으로 영향을 받은 상품으로, 부당한 공동행위를 한 사업자간의 합의의 내용에 포함된 상품 또는 용역의 종류와 성질ㆍ거래지역ㆍ거래상대방ㆍ거래단계 등을 고려하여 개별ㆍ구체적으로 판단한다. 24 82 앞서 살펴본 것과 같이 피심인들의 합의 대상은 국내 STS 선재 300계 가공제품이므로 관련상품 역시 피심인들이 제조ㆍ판매한 STS 선재 300계 가공제품이다.

공정거래위원회는 위와 같이 의결하였다.