상호출자제한기업집단 SM 소속 대한해운(주)와 대한해운엘엔지(주)의 채무보증현황 신고규정 위반행위에 대한 건

피심인 대한해운 주식회사와 대한해운엘엔지 주식회사가 2021년 채무보증현황을 신고하면서 채무보증내역 1건을 최초 신고 시 누락하였다가 법정 신고기일을 도과하여 추가로 신고한 행위에 대하여 경고한다.

1. 기초사실 가. 피심인 적격성 1 피심인 대한해운 주식회사와 대한해운엘엔지 주식회사 1 는 상호출자제한기업집단 「SM」 2 의 소속회사로서, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 3 제13조 제2항 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령」 4 제20조 제4항의 규정에 의하여 채무보증현황을 신고해야 할 의무가 있는 자들이다. 나. 피심인 일반현황 2 피심인들의 일반현황은 아래 기재와 같다. 피심인 일반현황 (2024. 12. 31. 기준, 단위: 백만 원) * 출처: 심사보고서 소갑 제1호증 5 2. 사실의 인정 및 위법성 판단가. 행위사실 3 공정거래위원회는 법 제13조 제2항에 따라 2021. 5. 6. 기업집단 「SM」의 소속회사인 피심인들에게 채무보증현황을 신고할 것을 공문으로 요구하였다. 6 4 이에 대하여, 피심인들은 2021. 5. 31. 공정거래위원회에 아래 와 같이 채무보증현황을 신고하였다. 최초 신고한 채무보증현황 (단위: 백만 원) * 출처: 소갑 제4호증 5 이후 피심인들은 법정신고기일 7 을 도과한 2021. 9. 9. 아래 과 같이 대한해운엘엔지와 국민은행 사이에 체결된 여신거래약정(대출)에 대한해운이 연대보증한 내역 8 을 추가로 신고하였다. 추가 신고한 채무보증현황 (단위: 백만 원) * 출처: 소갑 제3호증 6 한편, 법 제14조 제3항 제3호 규정 9 에 따라 기업집단 「SM」 10 이 상호출자제한기업집단으로 지정된 2021. 5. 1. 이전 피심인들 간 이루어진 채무보증의 경우 2023. 5. 1.까지 유예기간에 해당하였으며, 유예기간 내에 채무보증 내역을 모두 해소하였다. 나. 근거 7 이와 같은 사실은 피심인들이 모두 인정하고 있으며, 피심인들의 채무보증현황 추가 신고자료(소갑 제3호증), 피심인들의 소명자료(소갑 제4호증) 등을 통하여 확인된다. 다. 관련 법규정 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제13조(주식소유현황등의 신고) ① (생략) ② 상호출자제한기업집단에 속하는 회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 채무보증 현황을 국내금융기관의 확인을 받아 공정거래위원회에 신고하여야 한다. ③∼④ (생략) 제68조(벌칙) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 1억원 이하의 벌금에 처한다. 1. ∼ 2. (생략) 3. 제13조 제1항 및 제2항의 규정에 위반하여 주식소유현황 또는 채무보증현황의 신고를 하지 아니하거나 허위의 신고를 한 자 4. ∼ 8. (생략) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제20조(주식소유현황등의 신고) ① ∼ ③ (생략) ④ 법 제13조 제2항에 따른 신고를 하려는 회사는 매년 5월 31일까지 해당 회사의 채무보증 금액을 기재한 신고서에 다음 각 호의 서류를 첨부하여 공정거래위원회에 제출하여야 한다. 다만, 새로 상호출자제한기업집단으로 지정된 기업집단에 속하는 회사의 경우 지정된 해당 연도에 대해서는 제21조 제5항에 따른 통지를 받은 날부터 30일 이내에 신고서를 제출하여야 한다. 1. 해당 회사의 계열회사에 대한 채무보증명세서 및 직전 1년간의 채무보증 변동내역 2. 해당 회사가 계열회사로부터 받은 채무보증명세서 및 직전 1년간의 채무보증 변동내역 3. 해당 회사의 채무보증 금액과 제1호 및 제2호의 내용을 확인하기 위하여 법 제2조 제3호의7 각 목의 어느 하나에 해당하는 국내금융기관이 공정거래위원회가 정하는 서식에 따라 작성한 확인서 라. 위법성 판단 8 피심인들이 2021. 5. 31. 공정거래위원회에 채무보증현황을 최초 신고하면서 이 사건 연대보증 내역을 누락하였다가 법정 신고기간을 도과하여 추가로 신고한 행위는 법 제68조 제3호가 규정하고 있는 법 제13조 제2항 규정을 위반한 행위에 해당한다. 마. 피심인 주장에 대한 검토 1) 피심인 주장 9 대한해운의 LNG 사업부를 물적분할하여 2020. 7. 6. 대한해운엘엔지가 설립되면서 상법 규정 11 및 분할계획서 12 에 따라 대한해운이 2019. 7. 18. 국민은행과 체결한 여신거래약정(대출)에 대해 대한해운과 대한해운엘엔지가 연대하여 변제할 책임이 발생하였고, 2020. 12월경 국민은행이 대한해운에 연대채무에 대한 근보증 계약을 요구 13 하면서 2020. 12. 23. 이 사건 연대보증 내역이 발생하였다. 10 2021. 5. 1. 상호출자제한기업집단으로 최초로 지정되어 채무보증현황을 처음으로 신고하는 상황이었기 때문에 담당자의 업무 미숙으로 이 사건 연대보증을 상법상 발생한 연대 책임으로 판단하여 신고 대상이 아니라고 생각하여 착오로 누락하였고, 이후 회사 자체적으로 채무보증현황을 내부 검토하는 과정에서 신고 대상이라는 사실을 인지하였으며, 즉시 공정거래위원회에 추가로 신고하였다. 2) 피심인 주장에 대한 검토 11 피심인들은 상호출자제한기업집단에 속하는 회사로 공정거래위원회의 채무보증현황 제출 요청에 대하여 누락사항 등이 없는 진실된 자료를 제출할 법적 책임이 있는 자로, 특정 대상이 신고대상인지 여부를 알지 못하여 누락하였다는 피심인들의 주장은 피심인들 스스로 법적 책임을 다하지 아니하였다는 사실을 인정하는 것에 불과하며 이 사건 행위의 위법성 판단과는 무관하다. 12 다만, 이 사건 연대보증을 지연하여 신고하게 된 경위 등에 비추어 볼 때, 피심인들이 이 사건 연대보증을 의도적으로 누락한 것으로 볼 만한 정황은 확인되지 아니한다. 3. 피심인의 수락 내용 13 피심인들은 2025. 6. 20. 심사보고서상의 행위사실을 인정하고 주문내용의 경고 조치의견을 수락하였으므로, 피심인들의 출석 없이 이 사건 심의를 진행하였다. 4. 경고 사유 가. 인식가능성 14 기업집단 「SM」이 2021. 5. 1. 상호출자제한기업집단으로 지정된 지 얼마되지 않은 시점에서 행해진 법 위반으로 피심인들의 법령ㆍ제도 미숙지 요인을 배제하기 어려운 점, 누락한 사실을 인지한 즉시 자진하여 추가로 신고하였고 신고 지연기간이 99일로 단기간인 점, 피심인들은 당시 채무보증금지 규정을 적용받지 않는 유예기간에 해당하여 이 사건 연대보증을 누락하여 얻을 실익이 없는 점, 피심인들이 최근 3년 이내의 기간 동안 동일한 위반행위로 조치받은 사실이 없는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 이 사건 법 위반의 인식가능성은 경미하다고 판단된다. 나. 중대성 15 피심인들의 신고 지연 기간이 1년을 도과하지 아니한 점, 기타 중대한 행위 제한 규정 위반의 병행이 없었던 점 등을 고려할 때, 피심인들의 의무 위반으로 인하여 법에서 추구하는 경제력 집중 방지의 목적ㆍ근간이 훼손되었다고 보기 어려우므로 이 사건 법 위반의 중대성은 경미하다고 판단된다. 다. 결론 16 피심인들의 법 위반에 대한 인식가능성이 경미하고 법 위반의 중대성 역시 경미한 경우로서, 「공정거래위원회 회의운영 및 사건절차 등에 관한 규칙」 14 제57조 제1항 및 「기업집단 관련 신고 및 자료제출의무 위반행위에 대한 고발지침」 15 에 따라 경고한다.

공정거래위원회는 위와 같이 의결하였다.