공시대상기업집단 「하이브」 소속 ㈜수퍼톤의 주식소유현황 신고규정 위반행위에 대한 건

피심인 주식회사 수퍼톤이 주식회사 케이에이치나인에 대한 계열편입 신고를 법정기한 내에 하지 아니한 행위에 대하여 경고한다.

1. 기초사실 가. 피심인 적격성 1 피심인 주식회사 이하 사업자의 명칭을 표기함에 있어 '주식회사’ 및 '㈜’는 생략한다. 수퍼톤은 공시대상기업집단 「하이브」 이하 공시대상기업집단 「하이브」는 「하이브」라 한다. 가 공시대상기업집단으로 최초 지정된 2024. 5. 14.부터 현재까지 「하이브」의 소속회사 2024년 「하이브」지정자료, 심사보고서 소갑 제1호증, 이하 '심사보고서 소갑 제○호증’은 '소갑 제○호증’이라 한다. 로서 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(2024. 2. 6. 법률 제20239로 개정된 것, 이하 '법’이라 한다) 제30조 제1항 및 법 시행령(2024. 8. 6. 대통령령 제34815호로 개정된 것) 제37조 제3항의 규정에 따라 소속회사에 변동사유가 발생한 경우 신고하여야 하는 자이다. 나. 피심인 일반현황 2 피심인의 일반현황은 다음 기재와 같다. * 피심인 제출자료(심사보고서 소갑 제2호증, 재무현황은 직전 사업연도말 기준) 다. 계열관계 판단 1) 지연 신고회사 일반현황 3 계열편입 지연 신고회사 케이에이치나인의 일반현황은 다음 기재와 같다. * 피심인 제출자료(소갑 제2호증, 재무현황은 직전 사업연도말 기준) 2) 계열회사 요건 검토 : 계열회사 해당 4 피심인은「하이브」가 2024. 5. 14. 공시대상기업집단에 최초 지정될 당시부터 현재까지 「하이브」의 소속회사에 해당하고, 이ㅇㅇ는 2020. 3. 19. 피심인의 설립 당시부터 현재까지 피심인의 대표이사로 재직 중이므로 각각 법 시행령 제4조 제1항 제1호 각 목에 따른 「하이브」의 동일인관련자에 해당한다. 5 이ㅇㅇ는 2024. 11. 8. 케이에이치나인이 실시한 보통주 총 2,500,000주 신주발행 방식의 유상증자와 동시에 증자분 신주 954,500주를 추가로 취득하며, 다음 기재와 같이 발행주식총수의 38%를 최다출자자로 소유하였다. 케이에이치나인의 주주 및 지분율 현황 (의결권 있는 주식 기준, 단위: 주, %) * 피심인 제출자료(소갑 제3호증) 6 따라서, 「하이브」의 동일인관련자인 이ㅇㅇ가 케이에이치나인 발행주식총수의 30% 이상(발행주식총수의 38%)을 최다출자자로 소유하고 있으므로, 법 시행령 제4조 제1항 제1호에 따른 '지분율 요건’을 충족하는바, 케이에이치나인은 「하이브」의 소속회사에 해당한다. 2. 위법성 판단 가. 인정사실 및 근거 1) 인정사실 7 「하이브」의 동일인관련자 이ㅇㅇ는 2024. 11. 8. 케이에이치나인 유상증자분 954,500주를 추가로 취득하며 발행주식총수의 38%를 최다출자자로 소유하고 있었으므로, 케이에이치나인은 2024. 11. 8.부터 「하이브」의 소속회사에 해당한다. 8 그러나, 피심인은 소속회사 변동사유 발생일인 2024. 11. 8.로부터 30일 이내인 2024. 12. 9. 계열편입 사유 발생일인 2024. 11. 8.로부터 30일째 되는 날이 2024. 12. 8. 일요일이므로 민법 제161조(공휴일 등과 기간의 만료점)에 따라 2024. 12. 9. 월요일이 신고기한이 되며, 이하 '법정기한’이라 한다. 까지 케이에이치나인의 계열편입 신고를 하지 않았고, 법정기한으로부터 94일을 도과한 2025. 3. 13.에서야 계열편입 신고를 하였다 하이브는 기업집단「하이브」의 대표회사로서, 피심인을 대신하여 2025. 3. 13. 계열편입 신고를 하였다(소갑 제4호증). . 2) 근거 9 이와 같은 사실은 피심인의 제출자료(소갑 제2ㆍ3호증), 케이에이치나인의 계열편입 신고서(소갑 제4호증) 등을 통해 인정된다. 나. 관련 법규정 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 2024. 2. 6. 법률 제20239호로 일부개정되어 2024. 8. 7. 시행된 것을 말한다. 제30조(주식소유 현황 등의 신고) ① 공시대상기업집단에 속하는 국내 회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 회사의 주주의 주식소유 현황ㆍ재무상황 및 다른 국내 회사 주식의 소유현황을 공정거래위원회에 신고하여야 한다. ② ∼ ③ (생략) 제126조(벌칙) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 1억원 이하의 벌금에 처한다. 1. ∼ 2. (생략) 3. 제30조 제1항 및 제2항을 위반하여 주식소유 현황 또는 채무보증 현황의 신고를 하지 아니하거나 거짓으로 신고한 자 4. (생략) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 2024. 8. 6. 대통령령 제34815호로 일부개정되어 2024. 8. 6. 시행된 것을 말한다. 제37조(주식소유 현황 등의 신고) ① ∼ ② (생략) ③ 법 제30조 제1항에 따라 신고한 회사는 주식취득 등으로 법 제31조 제1항 전단에 따라 지정된 공시대상기업집단에 속하는 국내 회사에 변동사유가 발생한 경우 다음 각 호의 구분에 따른 날부터 30일 이내에 그 변동내용이 포함된 신고서를 공정거래위원회에 제출해야 한다. 1. 주식을 소유하게 되거나 주식소유비율이 증가한 경우: 제17조제1호 각 목에 따른 날 2. ∼ 4. (생략) ④ (생략) 다. 위법성 판단 10 피심인의 대표이사 이ㅇㅇ가 2024. 11. 8. 케이에이치나인의 증자분 신주를 취득하며, 발행주식 총수의 30% 이상을 최다출자자로 소유하여 「하이브」의 소속회사로 편입하여야 할 사유가 발생하였으나, 법정기한까지 소속회사의 변동내용을 기재한 계열편입 신고서를 공정거래위원회에 제출하지 아니하였다. 11 따라서 피심인의 위 2. 가.의 행위는 법 제126조 제3호에서 규정한 법 제30조 제1항을 위반한 행위에 해당한다. 라. 피심인 주장에 대한 검토 1) 피심인 주장 12 피심인은 대표이사 이ㅇㅇ가 2024. 9. 19. 친족들의 부동산투자 권유에 따라 ㈜케이에이치나인 설립에 참여하게 되었으며, 이는 피심인 및 「하이브」와는 무관한 가족의 부동산 사업 회사이고, 단순한 부동산 투자 목적에 따라 참여하였기에 회사 설립 사실을 다른 임직원이나 「하이브」에는 통보하지 않았다고 주장한다. 13 그리고, 이전 의 기재와 같이 2024. 11. 8. ㈜케이에이치나인의 유상증자 이전에는 유일한 동일인관련자 이ㅇㅇ의 지분이 20%에 불과하였기에 계열회사에 해당하지 않았으며, 「하이브」의 자체 분기별 계열회사 실태조사에서도 인지할 수 없었다고 주장한다 14 또한, ㈜케이에이치나인의 유상증자 직후 이ㅇㅇ의 증자분 주식취득으로 계열편입 신고 사유가 발생하였으나 이ㅇㅇ가 지분율 요건 및 계열편입 신고 등 법 규정을 충분히 숙지하지 못하였고 폐쇄적인 가족회사의 특성상 해당 사실을 대외로 통보하지 않았기에 피심인 및 「하이브」 측에서 이를 인지하지 못하였다고 주장한다. 2) 피심인 주장에 대한 검토 15 피심인은 「하이브」가 공시대상기업집단으로 최초 지정된 2024. 5. 14.부터 현재까지 「하이브」의 소속회사로서 법 제30조 제1항의 법상 의무를 준수하여야 할 책임이 있는 자에 해당한다. 16 따라서, 계열편입 지연회사 ㈜케이에이치나인이 가족회사로써 경영이 폐쇄적이라는 점, 피심인과 그 대표이사 이ㅇㅇ가 계열편입 관련 법 규정에 미숙하다는 점은 피심인의 귀책이거나 내부 사정에 불과하므로, 피심인이 법 제30조 제1항의 주식소유현황 등 신고를 법정기한 내에 할 수 없었던 부득이한 사정이 있었다고는 보기 어렵다. 3. 피심인의 수락 내용 17 피심인이 2025. 11. 4. 심사보고서상의 행위사실을 인정하고 주문내용의 경고조치 의견을 수락하였으므로, 피심인의 출석 없이 이 사건 심의를 진행하였다. 피심인의 행위사실 인정 및 심사관 조치의견에 대한 수락 회신공문, 소갑 제5호증 4. 경고 사유 가. 인식가능성 18 먼저 피심인의 법 위반에 대한 인식가능성을 살펴보면, 첫째 「하이브」가 2024. 5. 14. 공시대상기업집단으로 최초 지정된 이래 1년이 채 되지 않은 시점에서 행해진 법 위반으로 피심인의 법령ㆍ제도 미숙지 요인도 배제하기 곤란한 점, 둘째 피심인이 최근 3년 이내의 기간 동안 동일한 위반행위로 조치받은 사실이 없는 점, 셋째 폐쇄적인 가족회사의 특성과 더불어 일반적인 주식 매수가 아닌 유상증자를 통한 지분 취득이 발생하는 경우 대외에서 인식하기 어려운 점은 일부 수긍이 가는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 인식가능성의 정도는 '기업집단 관련 신고 및 자료제출의무 위반행위에 대한 고발지침 2023. 8. 18. 개정되어 2023. 8. 18. 시행된 공정거래위원회 예규 제439호를 말한다. ’(이하 '고발지침’이라 한다) 상 '경미한 경우(하)’에 해당한다고 판단된다. 나. 중대성 19 다음으로 법 위반의 중대성에 대하여 살펴보면, 첫째 피심인이 계열편입 신고를 지연하였으나 신고 지연기간이 94일에 불과한 점, 둘째 「하이브」의 최상단 회사 ㈜하이브가 계열회사 현황 파악을 위해 분기별로 자체 점검을 진행하며, 신고 누락 사실을 인지한 후 공정거래위원회에 자진하여 편입 신고한 점, 셋째 지연 신고회사와 관련된 기타 중대한 행위제한 규정 위반(과징금 부과, 고발 등)의 병행이 없었던 점 등을 종합적으로 고려할 때, 피심인의 법 위반으로 인하여 법에서 추구하는 경제력 집중 방지의 목적ㆍ근간이 훼손되었다고 보기 어려우므로, 중대성의 정도는 고발지침 상 '경미한 경우(하)’에 해당한다고 판단된다. 다. 결론 20 피심인의 법 위반에 대한 인식가능성과 법 위반의 중대성이 모두 '경미한 경우(하)’에 해당하므로, 법 제101조, 「공정거래위원회 회의 운영 및 사건절차 등에 관한 규칙」 제57조 제1항 및 고발지침에 따라 경고한다.

공정거래위원회는 위와 같이 의결하였다.