방○○[공시대상기업집단 「하이브」의 동일인]의 지정자료 허위제출행위에 대한 건

피심인이 2024년 상호출자제한기업집단 등 지정을 위한 자료를 제출하면서, 주식회사 이하 회사명을 기재할 때 '주식회사’는 '㈜’로 기재하거나 생략한다. ○○○○○○를 소속회사 현황에서 누락한 행위에 대하여 경고한다.

1. 기초사실 가. 피심인 적격성 1 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(2024. 2. 6. 법률 제20239호로 일부개정되어 2024. 2. 9. 시행된 것을 말한다. 이하 '법’이라 한다) 제31조 제4항 규정은 상호출자제한기업집단 등 지정을 위한 자료제출 요청 대상으로 '회사’ 또는 '해당 회사의 특수관계인’을 규정하고 있다. 2 피심인 방○○은 2005. 2. 4. 설립된 ㈜하이브의 창업주이자 「하이브」의 동일인으로서, 법 제31조 제4항에 따른 상호출자제한기업집단 등 지정을 위한 자료 제출 요청 대상이자 요청받은 자료를 제출할 책임이 있는 자이다. 나. 일반현황 3 「하이브」는 2024년 상호출자제한기업집단 등 지정 당시 최초로 공시대상기업집단으로 지정되었으며, 「하이브」의 일반현황은 다음 과 같다. * 자료출처: 2025년도 지정자료(재무현황은 직전 사업연도 말, 공정자산 기준) 다. 계열관계 판단 1) 미편입회사 일반현황 4 피심인이 2024년 상호출자제한기업집단 등 지정을 위한 제출자료 제출 시 누락한 소속회사 1개사(㈜○○○○○○)의 일반현황은 다음 와 같다. * 자료출처: 심사보고서 소갑 제1호증 2) 계열회사 요건 검토 : 해당 5 ㈜○○○○○○ 설립자 ○○○는 「하이브」의 동일인 피심인이 지배하는 소속회사 ㈜하이브의 임원(사외이사)으로 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령」(2023. 5. 30. 대통령령 제33494호로 개정되어 2024. 1. 1. 시행된 것을 말한다. 이하 '법 시행령’이라 한다) 제4조 제1항 제1호 마목에 따라 「하이브」의 동일인관련자에 해당한다. 6 누락회사 ㈜○○○○○○의 설립일 20**. **. **.부터 「하이브」로부터의 계열제외 통지일(사외이사 ○○○의 임원 임기 만료 ㈜하이브의 사외이사 ○○○의 임원 임기: 20**. *. **.∼20**. *. **., 소갑 제2호증 로 인한 동일인관련자 관계 해소) 2025. 4. 24.까지의 기간 동안 ㈜○○○○○○의 주주 현황은 다음 과 같다. 구체적으로는 ㈜하이브의 사외이사로 「하이브」의 동일인관련자에 해당하는 ○○○가 ㈜○○○○○○ 발행주식총수의 90%를 소유하였다. ○○○○○○ 주주 및 지분율 현황 (의결권 있는 주식 기준, 단위: 주, %) * 자료출처: 피심인 제출자료(심사보고서 소갑 제3호증) 7 따라서, ○○○가 ㈜○○○○○○를 설립한 20**. **. **.부터 「하이브」로부터의 계열제외 통지를 받은 2025. 4. 24.까지 「하이브」의 동일인관련자로서 동 회사의 발행주식총수 30% 이상을 최다출자자로 소유하였으므로, ㈜○○○○○○는 설립 당시부터 법 시행령 제4조 제1항의 지분율 요건을 충족하고, 위 기간 동안 「하이브」의 소속회사에 해당한다. 2. 위법성 판단 가. 인정사실 및 근거 1) 인정사실 8 공정거래위원회는 2024. 2. 19. 법 제31조 제4항에 따라 피심인에게 공문을 발송하여 소속회사, 임원현황 등 2024년 상호출자제한기업집단 등의 지정을 위한 자료제출을 요구하였다. 공정거래위원회에서 피심인 측에게 발송한 2024년 상호출자제한기업집단 등의 지정을 위한 자료제출 요구 공문(기업집단관리과-219, 2024 .2 .19.), 소갑 제8호증 9 이에 대하여 피심인은 2024. 3. 19. 2024년 지정자료를 제출하면서 ㈜하이브의 임원으로 「하이브」의 동일인관련자인 ○○○가 발행주식총수의 30%이상을 최다출자자로 소유한 ㈜○○○○○○를 소속회사 현황에서 누락하였다. 피심인이 제출한 2024년 지정자료 중 소속회사 현황표, 소갑 제9호증 2) 근거 10 이와 같은 사실은 피심인의 제출자료(소갑 제3ㆍ4호증), 2024년「하이브」 지정자료(소갑 제9호증) 등을 통해 인정된다. 나. 관련 법규정 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 2024. 2. 6. 법률 제20239호로 일부개정되어 2024. 2. 9. 시행된 것을 말한다. 제31조(상호출자제한기업집단 등의 지정 등) ① 공정거래위원회는 대통령령으로 정하는 바에 따라 산정한 자산총액이 5조원 이상인 기업집단을 대통령령으로 정하는 바에 따라 공시대상기업집단으로 지정하고, 지정된 공시대상기업집단 중 자산총액이 국내총생산액의 1천분의 5에 해당하는 금액 이상인 기업집단을 대통령령으로 정하는 바에 따라 상호출자제한기업집단으로 지정한다. 이 경우 공정거래위원회는 지정된 기업집단에 속하는 국내 회사와 그 회사를 지배하는 동일인의 특수관계인인 공익법인에 지정 사실을 대통령령으로 정 하는 바에 따라 통지하여야 한다. ② 제21조부터 제30조까지 및 제47조는 제1항 후단에 따른 통지(제32조제4항에 따른 편입 통지를 포함한다)를 받은 날부터 적용한다. ③ (생략) ④ 공정거래위원회는 회사 또는 해당 회사의 특수관계인에게 제1항에 따른 기업집단의 지정을 위하여 회사의 일반현황, 회사의 주주 및 임원 구성, 특수관계인 현황, 주식소유 현황 등 대통령령으로 정하는 자료의 제출을 요청할 수 있다. ⑤ ∼ ⑥ (생략) 다. 위법성 판단 11 「하이브」의 동일인 피심인은 공정거래위원회의 상호출자제한기업집단 등 지정을 위한 자료요청에 대하여 자료를 제출하여야하는 법적 책임이 있는 자이나, 2024년 지정자료를 제출하면서 소속회사 ㈜○○○○○○를 누락한 행위는 법 제31조 제4항의 자료요청에 대하여 정당한 이유 없이 거짓의 자료를 제출한 행위에 해당한다. 라. 피심인 주장에 대한 검토 1) 피심인 주장 12 피심인은 2023년 지정자료 제출 당시 지정자료 업무 담당자였던 ㈜하이브 ○○ 팀의 ○○○가 '사외이사는 동일인관련자에 해당하지 않는다.’라는 내용으로 동일인관련자 개념을 잘못 이해하고 있었고 ○○팀 ○○○가 사외이사의 동일인관련자 포함 여부에 대해 발송한 메일, 소갑 제10호증 이후 2024년 지정자료 업무 담당자인 후임자 ○○팀 ○○○에게도 잘못된 동일인관련자 개념을 인수인계하였다고 주장한다. 13 따라서, ○○팀 ○○○이 2024년 지정자료 제출을 위한 「하이브」의 등기임원 소유 법인 확인 메일을 등기임원들에게 발송하였을 때도 동일인관련자 개념에 대한 오해 때문에 사외이사를 제외한 등기임원들에게만 메일을 발송하였으며 ○○팀 ○○○이 2024년 지정자료 작성 당시 등기이사 임원 소유 법인 여부 확인을 위해 발송한 메일, 소갑 제11호증 , 2024년 지정이 지난 2024년 10월경이 되어서야 계열회사 파악 프로세스가 ㈜하이브 ○○○○○○○팀 「하이브」의 분기별 임원 보유회사 조사는 ○○○ ○○○○팀에서 담당하며 지정자료 제출 시점인 3월경 ○○○○○○팀이 다시 한번 최종적으로 계열회사를 조사하는 방식 담당으로 넘어가며 누락회사 ㈜○○○○○○를 인식하게 되었다고 주장한다. 14 또한, 피심인은 ㈜○○○○○○가 ㈜하이브의 사외이사 ○○○가 당시 교수로 재직하고 있는 ○○○○○의 산학연협력기술지주회사(㈜○○○○○○○○○)와 로봇 연구 관련 정부과제 참여를 위하여 설립한 회사이며, 20**. *. **. ○○○의 사외이사 임기 만료로 동일인관련자 해소가 이루어질 때까지「하이브」와는 일체의 지분관계나 거래관계가 없었기에 ㈜○○○○○○의 존재를 전혀 인지하지 못하였다고 주장한다. ㈜○○○○○○와 「하이브」 상호 간 상품ㆍ용역거래 현황, 소갑 제12호증 2) 피심인 주장에 대한 검토 15 피심인은 「하이브」의 동일인으로서 공정거래위원회의 상호출자제한기업집단 등 지정을 위한 자료요청의 대상이자 요청받은 자료를 제출할 책임이 있는 자에 해당하고, 피심인이 제출하는 자료에는 피심인의 개인인감 날인과 함께 자필서명을 하도록 되어 있어 피심인이 제출하는 지정자료를 최종 확인하도록 하고 있는바, 피심인은 본인이 제출하는 자료의 진위 여부를 면밀히 확인하여 진실된 자료만을 제출할 책임이 있다. 16 물론, 피심인의 주장과 같이 정부 과제 참여 및 산학협력 목적의 법인 설립으로 법 및 법 시행령에서 추구하는 경제력 집중의 억제가 크게 훼손되지 않았고, 사외이사 관련 법 시행령 개정이 얼마 되지 않은 시점 2022. 12. 27. 대통령령 제33140호로 개정되어 2022. 12. 27. 시행된 것을 말한다.법 시행령 제4조 제2항의 신설로 사외이사가 독립경영임원의 요건을 만족하고 있을 경우 동일인이 지배하는 기업집단의 범위에서 원칙적으로 제외가 가능하게 되었다.다만, ㈜하이브의 사외이사 ○○○가 설립한 (주)○○○○○○의 경우 법 시행령 제5조 제3호 가목(독립경영임원 대상 임원이 동일인과 동일인관련자의 관계에 있기 전부터 임원측계열회사를 지배하고 있어야함)을 충족하지 못하였기에(○○○의 ㈜○○○○○○ 설립일: 20**. **. **., ○○○의 사외이사 임기 시작일: 20**. *. **.) 기업집단 범위에서 제외가 되지 않는다. 에서 ㈜○○○○○○가 설립되어 법리를 오해할 수 있다는 점, 사외이사의 임기만료로 자연스럽게 동일인관련자 관계가 해소되었고 해소될 때까지 일체의 자금대차, 내부거래 등이 존재하지 않은 점은 참작할 수 있을 것이다. 17 그러나, 피심인은 위 지정자료의 진위 여부 및 제출에 대한 책임을 인지하고 있었고, 「하이브」의 급속한 성장으로 인한 준법 체계 미확립, 누락회사 ㈜○○○○○○가「하이브」의 주된 영위 업종 '엔터테인먼트업’과는 전혀 관련이 없다는 등의 주장은 피심인과 「하이브」의 내부사정에 불과할 뿐 지정자료 허위제출에 대한 위법성 조각 사유라 할 수 없다. 3. 피심인의 수락 내용 18 피심인이 2025. 11. 17. 심사보고서상의 행위사실을 인정하고 주문내용의 경고조치 의견을 수락하였으므로, 피심인의 출석 없이 이 사건 심의를 진행하였다. 피심인의 행위사실 인정 및 심사관 조치의견에 대한 수락 회신공문, 소갑 제13호증 4. 경고 사유 가. 인식가능성 19 먼저 피심인의 법 위반에 대한 인식가능성을 살펴보면, 첫째 누락회사 ㈜○○○○○○는 「하이브」의 최상단 회사 ㈜하이브의 등기임원(사외이사)인 ○○○가 발행주식총수의 90%를 소유하고 있는 회사이나, 해당 회사의 영위업종인 로봇 개발 및 제작업 등은 ㈜하이브 및 그 소속회사들이 주로 영위하는 '엔터테인먼트업’과는 상당히 거리가 있어 피심인이 해당 회사의 존재를 인식하기 쉽지 않았을 것으로 추측 가능한 점, 둘째 「하이브」는 2024. 5. 14. 공시대상기업집단에 최초 지정되었으며, 지정 관련 경험 부족으로 기업집단 업무 체계가 자리 잡지 못한 가운데, 사외이사의 동일인관련자 제외에 관한 법 시행령 개정이 얼마 되지 않은 시점에서 소속회사 누락이 발생한 점, 셋째 소속회사 누락행위가 계획적으로 실행되거나 피심인이 소속회사 누락사실을 보고받고 승인 내지 묵인한 정황이 없는 점들을 종합적으로 고려할 때, 법 위반에 대한 인식가능성은 경미한 것으로 판단된다. 나. 중대성 20 다음으로 법 위반의 중대성에 대하여 살펴보면, 첫째 누락회사 ㈜○○○○○○는 2024년 상호출자제한기업집단 등 지정을 위한 자료제출 당시 자산총액 *백만 원 규모의 법인으로 해당 회사 누락 여부가 「하이브」의 2024년 공시대상기업집단 지정 여부에 영향을 미치지 않은 점 2024년 지정자료 기준 「하이브」의 자산총액은 약 5.25조 원의 규모 , 둘째 2024. 10. 22.에 「하이브」가 ○○○의 ㈜○○○○○○ 보유 사실을 확인한 후 법률 검토를 거쳐 2024. 12. 23.에 공정거래위원회로 자진하여 계열편입을 신고한 점, 셋째 「하이브」와 ㈜○○○○○○ 상호 간 일체의 내부거래, 주식 보유, 임원 겸임, 채무보증 및 자금대차가 존재하지 않은 점, 넷째 ㈜하이브의 사외이사 ○○○의 임기 만료(20**. *. **.)로 동일인관련자 관계가 자연스럽게 해소되었고, 이후 임원 임기 연장 및「하이브」 타 소속회사 등에 대한 임원 선임 등 동일인관련자 관계가 연장되지 않은 점, 다섯째 ㈜○○○○○○는 정부 과제 참여 및 대학 연구를 위해 ○○○가 교수로 재직 중인 ○○○○○의 기술지주와 함께 설립한 산학협력 목적의 회사로 법과 법 시행령에서 규정한 경제럭 집중 억제의 목적ㆍ근간이 크게 훼손되었다고 보기 어려운 점을 종합적으로 고려하였을 때, 중대성의 정도는 경미한 것으로 판단된다. 다. 결론 21 피심인의 법 위반에 대한 인식가능성이 '경미한 경우(하)’에 해당하고 법 위반의 중대성이 '경미한 경우(하)’에 해당하므로, 법 제101조, 「공정거래위원회 회의 운영 및 사건절차 등에 관한 규칙」 제57조 제1항 및 기업집단 관련 신고 및 자료제출의무 위반행위에 대한 고발지침 2023. 8. 18. 공정거래위원회 예규 제439호로 제정된 것을 말한다. 에 따라 경고한다.

공정거래위원회는 위와 같이 의결하였다.