㈜엘지헬로비전의 불공정거래행위에 대한 건
제 1 소 회 의
주문
이유
1. 기초사실 가. 피심인 적격성 및 일반현황 1 피심인 주식회사 엘지헬로비전 이하 회사명을 표기할 때 '주식회사’는 생략한다. (이하 '엘지헬로비전’이라 함)은 종합유선방송서비스, 초고속인터넷서비스, 인터넷전화서비스 등을 영위하는 자로 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 '법’이라 한다) 제2조 제1호에서 규정하고 있는 “사업자”에 해당한다. 1 피심인의 일반현황은 아래의 과 같다. ※ 자료출처: 피심인 제출자료 및 금융감독원 전자공시시스템 나. 시장 구조 및 실태 1) 피심인의 종합유선방송사업 현황 2 유료방송사업자의 종류에는 종합유선방송사업자, 위성방송사업자 및 IPTV 사업자가 있으며, 피심인은 종합유선방송사업을 영위하고 있다. 유료방송사업자의 2018년 방송사업매출을 기준으로 할 때 피심인은 약 10.5%의 시장점유율을 나타내고 있으나 IPTV 사업자의 시장 잠식이 빠르게 이루어지면서 종합유선방송사업자의 시장점유율은 하락하는 추세이다. SO(System Operator)란 종합유선방송사업자를 말한다. 2020년 엘지헬로비전 **방송이 **방송을 인수하였고, 현대*** **케이블방송이 제외되어 2021년 기준 **개 SO 사업자가 존속하고 있다.[「2021년 방송산업 실태조사 보고서」, 과학기술정보통신부/방송통신위원회(2021. 12.)] MSO(Multiple System Operator)란 복수 종합유선방송사업자를 말하며, 2개 이상의 유선방송사업을 영위하는 사업자를 의미한다. ※ 자료출처: 피심인 제출자료(2018년 기준) ※ 자료출처: 「2021년도 방송시장 경쟁상황 평가」, 방송통신위원회(2021. 12.) 3 피심인은 아래 와 같이 전국 **개 방송권역 중 **개 권역 위 각주 2)에서 살펴본 것과 같이 현재는 ** **, **, **, ** 구역의 사업자 간 **으로 **개 권역에서 서비스를 제공하고 있다. 에서 '엘지헬로비전’이라는 서비스명으로 케이블TV방송, 초고속인터넷, 인터넷전화 및 방송광고서비스를 제공하고 있다. ※ 자료출처: 피심인의 2018년 사업보고서(2019. 3. 29., 금융감독원 전자공시시스템) 4 피심인은 위 **개 방송권역에서 초고속인터넷 서비스도 제공하고 있으며, 동 서비스 시장에서는 약 2% 가량의 시장점유율을 나타내고 있다. ※ 자료출처: 「2021년도 통신시장 경쟁상황 평가」, 방송통신위원회(2021. 12.) 2) 피심인의 서비스 유통경로 및 수수료의 종류 5 피심인은 사내 영업조직을 통해 이루어지는 직접판매경로와 고객센터, 유통점 등을 통해 이루어지는 간접판매경로를 통해 소비자에게 서비스를 판매하고 있다. 그 중 간접판매경로는 고객센터, 영업유통점 및 협력업체로 나뉘며 신고인은 주로 영업유통점으로서 피심인과 영업위탁계약을 체결해왔고 일부 기간에 대해서는 철거 용역을 별도로 위탁받아 수행하였다. 6 영업유통점 및 협력업체의 활동에 대해 지급되는 수수료의 종류는 다음 과 같다. ※ 자료출처: 피심인 제출자료(심사보고서 소갑 제3호증 이하 '심사보고서 소갑 제0호증’을 '소갑 제0호증’이라 한다. ) 2. 위법성 판단 가. 부당한 모집수수료 환수 행위 1) 인정사실 및 근거 7 피심인은 2018. 2. 5.부터 피심인과 대리점 간 계약서가 확인되는 2013년부터 현재까지 수수료 환수 기준은 대체로 변동이 없었으나, 실제 피심인이 대리점에 대해 수수료를 정산한 자료가 확인되는 것이 2018. 1월부터이고 해당 월의 수수료 정산이 이루어진 것이 2018. 2. 5.로 확인되므로 행위의 시기(始期)를 2018. 2. 5.로 본다. 2021년까지 고객센터 또는 영업점(이하 '대리점’이라 함)이 영업행위를 통해 소비자가 피심인의 상품을 가입한 후 6개월 이내에 상품 이용계약이 해지될 경우, 피심인 측 이유로 서비스 제공이 불가능한 경우 피심인 측 이유로 서비스 제공이 불가능한 경우로는 위 의 상담소분류코드명 중 “LGHV외이전”, “설치/수용불가지역(SO내)”, “집합건물_건물주 반대”의 경우를 들 수 있다. 에도 대리점에게 이미 지급한 모집수수료를 환수(앞으로 지급할 수수료 금액에서 감액하고 지급)한 사실이 있다. 피심인은 대리점에 대한 수수료 정산 과정에서 대리점의 이의제기가 있을 경우 이를 환수하지 않을 것인지 판단하는 절차를 거치고 있으나, 2018년 피심인의 북인천영업팀이 수수료 정산을 위해 정리한 이의제기 내역을 보면 대부분 이용 중지 계정을 해지로 파악하여 잘못 환수했거나 수수료 금액을 공지된 모집수수료 금액과 달리 산정하여 이를 정정하는 수준에 그치고 있고, 계약해지의 귀책사유를 따져 수수료 환수 여부를 결정하는 것은 아닌 것으로 확인된다.(소갑 제8호증 참고) 8 즉, 피심인은 대리점과 체결한 위탁수수료 환수 기준에서 가입자가 6개월 이내에 계약을 해지하면 그 해지사유와 무관하게 기 지급한 수수료를 환수하도록 하였으며, 실제로도 해당 기준에 따라 모집수수료를 환수하였다. 이에 대해 피심인은 소비자의 해지가 위약금면제사유(서비스 불가지역으로의 이사, 군입대 등 “위면해지”에 해당하는 경우)로 확인되는 경우 수수료를 환수하지 않는다고 주장하였으나, 위 와 같이 위면해지인 경우에도 수수료가 환수되는 경우가 있는 점이 확인된다. 9 이러한 사실은 피심인과 신고인, 피심인과 대리점 간 계약서(소갑 제5호증 내지 제7호증), 피심인의 대리점에 대한 수수료 정산내역(소갑 제10호증)에 의해 인정된다. 가) 소비자의 이용계약 해지 사유 10 소비자의 서비스 이용계약 해지 사유는 매우 다양한데, 그 중에는 불완전영업, 이중가입 등과 같이 대리점 측의 사유로 볼 수 있는 경우, 이용자 사망이나 입대, 유학 등 소비자 측 사유인 경우 및 이용자가 피심인의 방송권역 외로 이전하는 경우 등 피심인 측 사유로 인한 경우로 나눌 수 있다. 이와 같은 분류는 피심인이 임의로 한 것으로, 품질불량 등 피심인 측 사유로 볼 여지가 있는 경우가 소비자 측 사유로 분류되어 있는 등 엄밀한 기준으로 분류한 것이라 보기는 어려워 이를 토대로 어떤 계약해지 건에 대한 수수료 환수가 부당한지 여부를 명확하기 구분하기는 어려운 것으로 판단된다. 이러한 사실은 피심인이 제출한 소비자 해지사유 코드명(소갑 제9호증)에 의해 인정된다. “위***”란 **을 **하는 ***에 대해 ***을 **하는 **를 지칭한다. ※ 자료출처: 피심인 제출자료 중 발췌(소갑 제9호증) 나) 피심인의 서비스 제공 불능을 이유로한 해지 관련 수수료 환수 금액 11 피심인이 소비자의 6개월 이내 해지를 이유로 대리점으로부터 환수한 수수료 금액이 얼마인지, 그 중 피심인 측 이유로 서비스 제공이 불가능함에도 이를 이유로 환수한 수수료 금액이 얼마인지는 아래 와 같이 2019년부터 2021년까지의 기간에 대해서만 확인된다. 피심인은 2018년 이전의 자료는 사내 전산망을 통해 통합 관리되지 않고 대리점 담당자가 엑셀파일의 형태로 정산하였기 때문에 담당자 변경 및 퇴사 등으로 많은 부분이 소실되어 전체 대리점에 대한 세부 정산 내역을 확인하는 것은 불가능한 상황이라 소명하였다. 이러한 사실은 피심인의 2022. 5월 제출자료(소갑 제11호증), 피심인 측 사유를 이유로 한 수수료 환수내역(소갑 제12호증)에 의해 인정된다. 여기에는 소비자 모집 시 지급되는 수수료 외에 해당 소비자가 일정한 가입기간을 유지하였을 때 추가로 지급되는 가입고객 관리수수료 금액도 포함되어 있다 다만, 피심인이 제출한 자료에는 해지사유가 무엇인지 기재되어 있지 않은 경우가 상당수 포함되어 있어(전체 **,***건 중 *,***건, 약 **.*%) 피심인의 서비스 제공 불가 사유임에도 환수한 모집수수료 금액의 규모는 위 에 기재된 금액보다 더 클 것으로 추정할 수 있다. 2) 관련 법 규정 및 법리 가) 법 규정 대리점거래의 공정화에 관한 법률(이하 '대리점법’) 및 하부 시행령과 대리점 고시에는 부당한 모집수수료 환수행위에 부합하는 행위유형이 없는 점, 규제대상 행위로 열거되어 있지 않은 행위에 대해 대리점법 제9조 제1항을 직접적용할 수 없다고 판시(대법원 2025두33061 판결)한 점 등을 고려하여 공정거래법을 적용한다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(시행 2021. 12. 30. 법률 제17799호, 2020. 12. 29. 전부개정, 이하 '법’이라 한다) 제45조(불이익 제공행위의 금지) ① 사업자는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위로서 공정한 거래를 저해할 우려가 있는 행위(이하 “불공정거래행위”라 한다)를 하거나, 계열회사 또는 다른 사업자로 하여금 이를 행하도록 하여서는 아니 된다. 1. 부당하게 거래를 거절하는 행위 2. 부당하게 거래의 상대방을 차별하여 취급하는 행위 3. 부당하게 경쟁자를 배제하는 행위 4. 부당하게 경쟁자의 고객을 자기와 거래하도록 유인하는 행위 5. 부당하게 경쟁자의 고객을 자기와 거래하도록 강제하는 행위 6. 자기의 거래상의 지위를 부당하게 이용하여 상대방과 거래하는 행위 7 ~ 10. (생략) 법 시행령 제52조(불공정거래행위의 유형 또는 기준) 법 제45조 제1항에 따른 불공정거래행위의 유형 또는 기준은 별표 2와 같다. [별표 2] 6. 거래상 지위의 남용 법 제45조제1항제6호에 따른 자기의 거래상의 지위를 부당하게 이용하여 상대방과 거래하는 행위는 다음 각 목의 행위로 한다. 라. 불이익제공 가목부터 다목까지의 규정에 해당하는 행위 외의 방법으로 거래상대방에게 불이익이 되도록 거래조건을 설정 또는 변경하거나 그 이행과정에서 불이익을 주는 행위 ② 제1항의 행위의 유형 또는 기준은 대통령령으로 정한다. 나) 법리 법 제45조 제1항 제6호 및 법 시행령 제52조 [별표 2] 불공정거래행위의 유형 또는 기준 제6호 라목(불이익제공)에 해당하는 행위가 성립하기 위해서는 ① 사업자가 거래상대방에 대해 거래상 지위를 가지고 있어야 하며, ② 거래상대방에게 불이익이 되도록 거래조건을 설정 또는 변경하거나 그 이행과정에서 불이익을 주는 행위가 거래내용의 공정성을 침해하여야 한다. 거래상 지위가 있는지 판단하기 위해서는 계속적 거래관계가 존재하는지, 일방의 타방에 대한 거래의존도가 있는지 등을 고려하여야 한다. 계속적 거래관계가 있는지 여부는 거래관계 유지를 위해 특화된 자본설비, 인적자원, 기술 등에 대한 투자가 존재하는지 여부를 중심으로 검토하며, 거래의존도는 통상 일방 사업자의 전체 매출액에서 타방 사업자에 대한 매출액이 차지하는 비중을 중심으로 검토한다. 다만, 계속적 거래관계 및 거래의존도를 판단함에 있어 그 구체적인 수준이나 정도는 시장상황, 관련 상품 또는 서비스의 특성 등을 종합적으로 고려하여 판단한다.(불공정거래행위 심사지침, 2020.7.29. 공정거래위원회 예규 제351호 V.6. 참조) 거래상 지위는 일방이 상대적으로 우월한 지위 또는 적어도 상대방과의 거래활동에 상당한 영향을 미칠 수 있는 지위를 갖고 있으면 인정할 수 있고, 거래상 지위가 있는지 여부는 당사자가 처하고 있는 시장의 상황, 당사자 사이의 전체적인 사업능력의 격차, 거래의 대상이 되는 상품 또는 용역이나 그 거래관계의 특성 등을 모두 고려하여 판단하여야 한다.(대법원 2011. 5. 13. 선고 2009두24108 판결 참조) 거래상지위를 이용하여 부당하게 불이익을 제공한 행위인지 여부는 당해 행위의 의도와 목적, 효과와 영향 등과 같은 구체적 태양과 상품의 특성, 거래의 상황, 해당 사업자의 시장에서의 우월적 지위의 정도 및 상대방이 받게 되는 불이익의 내용과 정도 등에 비추어 볼 때 정상적인 거래관행을 벗어난 것으로서 공정한 거래를 저해할 우려가 있는지 여부를 판단하여 결정한다(대법원 2013.4.25. 선고 2010두25909 판결). 3) 피심인의 위 2. 가. 1) 행위의 위법 여부 가) 거래상지위가 있는지 여부 12 아래와 같은 점을 고려할 때 피심인은 대리점인 신고인에 대하여 거래상지위가 있는 것으로 판단된다. 13 첫째, 피심인은 과학기술정보통신부장관으로부터 허가받은 **개 방송권역에서 대체로 독점적인 지위 다만, ***** *** 및 ** **의 경우 ***가, *** ***ㆍ**ㆍ***ㆍ**ㆍ** 권역의 경우 ***가 각각 ***과 함께 복수 사업자로 허가 받아 사업을 영위하고 있다. 나머지 **개 권역의 경우 ***이 ***인 지위에 있다. 에 있으므로, 특정한 권역을 영업범위로 하여 가입자 유치 등의 위탁업무를 수행하는 신고인은 피심인에게 종속될 수 밖에 없는 지위에 있다. 14 둘째, 신고인은 개인사업자이던 2010년경부터 법인으로 사업자 형태를 전환한 2012년 이후 2018년 경까지 피심인과 장기간 거래를 지속해 왔고 거래기간 중 매출의존도가 연평균 45%에 이르고 있다. 피심인과 직접 계약을 체결하여 발생한 매출의 비중이 45% 정도이고, 나머지 매출의 대부분은 피심인의 고객센터로부터 업무위탁을 받아 발생한 것으로 파악된다. 15 셋째, 신고인은 용역위탁계약서 제8조 용역위탁계약서 제8조(위탁업무의 수행)마. 에 따라 용역위탁업무 수행을 위해 적정 상시근무인원을 확보할 의무가 존재하고, 제21조에 따라 사업장 면적 및 내부시설을 피심인의 기준에 따라 갖추어야 하는 등 투자의무를 부담하며, 피심인은 용역위탁계약서 제27조 및 영업위탁계약서 제25조 영업위탁계약서 제25조(지도, 교육, 점검 및 조사)가.나. 에 따라 계약 이행에 관해 정기 또는 수시로 지도 점검 및 업무현황을 조사할 수 있는 등 경영활동과 관련하여 상당한 정도의 감독권을 가지고 있다. 나) 부당하게 불이익을 제공하였는지 여부 소비자가 일정 기간 계약을 유지하여 이용료를 납부하기 이전에 계약을 해지하는 경우에도 모집수수료를 환수하지 않는다면 대리점은 이를 악용하여 이미 모집한 소비자에 대해서 관리를 소홀히 하거나 실제 사용할 의사가 없는 사람의 명의를 이용한 임의가입, 고의적 해지 후 재가입 등 부정한 방법의 영업활동을 할 소지가 있다. 또한 피심인으로서도 이러한 경우 모집수수료 등의 비용만 부담하고 당해 고객을 통한 매출이 발생하지 않아 수익성이 악화될 가능성이 있다. 따라서 모집수수료 환수제도는 대리점들로 하여금 가입자 모집 후에도 지속적으로 소비자를 관리하도록 유도하고 대리점의 부정영업행위로 인한 피심인의 손실을 방지하기 위한 최소한의 안전장치라고 볼 여지가 있다. 그러나 피심인의 경영상 필요에 의해 모집수수료 환수제도를 운용한다고 하더라도 이는 대리점의 소비자에 대한 유지ㆍ관리의무 이행 담보 및 부정영업행위 방지를 위해 필요한 범위내로 제한되어야 하며, 이러한 범위를 벗어나 합리적인 사유가 없는 경우에도 피심인이 대리점의 모집수수료를 임의로 환수하는 행위는 인정되지 않는다고 할 것이다. 그런데 위 행위사실에서 보듯이 피심인은 소비자가 피심인의 사업구역 밖으로 이사하는 경우, 피심인의 사업구역 안에서 이동하지만 피심인이 서비스를 제공하지 못하는 경우 등 피심인 측 이유로 서비스를 제공할 수 없는 사실이 명백한 경우까지 일률적으로 대리점으로부터 모집수수료를 환수하였는 바, 소비자의 계약 해지의 원인이 피심인에게 있음에도 이를 대리점에게 전가했다는 점에서 피심인이 거래상지위를 이용하여 거래상대방에게 부당하게 불이익을 준 것으로 인정된다. 다) 소결 따라서 피심인의 위 2. 가. 1)의 행위는 법 제45조 제1항 제6호의 행위에 해당하므로 위법하다. 나. 통합수수료 지급기준의 일방적 변경 행위 1) 인정사실 및 근거 16 피심인은 북인천 SO에 2018. 5. 1.부터 1개월 간 적용되는 인터넷 상품의 통합수수료를 7만원에서 최대 40만원까지로 설정하여 공지하였으나, 같은달 14일에 해당 지역에서 영업 중인 신고인 포함 3개 대리점 3개 대리점은 ①***, ②이 사건 외 ******[상호: *****], 그리고 ③이 사건 외 ******[상호: *************]이다. 에 대해 다음 와 같이 인터넷 단독 상품은 0원으로, 인터넷 번들 상품은 5만원으로 설정하면서 인터넷 단독상품 판매를 금지한다는 메일을 발송하여 통합수수료를 일방적으로 인하한 사실이 있다. 17 이러한 사실은 피심인의 월별 영업정책(소갑 제13호증), 피심인의 2018년 통합수수료 정책 품의서(소갑 제14호증), 피심인이 신고인에게 2018. 5. 14. 보낸 이메일(소갑 제15호증), 피심인이 대리점에게 2018. 5. 14. 보낸 이메일의 첨부자료(소갑 제16호증), 피심인 북인천영업팀의 2018. 5월 외부경로 프로모션 결재내역(소갑 제18호증)에 의해 인정된다. 가) 피심인과 대리점 간 모집수수료 약정 18 피심인은 대리점이 소비자를 모집하면 상품 종류 및 약정 기간 등에 따라 일정금액의 모집수수료를 지급하는 약정을 하였는데, 모집수수료 금액은 피심인의 영업정책이나 시장상황 변경 등에 따라 양 당사자의 상호 합의 하에 변경될 수 있고 변경사항에 대해 5일 내 서면을 통한 이의제기가 없을 경우 상호 합의한 것으로 본다는 내용이 포함되어 있다. 이러한 사실은 피심인과 신고인 간 계약서(소갑 제5호증)에 의해 인정된다. 19 피심인은 인터넷 상품에 대하여 모집수수료 외에 원활한 영업활동을 위해 소비자에게 현금 또는 위약금 지원 등의 형태로 지급할 수 있는 영업비용인 '오퍼’를 책정하여 운영하였다. '오퍼’ 등 소비자에 대한 경제적 이익 제공행위에 대하여는 「경제적 이익 등 제공의 부당한 이용자 차별행위에 관한 세부기준」(2019. 3. 6. 제정, 방송통신위원회고시 제2019-4호)에서 그 기준을 마련하고 있다. 그 과정에서 무분별한 오퍼의 제공을 막기 위해 대리점이 오퍼를 제공하지 않고 소비자를 모집하면 더 많은 모집수수료를 지급하였다. 이러한 사실은 피심인의 월별 영업정책(소갑 제13호증)에 의해 인정된다. 나) 통합수수료 제도의 시행 20 피심인은 영업 활성화를 위해 모집수수료와 오퍼를 통합한 '통합수수료’ 제도를 2018년 1월 양천/은평 SO 권역에 시범 도입한 후 같은 해 2월부터 4월까지 총 14개 SO로 이를 확대하였는데, 이에 따르면 해당 권역에서는 대리점이 인터넷 상품을 판매할 경우 모집수수료와 오퍼를 합산한 통합수수료를 받게 되며 통합수수료의 범위 안에서 소비자에게 얼마를 오퍼로 지급할 것인지를 대리점이 판단하여 지출하게 된다. 이러한 사실은 피심인의 2018년 통합수수료 정책 품의서(소갑 제14호증)를 통해 인정된다. 다) 통합수수료의 일방적 변경 21 피심인은 수수료 정책 변경으로 가입자당 신규모집시 투여비용(Subscriber Acquisition Cost, 이하 'SAC’라 한다)이 큰 폭으로 증가 2017. 1월∼5월 및 2018. 1월∼5월의 기간 중 피심인의 순 SAC 및 신규가입자 수의 변동(월 평균)을 살펴보면, 순 SAC는 ***,***원→***,***원으로 증가한 반면, 신규가입자 수는 **,***건→**,***건으로 감소하였다. 하였음에도 신규 가입자는 오히려 감소하여 수익성이 악화되자 앞서 에서 살펴본 것처럼 2018. 5. 14. 북인천 SO에 적용하는 통합수수료 금액을 일방적으로 변경하였다. (소갑 제14호증 참고) 22 피심인의 통합수수료 기준 변경 전후로 피심인이 신고인에게 지급한 영업 관련 수수료는 아래 과 같으며, 인터넷 상품 영업을 이유로 지급된 통합수수료 금액 비중은 전체 수수료 규모의 약 70%∼78% 정도인 것으로 파악된다. 다만, 그 중 번들(묶음)상품과 인터넷 단독 상품의 비율이 어떠한지는 확인할 수 없다. 이러한 사실은 피심인의 2018. 3월∼5월 신고인에 대한 수수료 지급 내역(소갑 제17호증)에 의해 인정된다. 2) 관련 법 규정 및 법리 가) 법 규정 통합수수료 지급기준의 일방적 변경행위는 대리점고시 제5조 제3호에 해당할 여지가 있으나, 대리점고시는 위 행위 이후인 2018. 12. 21. 제정ㆍ시행되어 적용이 불가한 점, 규제대상 행위로 열거되어 있지 않은 행위에 대해 대리점법 제9조 제1항을 직접적용할 수 없다고 판시(대법원 2025두33061 판결)한 점 등을 고려하여 공정거래법을 적용한다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(시행 2017. 10. 31. 법률 제15014호, 2017. 10. 31. 일부개정, 이하 '구법’이라 한다) 제23조(불이익 제공행위의 금지) ① 사업자는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위로서 공정한 거래를 저해할 우려가 있는 행위(이하 “불공정거래행위”라 한다)를 하거나, 계열회사 또는 다른 사업자로 하여금 이를 행하도록 하여서는 아니된다. 1. 부당하게 거래를 거절하거나 거래의 상대방을 차별하여 취급하는 행위 2. 부당하게 경쟁자를 배제하는 행위 3. 부당하게 경쟁자의 고객을 자기와 거래하도록 유인하거나 강제하는 행위 4. 자기의 거래상의 지위를 부당하게 이용하여 상대방과 거래하는 행위 5. ~ 8. (생략) 구법 시행령 제36조(불공정거래행위의 지정) ① 법 제23조(불공정거래행위의 금지) 제3항에 따른 불공정거래행위의 유형 또는 기준은 별표 1의2와 같다. [별표 1의2] 6. 거래상 지위의 남용 법 제23조(불공정거래행위의 금지) 제1항 제4호에서 “자기의 거래상의 지위를 부당하게 이용하여 상대방과 거래하는 행위”라 함은 다음 각목의 1에 해당하는 행위를 말한다. 라. 불이익제공 가목 내지 다목에 해당하는 행위 외의 방법으로 거래상대방에게 불이익이 되도록 거래조건을 설정 또는 변경하거나 그 이행과정에서 불이익을 주는 행위 나) 법리 23 구법 제23조 제1항 제4호에 해당하는 행위의 성립요건 및 판단기준은 위 2. 가. 2). 나)에서 살펴본 바와 같다. 3) 피심인의 위 2. 나. 1) 행위의 위법 여부 가) 거래상지위가 있는지 여부 24 위 2. 가. 3) 가)에서 살펴본 바와 같이, 피심인의 대리점인 신고인에 대한 거래상지위는 인정된다. 나) 부당하게 불이익을 제공하였는지 여부 25 피심인이 북인천 SO 권역에서 영업 중인 3개 대리점에 대하여 인터넷 단독상품의 판매를 금지하고 인터넷 번들상품의 수수료를 일률적으로 5만 원으로 감액한 행위는 다음과 같은 점을 고려할 때 부당한 불이익 제공 행위로 인정된다. 26 첫째, 피심인이 인터넷 단독 상품의 수수료를 0원으로 책정하여 사실상 판매를 금지하거나 번들 상품의 수수료를 일률적으로 5만 원으로 감액하는 행위는 기존의 거래조건을 대리점에 불이익하게 변경ㆍ적용한 것으로 판단되며 , 신고인 등 대리점들이 매출의 상당부분을 피심인에게 의존하고 있고 그 중 인터넷 상품의 비중이 70%에 달하는 상황을 고려할 때 피심인의 행위가 일시적이긴 하나 대리점에 상당한 타격이 예상된다. 27 둘째, 통합수수료를 인하하는 과정에서 대리점에게 설명하거나 합의 등을 하였다는 정황을 확인할 수 없고 메일로 통합수수료 감액 적용 사실만을 통지하였으므로 대리점이 수수료 인하를 예측할 수 있었다고 보기 어렵다. 28 셋째, 피심인의 2018년 당기순이익이 전년 대비 증가하는 등의 사정에 비추어볼 때 대리점에 대한 갑작스러운 수수료 기준 변경을 정당화 할만한 긴박한 경영상 이유가 있다고 보기도 어렵다. 4) 피심인 주장에 대한 검토 29 피심인은 '오퍼’는 회사가 소비자에게 지급하는 비용일 뿐 수수료에 포함되는 것이 아니므로 이를 변동시켰다고 하더라도 실질적으로 수수료에 영향이 없으며, 실질적으로 인터넷 단독 상품의 판매를 금지한 적은 없다고 주장한다. 30 그러나 피심인의 주장은 다음과 같은 이유로 타당하다고 볼 수 없다. 31 첫째, 피심인이 오퍼와 모집수수료를 더한 금액을 통합수수료로 운영한 것은 사실이나, 대리점의 입장에서는 소비자에게 전달할 오퍼 금액이 특정되지 아니한 상황에서 영업 능력에 따라 해당 금액을 수수료 명목으로 수취할 수 있게 된 것이므로 2017년 이전과 같이 오퍼와 모집수수료가 명확히 구분되는 것으로 보기 어렵다. 따라서 통합수수료 기준을 피심인이 임의로 감액한 행위는 대리점에 지급할 수수료 기준을 임의로 변경하여 불이익을 준 행위로 평가할 수 있다. 32 둘째, 인터넷 단독 상품의 판매를 금지하면서 수수료를 지급하지 않겠다고 통지하였으므로 대리점 입장에서 해당 상품을 판매하는 것은 시간, 인력 측면에서 손실이 발생하므로 사실상 판매 금지에 해당하는 것으로 보아야 하며, 실제로도 인터넷 단독 상품은 대폭 축소 판매되었다. 다) 소결 33 따라서 피심인의 위 2. 나. 1)의 행위는 구법 제23조 제1항 제4호에 해당하므로 위법하다. 3. 처분 34 피심인이 앞으로 위 2. 가. 1) 및 나. 1)의 행위와 동일하거나 유사한 법 위반행위를 하지 않도록 하기 위하여 피심인에게 시정명령을 부과한다. 4. 피심인의 수락내용 35 피심인은 2025. 11. 21. 위 2. 가. 1) 및 나. 1)의 행위사실을 인정하고 주문내용의 시정조치 의견을 수락하였으므로 피심인의 출석 없이 이 사건 심의를 진행하였다. 5. 결론 36 피심인의 위 2. 가. 1) 및 나. 1)의 행위는 법 제45조 제1항 제6호 및 구법 제23조 제1항 제4호의 규정에 위반되므로, 법 제49조 및 구법 제24조의 규정을 적용하여 주문과 같이 의결한다.
의결문
공정거래위원회는 위와 같이 의결하였다.