에스케이렌터카 주식회사 및 롯데렌탈 주식회사 등 8개사의 기업결합 제한규정 위반행위에 대한 건

피심인 어피니티 에쿼티 파트너스 리미티드(Affinity Equity Partners Limited), 어피니티 펀드 파이브 제너럴 파트너 리미티드(Affinity Fund V General Partner Limited), 어피니티 아시아 퍼시픽 펀드 파이브(Affinity Asia Pacific Fund V), 카리나 인베스트먼트 리미티드(Careena Investment Limited), 카리나 트랜스포테이션 그룹 리미티드(Careena Transportation Group Limited), 카리나 모빌리티 서비시스 주식회사, 에스케이렌터카 주식회사는 2025. 3. 11. 주식회사 호텔롯데, 주식회사 부산롯데호텔과 체결한 주식매매계약 및 신주인수계약에 따른 롯데렌탈 주식회사의 주식 취득 행위를 하여서는 아니된다.

1. 사건의 경위 가. 기업결합 내용 및 신고 1 사모펀드 기획재정부 시사경제용어사전에 따르면, 사모펀드란 소수의 비공개로 투자자의 자금을 모아 주식이나 채권에 투자하는 펀드(집합투자기구)를 의미하며, 「자본시장법」상 '사모집합투자기구’(집합투자증권을 사모로만 발행하는 집합투자기구로서 투자자의 총 수가 100인 이하인 것을 말함)에 해당한다. 운용사인 어피니티 에쿼티 파트너스 리미티드(이하 '어피니티 에쿼티 파트너스’라 한다)가 지배 신고회사는 Careena Investment Limited의 완전자회사이며, Careena Investment Limited는 사모펀드인 Affinity Asia Pacific Fund V가 100% 지분을 보유하고 있다. Affinity Asia Pacific Fund V의 운용회사로서 투자자금의 조달과 투자집행의 기능을 수행하고 채권자에 대하여 무한책임을 지는 무한책임사원(GP, General Partner)은 Affinity Fund V GP Limited이다. Affinity Fund V GP Limited는 어피니티 에쿼티 파트너스의 지배를 받고 있다. 이상의 지분 구조 및 지배관계를 종합할 때, 어피니티 에쿼티 파트너스는 신고회사를 지배하고 있다. 하고 있는 카리나 트랜스포테이션 그룹 리미티드(이하 '카리나 트랜스포테이션 그룹’ 또는 '신고회사’라 한다)는 주식회사 호텔롯데, 주식회사 부산롯데호텔(이하 '매도인’이라 한다)과 2025. 3. 11. 롯데렌탈 주식회사 이하 회사명을 기재할 때 '주식회사’, '유한회사’ 등 회사의 종류를 나타내는 단어는 생략한다. (이하 '롯데렌탈’ 또는 '상대회사’라 한다)의 주식 63.5% 63.5% = 27,658,471(구주 20,396,594 + 신주 7,261,877) / 43,571,265(구주 36,309,388 + 신주 7,261,877) 를 취득하는 계약(이하 '본 건 계약’이라 한다)을 체결하고, 이를 2025. 3. 18. 공정거래위원회에 신고 한편, 어피니티 에쿼티 파트너스는 신고회사가 실제 매도인으로부터 주식을 취득하기 이전에 주식 취득 주체를 신고회사에서 신고회사의 완전자회사인 카리나 모빌리티 서비시스로 변경할 예정이라고 밝혔다. 하였다. 2 구체적으로 본 건 계약과 관련하여, 신고회사는 ⅰ) 매도인이 보유하고 있는 상대회사의 보통주식 20,396,594주를 취득하는 내용의 주식매매계약과 ⅱ) 상대회사가 제3자 배정 유상증자 방식으로 새롭게 발행하는 보통주식 7,261,877주를 취득하는 내용의 신주인수계약을 매도인과 체결하였다. 3 해당 계약이 실행되는 경우 신고회사는 상대회사의 발행주식 총수 43,571,265주 중 27,658,471주를 보유하게 되어 상대회사의 발행주식 63.5%를 보유한 최대 주주가 된다. 신고회사는 어피니티 에쿼티 파트너스가 지배하고 있기 때문에 본 건 기업결합의 실질은 어피니티 에쿼티 파트너스가 상대회사의 발행주식 63.5%를 취득하는 것이라 할 수 있다. 4 한편, 어피니티 에쿼티 파트너스는 자신이 지배하고 있는 카리나 모빌리티 서비시스를 통하여 에스케이렌터카의 주식 100%도 보유 카리나 모빌리티 서비시스가 에스케이렌터카의 주식 100%를 취득하는 내용의 기업결합에 대하여 공정거래위원회는 2024. 7. 26. 승인(신고 수리)하였다. 하고 있다. 결과적으로 어피니티 에쿼티 파트너스는 본 건 계약에 따라 아래 기재와 같이 카리나 모빌리티 서비시스를 통해 2024년 8월 인수한 에스케이렌터카에 이어, 신고회사를 통해 롯데렌탈의 발행주식 63.5%를 보유하는 최대 주주가 된다 통상 신고회사와 상대회사를 통칭하여 '당사회사’ 혹은 '결합당사회사’라고 칭하나, 본 건 기업결합의 경우 주된 검토 사항이 신고회사가 아닌 에스케이렌터카와 롯데렌탈(상대회사) 간 결합에 따른 경쟁제한우려인 점을 감안하여, 이하에서 신고회사, 에스케이렌터카와 상대회사를 통칭하여 '당사회사’ 혹은 '결합당사회사’라 한다. . 나. 기업결합 사유 5 어피니티 에쿼티 파트너스는 에스케이렌터카에 이어 롯데렌탈을 인수함으로써 차량 렌트 통상 렌터카(Rent A Car)로 불리기도 하며, 이하에서는 '차량 렌트’라는 용어를 통일적으로 사용한다. 시장에서 '규모의 경제’를 달성하여 소비자들에게 더 저렴하고, 더 만족스러운 차량 이용 서비스를 제공하기 위해 본 건 기업결합을 추진한다고 밝혔다. 이 때 규모의 경제란, 에스케이렌터카와 롯데렌탈이 보유하고 있는 다량의 렌트용 차량을 확보함으로써 얻을 수 있는 차량 구매, 차량 탁송, 차량 정비 등 각종 비용 절감 등의 효과를 의미한다. 6 또한, 어피니티 에쿼티 파트너스는 본 건 기업결합을 통하여 '차량 구독 모델’이라는 새로운 개념의 서비스를 도입하여 소비자에게 제공할 계획이라고 밝혔다. 어피니티 에쿼티 파트너스는 과거에는 차량이 아파트 등과 유사한 자산으로 인식되어 구매 이후 폐차 시점까지 보유하는 것이 일반적이었으나, 최근 스마트폰 교체와 같이 3 ∼ 5년 주기로 차량을 교체하는 소비 문화가 확산하고 있다고 인식한다. 이에, 소비자가 자신의 수요에 맞춰 일정 주기마다 차량을 자유롭게 교체할 수 있는 '구독’ 형태의 서비스를 제공하고자 한다는 것이다. 어피니티 에쿼티 파트너스는 이러한 서비스를 도입하기 위해서는 앞서 살펴본 규모의 경제 달성을 통해 보다 많은 렌트용 차량 자산을 확보함으로써 차량을 보다 탄력적으로 운용할 수 있는 능력을 갖추는 것이 선결조건이라 설명하고 있다 “어피니티, 렌터카를 '구독 플랫폼’으로…15년 집념이 만든 산업 개편”(2025.9.15. 뉴스워커) 참조 . 다. 피심인 적격 및 일반현황 1) 피심인 적격 가) 관련 규정 7 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 2025. 1. 21. 법률 제20711호로 개정되어 2025. 4. 22.에 시행된 것을 말한다. 이하 '법’이라 한다. 제9조 제1항은 '누구든지’ 기업결합을 통하여 경쟁을 실질적으로 제한하는 것을 금지 공정거래법 제9조(기업결합의 제한) ① 누구든지 직접 또는 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는자(이하 “특수관계인”이라 한다)를 통하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위(이하 “기업결합”이라 한다)로서 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위를 하여서는 아니된다. 하고 있으며, 동법 제14조 제1항은 법 제9조 제1항을 위반하거나 위반할 우려가 있는 행위가 있을 때에는 '해당 사업자’ 또는 '위반행위자’에게 시정조치를 명할 수 있다고 규정하고 있다. 8 이때 해당 사업자란 기업결합 당사회사를 의미하며, 기업결합 당사회사에 대한 시정조치만으로는 경쟁제한으로 인한 폐해를 시정하기 어렵거나 기업결합 당사회사의 특수관계인 공정거래법 시행령 제14조(특수관계인의 범위) ① 법 제9조제1항 각 호 외의 본문에서 “대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자”란 회사 또는 회사 외의 자와 다음 각 호의 관계에 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)를 말한다.1. 해당 회사를 사실상 지배하고 있는 자2. 동일인관련자(제6조제1항 또는 제2항에 따라 동일인관련자에서 제외된 자는 제외한다)3. 경영을 지배하려는 공동의 목적을 가지고 법 제9조제1항 각 호 외의 부분 본문에 따른 기업결합에 참여하는 자 이 사업을 영위하는 거래분야의 경쟁제한으로 인한 폐해를 시정할 필요가 있는 경우에는 그 특수관계인을 포함한다. 나) 피심인 적격 검토 9 첫째, 신고회사는 상대회사 주식을 취득하는 취득회사로서 법 제14조 제1항에 따른 본 건 기업결합 당사회사에 해당하고, 다른 회사의 지분 또는 주식취득, 운용 및 처분 등을 주된 사업으로 영위하는 회사이므로 법 제2조 제1호의 사업자에 해당하여 피심인 적격성이 인정된다. 참고로, 신고회사는 서류상으로만 존재하는 회사, 이른바 페이퍼 컴퍼니에 해당한다. 10 둘째, 신고회사를 '지배’하는 어피니티 에쿼티 파트너스의 피심인 적격도 인정된다. 어피니티 에쿼티 파트너스는 자신과 특수관계인 지위에 있는 신고회사를 통하여 경쟁제한적 기업결합에 해당하는 본 건 기업결합을 추진하고 있어 법 제9조 제1항의 위반행위자에 해당하기 때문이다. 11 특히 신고회사는 서류상으로만 존재하는 페이퍼 컴퍼니이므로 신고회사에 대한 시정조치만으로는 경쟁제한으로 인한 폐해를 시정하기 곤란한 측면이 있어 신고회사를 지배하는 어피니티 에쿼티 파트너스를 피심인의 범위에 포함할 필요가 있다 아래의 사정을 종합적으로 고려할 때 어피니티 에쿼티 파트너스는 자신이 지배하고 있는 신고회사를 통하여 에스케이렌터카 및 롯데렌탈의 세부 운영에 지배력을 행사할 수 있다.① 신고회사와 상대회사 간 체결한 주식매매계약서 및 신주매매계약서에 따르면, 신고회사의 계열사(affiliate)에 어피니티 에쿼티 파트너스가 포함된다고 명시적으로 밝히고 있다.② 어피니티 에쿼티 파트너스는 자사 홈페이지에서 사모펀드 운용사로서 자신의 역할을 '적극적인 소유자로서 지분을 통제할 수 있는 잠재력을 활용하여 비즈니스를 더욱 발전시키는 것’이라고 명시적으로 밝히고 있다.③ 어피니티 에쿼티 파트너스는 본 건 기업결합 관련 의사결정을 위한 내부검토자료에서 롯데렌탈 인수 후의 가치 제고 계획(Value Creation Plan)을 매우 구체적으로 마련하였다.④ 신고회사의 대표가 사용하는 이메일 주소의 도메인은 'affinityequity.com’인 것으로 확인되는데, 이는 어피니티 에쿼티 파트너스와 신고회사와의 관계를 간접적으로 드러낸다.⑤ 본 건 기업결합과 관련한 심사관과 피심인들과의 몇 차례에 걸친 회의에 어피니티 에쿼티 파트너스 코리아의 김형준 파트너가 1회, 동 소속 김다윗 상무가 총 3회 참석하였다. 특히, 어피니티 에쿼티 파트너스 코리아 소속 김다윗 상무는 법 제13조의2에 따른 시정방안 제출 및 시정방안의 구체적 내용을 직접 심사관과 협의하기도 하였다. 참고할 수 있는 유사사례로, 미국 연방거래위원회(FTC)는 사모펀드 운용사 Welsh, Carson, Anderson, and Stowe(이하 'Welsh Carson’이라 한다)가 포트폴리오 회사인 USAP를 통해 텍사스 지역의 대형 마취 의료시설을 단계적으로 인수한 건에서, 동의의결(Consent Order)의 대상을 사모펀드 운용사 자문 인력들이 고용되어 있는 Welsh Carson 및 그 계열회사들(GP 및 페이퍼 컴퍼니로서 거래구조에 관계된 모든 특수목적회사(SPC)를 포함) 전체로 명시(2025. 1. 17.)한 바 있다. 참고로 어피니티 에쿼티 파트너스는 다른 회사에 투자 자문 등의 서비스를 제공하는 회사여서 법 제2조 제1호의 사업자에 해당한다. . 12 셋째, 카리나 인베스트먼트, 어피니티 아시아 퍼시픽 펀드 파이브, 어피니티 펀드 파이브 제너럴 파트너의 피심인 적격성도 인정된다. 13 카리나 인베스트먼트는 신고회사의 완전모회사이고, 어피니티 아시아 퍼시픽 펀드 파이브는 카리나 인베스트먼트의 완전모회사이며, 어피니티 펀드 파이브 제너럴 파트너는 어피니티 아시아 퍼시픽 펀드 파이브의 무한책임사원(GP)으로서 해당 펀드를 지배하고 있으므로, 카리나 인베스트먼트, 어피니티 아시아 퍼시픽 펀드 파이브, 어피니티 펀드 파이브 제너럴 파트너와 신고회사는 특수관계인의 지위에 있다. 14 신고회사는 서류상으로만 존재하는 회사, 이른바 페이퍼 컴퍼니에 불과하므로, 신고회사에 대한 시정조치만으로는 경쟁제한으로 인한 폐해를 시정하기 곤란한 사정이 인정된다. 따라서 신고회사를 지배하고 있고, 신고회사와 특수관계인의 관계에 있으며, 다른 회사에 투자 자문 등의 서비스를 제공하는 회사여서 법 제2조 제1호의 사업자에 해당하는 카리나 인베스트먼트, 어피니티 아시아 퍼시픽 펀드 파이브, 어피니티 펀드 파이브 제너럴 파트너 모두 피심인 적격성이 인정된다. 특히 주식 취득 주체 변경 예정 등 필요에 따라 거래 주체를 변경할 수 있는 사정을 감안할 때, 어피니티 에쿼티 파트너스를 정점으로 하는 본 건 거래를 위해 형성된 지배관계 연결 고리에 있는 법적 실체들을 모두 피심인으로 지정할 필요가 있다. 15 넷째, 카리나 모빌리티 서비시스는 신고회사의 완전자회사이므로, 카리나 모빌리티 서비시스는 신고회사와 특수관계인의 지위에 있다. 특히, 어피니티 에쿼티 파트너스가 상대회사의 주식 취득 주체를 카리나 모빌리티 서비시스로 변경할 예정임을 감안하면, 신고회사에 대한 시정조치만으로는 경쟁제한으로 인한 폐해를 시정하기 곤란할 수 있다. 따라서 카리나 모빌리티 서비시스는 다른 회사의 지분 또는 주식취득, 운용 및 처분 등을 주된 사업으로 영위하는 회사로 법 제2조 제1호의 사업자에 따른 피심인 적격성이 인정된다. 16 다섯째, 에스케이렌터카는 신고회사의 완전손자회사이므로, 에스케이렌터카와 신고회사는 특수관계인의 지위에 있다. 본 건 기업결합은 신고회사의 특수관계인인 에스케이렌터카가 사업을 영위하는 차량 렌트 분야의 경쟁제한으로 인한 폐해를 시정할 필요가 있는 경우에 해당한다. 따라서 에스케이렌터카는 차량 렌트 등의 사업을 영위하는 회사로 법 제2조 제1호의 사업자에 따른 피심인 적격성도 인정된다. 17 여섯째, 상대회사는 피취득회사로서 법 제14조 제1항에 따른 본 건 기업결합 당사회사에 해당하고, 차량 렌트, 차량 공유(카셰어링), 중고차 판매 등의 사업을 영위하는 회사이므로 법 제2조 제1호의 사업자에 해당하여 피심인 적격성이 인정된다. 2) 일반현황 18 본 건 당사회사의 일반현황은 아래 기재와 같다. * 심사보고서 소갑 제1-11호증 이하 '심사보고서 소갑 제○호증’은 '소갑 제○호증’이라 한다. 3) 당사회사 사업 내용 가) 신고회사측 주요 사업 내용 19 어피니티 에쿼티 파트너스가 어피니티 아시아 퍼시픽 펀드 파이브를 통해 지배하는 회사(이하 '신고회사측’이라 한다)들이 영위하는 주요 사업은 MRO 구매대행업, 콜센터 운영업, 음식배달 플랫폼, 온라인 구인ㆍ구직 플랫폼, 금융 서비스, 차량 렌트, 중고차 판매, 차량정비업, 금융업 등이다. 어피니티 에쿼티 파트너스가 지배하는 신고회사측 현황을 살펴보면 아래 기재와 같다. * 소갑 제1-9호증 20 한편, 신고회사측이 영위하는 사업 중 본 건 기업결합과 관련된 사업은 에스케이렌터카와 카라이프서비스가 영위하는 차량 렌트, 중고차 판매, 차량정비업이다. 이 중에서 매출액의 대부분은 에스케이렌터카가 영위하는 차량 렌트와 중고차 판매업에서 발생한다. 21 구체적으로 에스케이렌터카는 차량을 렌트하고, 중고차를 판매하는 사업을 영위하고 있다. 카라이프서비스는 에스케이렌터카의 고객을 대상으로 에스케이렌터카 차량에 대해서만 차량정비(방문점검, 사고정비 등) 서비스를 제공하여 외부 고객에 대한 매출은 발생하지 않는다. 22 본 건 기업결합과 관련된 신고회사측의 사업 부문별 매출액 및 매출 비중은 아래 기재와 같다. * 소갑 제1-9호증 나) 상대회사측 주요 사업 내용 23 상대회사와 본 건 기업결합 이후 상대회사의 계열회사 지위를 유지하는 회사(이하 '상대회사측’이라 한다)가 영위하는 사업은 차량 렌트, 중고차 판매, 차량 리스, 차량 할부금융, 차량 정비, 차량 공유(카셰어링) 등이다. 상대회사측의 현황은 아래 기재와 같다. * 소갑 제1-9호증 24 상대회사측의 사업 부문에는 차량 렌트, 차량 리스, 차량 할부금융, 중고차 판매, 차량 정비, 사무용품 등 Biz 렌탈 사업 운영에 필요한 자산에 대하여 기업을 대상으로 하는 임대 서비스를 의미한다. 등이 있다. 이 중 매출액의 대부분은 롯데렌탈이 영위하는 차량 렌트와 중고차 판매업에서 발생한다. 25 구체적으로 롯데렌탈은 고객에게 차량을 렌트하고 중고차를 판매하는 사업을 영위하고, 그린카는 이른바 카셰어링으로 불리는 차량 공유 사업을 영위하고 있다. 롯데오토리스는 차량을 리스하거나, 할부금융의 방식으로 차량을 고객에게 판매한다. 롯데오토케어는 주로 차량 정비 서비스를 제공하고 있으며, 차량 정비 매출액의 90% 이상이 계열회사(롯데렌탈, 롯데오토리스, 그린카)에서 발생한다. 롯데렌탈의 사업 부문별 매출액 및 매출 비중은 아래 기재와 같다. (표 삽입을 위한 여백) * 소갑 제1-11호증 다) 소결 26 본 건 기업결합과 관련된 당사회사측의 사업 내용은 아래 기재와 같다. 세부적인 내용은 이하 2. 시장구조 및 실태, 3. 관련시장 획정에서 후술한다. 2. 시장구조 및 실태 가. 차량 이용 시장 1) 차량 이용 시장 전체 개요 가) 차량의 개념 및 종류 27 차량이란 일상적으로 자동차와 유사한 의미로 사용되며, 원동기를 장치하여 그 동력으로 바퀴를 굴려서 철길이나 가설된 선에 의하지 아니하고 땅 위를 움직이도록 만든 차 혹은 원동기에 의하여 육상에서 이동할 목적으로 제작한 용구를 뜻한다. 28 차량은 「자동차관리법」 2025. 10. 1. 법률 제21065호로 개정되어 2025. 10. 1. 시행된 것을 말하며, 이하 같다. 자동차의 등록, 안전기준, 제작결함 시정 등 자동차의 성능 및 안전을 확보함을 목적으로 하는 법률이다. , 「여객자동차 운수사업법」 2024. 1. 30. 법률 제20175호로 개정되어 2024. 7.31. 시행된 것을 말하며, 이하 같다. 여객의 원활한 운송과 여객자동차 운수사업(자동차대여사업 포함)의 종합적 발달을 목적으로 하는 법률이다. 에 근거하여 차량의 용도 및 운송 인원, 차량 규모, 차량 대여 가능 여부 등에 따라 구분할 수 있는데, 이하에서 상세하게 살펴본다. (1) 차량의 용도 및 운송 인원에 따른 구분 29 차량은 「자동차관리법」상 차량의 주된 용도와 운송 인원 등에 따라 '승용자동차’, '승합자동차’, '화물자동차’, '특수자동차’로 구분할 수 있다. 「자동차관리법」은 '이륜자동차’를 자동차의 한 종류로 정의하고 있으나, 이른바 오토바이를 의미하는 '이륜자동차’는 본 건 기업결합과 관련이 없으므로 이하에서 논의를 생략한다. 30 승용자동차는 10인 이하의 인원을 운송하기에 적합하게 제작된 자동차를 의미하고, 승합자동차는 11인 이상의 인원을 운송하기에 적합하게 제작된 자동차를 의미한다. 즉, 승용자동차와 승합자동차는 주로 사람을 운송하기 위한 차량을 의미한다. 31 반면에 화물자동차는 화물을 운송하기에 적합한 화물적재공간을 갖추고, 화물적재공간의 총 적재화물의 무게가 운전자를 제외한 승객이 승차공간에 모두 탑승했을 때의 승객의 무게보다 많은 자동차를 의미하고, 특수자동차는 다른 자동차를 견인하거나 구난작업 또는 캠핑 등 특수한 용도로 사용하기에 적합하게 제작된 자동차로서 승용자동차ㆍ승합자동차 또는 화물자동차가 아닌 자동차를 의미한다. 즉, 화물자동차와 특수자동차는 주로 사람을 운송하는 것 외의 용도로 활용되는 차량을 의미한다. (2) 차량 규모에 따른 구분 32 차량은 「자동차관리법」상 차량의 배기량, 길이, 너비, 높이 등을 기준으로 경형(초소형, 일반형), 소형, 중형, 대형으로 구분할 수 있다. 이러한 구분에는 승용자동차, 승합자동차, 화물자동차, 특수자동차 별로 각각 다른 기준이 적용되고 있다. 33 승용자동차는 차량의 배기량, 길이, 너비, 높이에 따라 경형(초소형), 경형(일반형), 소형, 중형, 대형으로 구분된다. 승합자동차는 차량의 배기량, 승차 정원, 길이, 너비, 높이에 따라 경형, 소형, 중형, 대형으로 구분된다. 화물자동차는 배기량, 최대적재량, 총중량, 길이, 너비, 높이에 따라 경형(초소형), 경형(일반형), 소형, 중형, 대형으로 구분된다. 특수자동차는 배기량, 총중량, 길이, 너비, 높이에 따라 경형(초소형), 경형(일반형), 소형, 중형, 대형으로 구분된다. 상세한 분류 기준은 아래 기재와 같다. (표 삽입을 위한 여백) (3) 차량 대여 가능 여부에 따른 구분 34 차량은 「여객자동차 운수사업법」에 따라 차량 대여가 가능한 차량과 차량 대여가 불가능한 차량으로 구분할 수 있다. 35 차량 대여가 가능한 차량으로는 모든 규모의 승용차동차, 경형 승합자동차, 소형 승합자동차, 중형 승합자동차(승차 정원 15인승 이하의 것에 한정), 경형 특수자동차 중 캠핑용자동차, 소형 특수자동차 중 캠핑용자동차(이하 차량 대여가 가능한 차량을 통칭하여 '승용차’라고 한다)가 있다. 이를 제외한 모든 차량(이하 차량 대여가 불가능한 차량을 통칭하여 '상용차’라고 한다)은 차량 대여가 불가능하다. 나) 차량 이용의 개념 및 종류 36 차량 이용이란, 이용자가 스스로의 필요에 따라 차량을 이롭게 사용하는 것을 의미한다. 37 차량은 현대 사회에서 일상생활 및 업무 등에 꼭 필요한 생활의 필수 요소로 자리잡고 있고, 실제로도 매우 높은 수요 및 보급률 국토교통부에 따르면, 2024년 12월 기준 국내 자동차 누적 등록대수는 26,297,919대로 대한민국 인구 1.95명당 차량 1대를 보유하고 있는 것으로 나타났다. 을 보이고 있다. 동시에 차량은 가구, 냉장고, 텔레비전 등 다른 내구소비재 내구성이 좋아 오랫동안 사용할 수 있는 소비재를 의미하며, 대표적으로 차량, 가구, 냉장고, 텔레비전 등이 이에 속한다. 에 비하여 상품 가격이 높아, 이를 일시불로 구매함에 있어 초기 비용 부담이 크다는 특징이 있다. 이에 이용자의 초기 비용 부담을 완화할 수 있는 다양한 차량 이용 상품들이 시장에 존재한다. 차량 렌트, 차량 공유(카셰어링), 차량 리스, 차량 할부금융이 대표적인 예이다. 이러한 차량 이용 상품을 이용자의 차량 소유 여부, 해당 상품의 성격 및 소관 법률에 따라 구분할 수 있는데, 이하에서 상세하게 살펴본다. (1) 이용자의 차량 소유 여부에 따른 구분 : 소유, 대여 38 차량 이용은 이용자의 차량 소유 여부에 따라 상품을 구분할 수 있다. 즉, 차량을 이용하는 과정에서 이용자가 해당 차량을 '소유’하는지, 아니면 타인이 소유하고 있는 차량을 '대여’받는지에 따라 상품을 구분할 수 있다. 39 이용자가 차량을 '소유’하는 상품으로는 대표적으로 차량 할부금융이 존재하고, 차량을 '대여’받는 상품으로는 대표적으로 차량 렌트, 차량 공유(카셰어링), 차량 리스 등이 존재한다. (2) 차량 이용 상품의 성격에 따른 구분 : 금융 상품, 비금융 상품 40 차량 이용은 개별 상품이 금융적 성격을 가지는지 여부에 따라 상품을 구분할 수 있다. '금융 상품’의 경우, 이용자가 해당 상품을 이용할 경우 그 이용 금액만큼 이용자의 대출로 집계되며 신용도에 영향을 미친다. 반면 '비금융 상품’은 이용자의 대출 및 신용도와는 관련이 없다. 41 '금융 상품’에 해당하는 차량 이용 상품으로는 대표적으로 차량 할부금융, 차량 리스가 존재하고, '비금융 상품’에 해당하는 차량 이용 상품으로는 차량 렌트, 차량 공유(카셰어링) 등이 존재한다. (3) 소관 법률에 따른 구분 : 할부금융업, 시설대여업, 자동차대여사업 42 차량 이용은 개별 상품이 어떠한 법률로 규율받는지에 따라 상품을 구분할 수 있다. 차량 이용 상품을 규율하는 법률로는 크게 「여신전문금융업법」 2025. 10. 1. 법률 제21065호로 개정되어 2025. 10. 1. 시행된 것을 말하며, 이하 같다. 과 「여객자동차 운수사업법」이 존재한다. 43 금융위원회가 소관하는 「여신전문금융업법」에서는 차량 할부금융을 '할부금융업 할부금융업이란 할부금융을 업으로 하는 것을 말하며, 할부금융이란 재화와 용역의 매매계약에 대하여 매도인 및 매수인과 각각 약정을 체결하여 매수인에게 융자한 재화와 용역의 구매자금을 매도인에게 지급하고 매수인으로부터 그 원리금을 나누어 상환받는 방식의 금융을 말한다.(여신전문금융업법 제2조 제12호 및 제13호) ’으로, 차량 리스를 '시설대여업 시설대여업이란 시설대여를 업으로 하는 것을 말하며, 시설대여란 특정물건을 새로 취득하거나 대여받아 거래상대방에게 일정 기간 이상 사용하게 하고, 그 사용 기간 동안 일정한 대가를 정기적으로 나누어 지급받으며, 그 사용 기간이 끝난 후의 물건의 처분에 관하여는 당사자 간의 약정으로 정하는 방식의 금융을 말한다.(여신전문금융업법 제2조 제9호 및 제10호) ’으로 정의하여 규율하고 있고, 국토교통부가 소관하는 「여객자동차 운수사업법」에서는 차량 렌트 및 차량 공유(카셰어링)를 '자동차대여사업 자동차대여사업이란 다른 사람의 수요에 응하여 유상으로 자동차를 대여하는 사업을 말한다.(여객자동차 운수사업법 제2조 제4호) ’으로 정의하여 차량 할부금융과 차량 리스와는 별개로 규율하고 있다. 44 이와 같은 소관 법률의 차이는 차량 할부금융과 차량 리스는 '금융 상품’의 성격을 가지는 반면, 차량 렌트와 차량 공유(카셰어링)는 '비금융 상품’의 성격을 가지는 본질적 차이에서 기인한다. (4) 소결 45 이상에서 살펴본 차량 이용의 종류를 정리하면, 아래 기재와 같다. 2) 차량 렌트 시장 가) 차량 렌트의 개념 46 차량 렌트란, 다른 사람의 수요에 응하여 일반적으로 최소 1일 이상 유상으로 승용차를 대여하는 것을 의미한다. 차량 렌트는 위 2. 가. 1) 나)에서 살펴본 바와 같이, 차량 이용 상품 중 '대여’의 성격을 가짐과 동시에 '비금융 상품’의 성격을 가지며, 국토교통부 소관 「여객자동차 운수사업법」에 따라 '자동차대여사업’으로 규율받고 있다. 나) 적용 법률 및 규제 47 특정한 사업자가 차량 렌트 사업을 영위하기 위해서는 「여객자동차 운수사업법」에 따라 자동차대여사업을 등록하여야 한다. 또한 여신전문금융회사들이 여신전문금융업(차량 할부금융, 차량 리스)과 함께 자동차대여사업(차량 렌트)을 동시에 영위하는 경우에는 「여신전문금융업법」에 따른 규제도 함께 적용받게 된다. 이하에서 각 법률에 따른 규제의 상세 내용을 살펴본다. (1) 여객자동차 운수사업법 48 차량 렌트 사업을 영위하려는 자는 자동차대여사업의 사업계획을 작성하여 시ㆍ도지사에게 등록하여야 한다. 자동차대여사업의 등록을 위해서는 아래 기재와 같이 차량 대수, 차고 면적, 사무실 등의 등록기준을 충족하여야 한다. (표 삽입을 위한 여백) 49 차량 렌트 사업을 영위하기 위해 자동차대여사업의 등록을 한 자는 이용자에게 승용차만을 대여할 수 있으며, 상용차의 대여는 금지된다. (2) 여신전문금융업법 50 할부금융업이나 시설대여업을 본업으로 영위하기 위하여 금융위원회에 등록한 여신전문금융회사들은 이른바 부수업무로 차량 렌트 사업을 영위할 수 있다. 이 때, 여신전문금융회사들은 아래 두 가지의 규제를 적용받는다. 51 첫째로, 여신전문금융회사들은 차량 대여 기간을 1년 미만으로 할 수 없고, 오직 대여 기간 1년 이상으로만 차량을 대여해 줄 수 있는 이른바 '최소 대여 기간’ 규제를 적용받고 있다. 이는 여신전문금융업법이 차량의 최소 대여 기간을 차량 내용연수의 20%로 설정하면서, 차량 렌트에 사용되는 차량의 내용연수를 5년으로 설정 보다 구체적으로 「여신전문금융업법」제2조 제10호에 따르면, 여신전문금융회사(시설대여업자)는 거래상대방으로 하여금 차량을 '대통령령으로 정하는 일정 기간’ 이상 사용하도록 하여야 한다. 「여신전문금융업법 시행령」 제2조 제4항에서 해당 기간을 '「법인세법 시행령」에 따른 내용연수의 100분의 20에 해당하는 기간’으로 규정하고 있다. 「법인세법 시행령」 제28조 제1항 및 「법인세법 시행규칙」 제15조 제3항 별표6에서는 여객자동차 운수사업에 사용되는 차량의 내용연수를 5년으로 규정하고 있다. 따라서 여신전문금융회사는 거래상대방으로 하여금 대여 차량의 내용연수인 5년의 100분의 20에 해당하는 기간인 1년 이상으로만 차량을 대여할 수 있다. 이러한 규제는 2009년 8월 5일 도입되어 현재까지 변함없이 지속되고 있다. 한 것에 기인한다. 52 둘째로, 여신전문금융회사들은 본업인 할부금융업이나 시설대여업 대비 부수업무인 차량 렌트 사업을 일정비율 이상 영위할 수 없는 이른바 '본업비율 제한’ 규제를 적용받고 있다. 구체적으로 여신전문금융회사들은 부수업무에 해당하는 차량 렌트 사업을 영위하면서, 차량 렌트(부수업무) 자산의 분기중 평균 미상각잔액이 차량 리스(본업) 자산의 분기중 평균 잔액을 초과할 수 없다. 다) 차량 렌트 사업의 수익 구조 53 일반적으로 차량 렌트 사업은 ① 차량을 저렴한 가격에 구매하여, ② 효율적으로 차량을 렌트하고, ③ 일정 기간이 경과한 차량을 높은 가격에 중고차로 판매함으로써 수익을 창출하는 구조를 가지고 있다. 이하에서 각 단계별 수익 구조를 상세하게 살펴본다. (1) 차량 구매 단계 54 차량 구매 단계의 핵심은 완성차 업체로부터 차량을 저렴하게 구매하는 것이다. 차량 렌트 사업자가 완성차 업체로부터 차량을 저렴하게 구매하는 주된 방법으로는 차량 대량 구매, 낮은 금리로 자금 조달 등 두 가지 방법이 있다. 55 우선 완성차 업체로부터 차량을 대량으로 구매할 경우, 차량을 소량으로 구매하는 것에 비해 가격 할인 등 보다 유리한 조건으로 차량을 구매할 수 있다. 실제로 아래 기재와 같이 현대자동차, 기아 등 국내 주요 완성차 업체는 차종별 구입 대수를 기준으로 할인 조건을 차등화하여, 차량 구매 계약을 진행하고 있다. * 소갑 제7-1호증, 제7-2호증 56 다음으로 금융권 등 외부로부터 낮은 금리로 차량 구매 비용을 조달함으로써 차량 구매 비용을 절감할 수 있다. 완성차 업체로부터 차량 구매 시 높은 차량 가격 등의 요인으로 내부 자금만으로 차량 구매 비용을 조달할 수 있는 경우는 드물기 때문에 대다수의 차량 렌트 사업자는 자금의 외부 차입을 이용하며, 이로 인해 이자비용 부담이 큰 편이다 2023년도 기준 차량 렌트 사업자들의 매출액 대비 이자비용 비율은 에스케이렌터카가 6.5%, 롯데렌탈이 5.1%, 레드캡투어가 5.6%에 달하는 것으로 파악된다.(“렌터카 빌릴 결심”(하나증권 안도현, 2024.9.2.) 참조) . 따라서 이자비용을 절감하는 것은 곧 차량 구매 비용을 절감하는 것과 같다. 이러한 이자비용을 줄이기 위해서는 높은 회사 신용도, 회사채 발행 등을 활용하여 보다 낮은 금리로 자금을 차입할 수 있는지가 핵심 요소로 작용하게 된다. (2) 차량 렌트 단계 57 차량 렌트 단계의 핵심은 이용자를 대상으로 구매한 차량을 효율적으로 대여함으로써 수익을 얻는 것이다. 차량 렌트 단계에서 얻는 수익은 차량 렌트 사업자의 주된 수익에 해당 2024년도 기준 전체 매출액 중 차량 렌트 매출액이 차지하는 비중은 에스케이렌터카의 경우 65.2%를, 롯데렌탈은 64.6%를 차지하였다.(각 사 2025년도 사업보고서 참조) 한다. 차량 렌트 사업자가 차량을 효율적으로 대여하는 주된 방법으로는 최대한 많은 이용자에게, 최대한 많은 차량을, 보다 값비싼 가격에 대여하는 방법이 있을 수 있다. (3) 중고차 판매 단계 58 중고차 판매 단계의 핵심은 차량 렌트 기간이 종료된 차량을 최대한 높은 가격에 중고차로 판매하는 것이다. 실제로 차량 렌트 사업자들은 중고차 판매를 통해 상당한 수준의 매출을 확보 2024년도 기준 전체 매출액 중 중고차 판매 매출액이 차지하는 비중은 에스케이렌터카의 경우 32.7%를, 롯데렌탈의 경우 26.7%를 차지하였다.(소갑 제1-7호증 참조) 하고 있다. 59 차량 렌트 사업자들은 차량을 구매하여 통상 3 ∼ 4년 동안 차량을 렌트한 후에, 이를 중고차로 판매하고 있다. 이 때 차량 렌트 사업자는 차량 구매 후 차량 렌트 기간 동안의 감가상각액과 실제 중고차 판매액 간의 차이를 수익으로 얻게 된다. 따라서 차량 렌트 사업자가 수익을 극대화하는 방법으로는 차량 렌트 기간 동안의 감가상각액을 최소화하거나, 중고차 판매액을 최대화하는 방법이 있다. 라) 전체 시장 현황 60 「여객자동차 운수사업법」에 따라 2024년도 시ㆍ도지사에 등록한 차량 대수 기준 국내 차량 렌트 시장 규모는 아래 기재와 같다. 등록된 차량은 총 1,226,121대이고, 그 중 롯데렌탈이 전체 시장의 21.05%를 차지하여 1위, 에스케이렌터카가 15.91%를 차지하여 2위, 현대캐피탈이 12.79%를 차지하여 3위, 하나캐피탈이 6.53%를 차지하여 4위의 시장점유율을 보이고 있다. 이상 상위 4개 대형 사업자들이 차량 렌트 시장에서 차지하는 점유율은 56.28%에 달하며, 이 외에도 우리금융캐피탈, 케이비캐피탈, 신한카드, 비엔케이캐피탈, 레드캡투어 등의 주요 업체가 사업을 영위하고 있고, 총 1,183개의 등록 사업자가 존재한다. 61 상기 주요 사업자 중 롯데렌탈, 에스케이렌터카, 레드캡투어는 오직 차량 렌트 사업만을 영위하는 차량 렌트 전업 업체인 반면, 현대캐피탈, 하나캐피탈, 우리금융캐피탈, 케이비캐피탈, 신한카드, 비엔케이캐피탈은 여신전문금융회사로서 차량 할부금융(할부금융업), 차량 리스(시설대여업) 사업을 본업으로 영위하면서 부수업무로 차량 렌트(자동차대여사업) 사업을 영위하고 있다. * 소갑 제1-5호증(참고자료 30 재구성) 62 한편 최근 5년간 「여객자동차 운수사업법」에 따라 시ㆍ도지사에 등록한 렌트 차량 대수 기준 국내 차량 렌트 시장 규모 매출액을 기준으로 한 국내 차량 렌트 시장 규모는 2020년 약 6.6조 원, 2021년 약 7.4조 원, 2022년 약 8.2조 원, 2023년 약 8.5조 원, 2024년 약 8.9조 원으로 추정된다.(“렌터카 빌릴 결심”(하나증권 안도현, 2024.9.2.) 참조) 를 살펴보면, 아래 기재와 같이 2020년 약 ㅇ대에서 2024년 약 ㅇ대로 꾸준한 확대 추세를 보이고 있음을 확인할 수 있다. * 소갑 제1-5호증(참고자료 30 재구성) 마) 차량 대여 기간에 따른 차량 렌트의 구분 63 통상적으로 차량 렌트 시장에서 차량 대여 기간 1년을 기준으로 차량 단기렌트와 차량 장기렌트를 구분하고 있다. 즉, 차량 대여 기간이 1년 미만인 경우는 차량 단기렌트로, 차량 대여 기간이 1년 이상인 경우는 차량 장기렌트로 구분된다. 이러한 구분은 여신전문금융회사들이 「여신전문금융업법」에 따라 대여 기간 1년 미만으로는 차량 렌트가 불가능한 '최소 기간 대여’ 규제를 적용받고 있는 것에 기인하는 바가 크다. 이하에서 차량 단기렌트와 차량 장기렌트에 관하여 상세히 살펴본다. (1) 차량 단기렌트 (가) 시장 현황 64 차량 대여 기간이 1년 미만인 차량 단기렌트 시장은 「여신전문금융업법」에 따른 '최소 기간 대여’ 규제로 인해 여신전문금융회사들이 사업을 영위할 수 없는 시장으로, 차량 렌트를 전업으로 하는 사업자들만이 시장에서 경쟁하고 있다. 65 아래 기재와 같이 2024년도 차량 대수 기준 국내 차량 단기렌트 시장 규모는 총 156,440대이고, 롯데렌탈이 전체 시장의 16.01%를 차지하여 1위, 에스케이렌터카가 11.85%를 차지하여 2위, 쏘카 쏘카는 기본적으로 차량 공유 상품을 위주로 취급하나, '쏘카플랜’이라는 1년 미만 월단기 차량 렌트 상품을 일부 판매하고 있다. 가 3.04%를 차지하여 3위를 차지하고 있고, 퍼시픽렌터카 등 4위 이하 사업자들은 1% 미만의 미미한 점유율을 차지하고 있다. 총 1,131개의 차량 렌트 전업 업체들이 경쟁하고 있으나, 에스케이렌터카와 롯데렌탈을 제외하면 10% 이상의 유의미한 점유율을 가지는 사업자가 존재하지 않는다. 즉, 해당 시장에 참여하는 대다수의 경쟁사업자들의 규모가 영세하며 점유율 역시 미미하다는 특징을 가지고 있다. * 소갑 제1-5호증(참고자료 30 재구성) 66 한편 최근 3년간 국내 차량 단기렌트 시장 규모는 아래 기재와 같이 2022년 ㅇ대에서 2024년 ㅇ대로 정체 추세임을 확인할 수 있다. * 소갑 제1-5호증(참고자료 30 재구성) (나) 거래 구조 ① 상품 유형 67 차량 단기렌트 시장에는 크게 순수 단기, 월 단기, 보험대차 등 세 가지 상품이 존재한다. 순수 단기는 차량을 일 단위로 렌트하여 여행, 출장 등 수요에 대응하는 상품을 의미하고, 월 단기는 차량을 최소 월 단위(1개월 이상 12개월 미만)로 렌트하여 순수 단기에 비하여 장기간 차량을 렌트하는 상품을 의미하며, 보험대차는 차량 사고 발생 시 사고 차량의 수리 기간 동안 차량을 렌트하는 상품을 의미한다. 주로 규모가 영세한 사업자들은 순수 단기, 월 단기 상품보다는 보험대차 상품을, 규모가 큰 사업자들은 보험대차 상품보다는 순수 단기, 월 단기 상품의 비중이 높은 것으로 알려져 있다. ② 고객 유형 68 차량 단기렌트 시장의 소비자 유형은 개인 고객과 법인 고객으로 구분된다. 해당 시장의 경우 전체 고객 중 개인 고객이 차지하는 비중이 법인 고객보다 높게 나타난다. 실제로 아래 기재에서 2024년도 기준 차량 단기렌트 시장 전체 매출액 중 개인 고객 매출액이 차지하는 비중을 살펴보면 에스케이렌터카는 73.8%, 롯데렌탈은 88.9%에 달하는 것을 확인할 수 있다. * 소갑 제1-3호증 69 개인 고객은 일반적으로 차량 단기렌트 사업자의 영업 지점을 방문하거나 온라인 홈페이지, 모바일 앱, 차량 단기렌트 사업자들이 입점한 차량 렌트 예약 플랫폼 등의 수단을 활용하여 단기렌트 차량을 예약한다. 최근 전자상거래의 발달로 인해 온라인 홈페이지, 모바일 앱 등을 통한 예약이 확대되는 추세이며, 실제로 아래 기재와 같이 롯데렌탈의 경우 온라인 홈페이지 혹은 모바일 앱을 통한 단기렌트 차량 예약 비율이 2020년 ㅇ%에서 2024년 ㅇ%로 확대되었다. * 소갑 제1-4호증 70 반면 법인 고객은 대기업ㆍ중견기업의 경우 차량 단기렌트 계약 조건을 공고하고 경쟁입찰을 통해 사업자를 선정하는 것이 일반적이며, 그 외 중소기업은 차량 단기렌트 사업자의 오프라인 영업 활동에 기반하여 가장 유리한 조건을 제시하는 사업자를 선정하는 것이 일반적이다. 참고로 아래 , 기재는 각각 2024년 매출액 기준 에스케이렌터카와 롯데렌탈이 차량 단기렌트 상품을 판매한 상위 10개 법인 고객사 목록이다. * 소갑 제1-2호증 * 소갑 제1-11호증 ③ 가격 결정 구조 71 차량 단기렌트 시장의 경우 날씨, 계절, 지역별 수요 변화에 따라 사업자들의 매출액 변동이 크다는 특징이 있다. 이는 상품이 불특정 다수의 고객에게 1회성으로 대여되는 점, 가격을 미리 설정한 표준대여료에서 날씨, 계절, 지역별 수요 변화에 따라 탄력적으로 할인율이 적용하여 최종 도출하는 점, 표준대여료와 할인율도 차종별, 시기별로 달리 결정하는 점에 기인한다. 72 우선 표준대여료는 가격 설정의 출발점으로서의 성격을 가진다. 사업자들은 차량 구매 비용, 보험료, 차량정비비, 인건비, 임차료, 운반료 등 사업 영위를 위해 소요되는 원가를 감안하여 통상 연 1회 성수기가 도래하기 전 표준대여료를 결정한다. 73 특히 에스케이렌터카와 롯데렌탈은 연평균 할인율을 선반영하여 표준대여료를 책정하고 있다. 이 때 차종별로 표준대여료가 달리 결정됨은 물론이고, 시기별로도 표준대여료는 달리 결정된다. 아래 기재와 같이 롯데렌탈은 일반 시기 표준대여료 대비 준성수기 ㅇ%, 극성수기는 ㅇ% 할증된 표준대여료를 설정하고 있다. * 소갑 제1-6호증 74 할인율은 성수기, 회원등급, 이벤트, 시장 상황에 따라 매월 적정 수준을 결정하여 적용한다. 특히 제주 지역의 경우, 입도객, 비행편수, 예약 가능 차량대수 등에 따라 할인율을 실시간으로 조정한다. 통상 성수기에는 수요가 높아 할인율이 상대적으로 낮은 반면 비수기에는 수요가 낮아 할인율이 높은 편이다. 75 마지막으로 소비자가 자차보험 이른바 차량손해면책제도로 불리기도 하며, 자동차보험에서 보장되지 않는 자기차량손해를 보전하기 위해 차량 렌트 사업자가 보험사와 계약을 맺지 않고 자체적으로 소비자에게 제공하는 것으로, 자차사고 발생 시 자차사고차량에 대한 수리비는 원칙적으로 소비자가 부담해야 하나, 차량손해면책제도에 가입한 경우라면 자차사고차량에 대한 수리비를 면책받게 된다. 통상 고객부담금(면책금)이 일부(10만원, 30만원, 50만원) 존재하는 경우를 일반자차, 고객부담금(면책금)이 전혀 없는 경우를 완전자차라고 표현한다. 가입을 선택할 경우, 표준대여료에 할인율을 적용한 가격에 자차보험료를 더한 값이 소비자가 지불하는 최종 가격이 된다. 아래 표 및 기재와 같이 에스케이렌터카는 연평균 할인율을 선반영한 표준대여료에 실제 할인율을 적용하고, 소비자의 완전자차보험료를 더하여 최종 가격을 정하는 방식으로 가격을 결정하고 있다고 설명한다. * 소갑 제1-6호증 * 소갑 제1-6호증 76 한편, 중소ㆍ영세 업체들은 통상 시기별로 고정된 단기렌트 가격 책정을 하고 있다. 즉, 중소ㆍ영세 업체들은 표준대여료에 할인율을 선반영한 후에 성수기, 회원등급, 이벤트, 시장 상황 등에 따라 할인율을 실시간으로 조정하는 방식이 아니라, 통상 비수기에 비하여 성수기에 일정 정도의 가격을 추가하는 상대적으로 비탄력적인 가격 결정 방식을 취하고 있다. (다) 주요 특징 ① 규모의 경제가 중요한 시장 77 차량 단기렌트 시장은 이른바 '규모의 경제’가 중요하게 작용한다는 특징이 있다. 일반적으로 규모의 경제란 생산량이 늘어날수록 평균비용이 낮아지는 상황을 의미한다. 이를 차량 단기렌트 시장에 적용해보면, 단기렌트 차량을 보다 많이 보유하고 있는 대형 사업자일수록 비용을 절감할 수 있어, 단기렌트 차량을 그만큼 보유하지 못한 중소ㆍ영세 사업자에 비하여 경쟁상 유리한 상황에 있을 수 있음을 의미한다. 78 구체적으로 차량 단기렌트 시장에서 규모의 경제가 작동하는 방식은 다음과 같다. 우선 차량 구매 단계에서 완성차 업체로부터 단기렌트 차량을 다수 구매함으로써 보다 저렴한 가격 등 유리한 조건으로 거래할 수 있다. 또한 차량 렌트 단계에서 다수의 단기렌트 차량을 한꺼번에 차량 보험에 가입함으로써 보다 저렴한 보험료를 적용받거나 다수의 단기렌트 차량을 한꺼번에 정비함으로써 비용 절감을 이루는 등 유리한 조건으로 거래할 수 있다. 동시에 다수의 단기렌트 차량을 보다 넓은 지역에서 렌트함으로써 전국 단위의 고객을 유치할 수 있고, 두터운 고객 기반 하에 새로운 서비스의 개발ㆍ제공 및 테스트 측면에서도 유리한 측면이 있다. 중고차 판매 단계에서도 다수의 단기렌트 차량을 중고차 시장에 공급함으로써 보다 안정적인 거래조건을 유지할 수 있다. ② 원활한 자금 조달 능력이 중요한 시장 79 차량 단기렌트 시장은 단기렌트 차량을 구매하기 위한 다량의 자금을 원활하게 조달할 수 있는 사업자의 능력이 중요하다는 특징이 있다. 즉, 자금을 안정적으로 조달함으로써 다수의 단기렌트 차량을 원활하게 구매할 수 있는 대형 사업자는 중소ㆍ영세 사업자에 비하여 경쟁상 유리한 상황에 있을 수 있음을 의미한다. 80 차량 단기렌트 사업자들이 차량 구매 자금을 조달하는 방법으로는 자체 여유자금의 활용, 은행 등 금융권으로부터의 차입, 회사채 발행 등이 있으나, 높은 차량 구매가격으로 인해 여유자금이 충분하지 않은 경우가 대다수이므로, 차입 혹은 회사채 발행 등의 방법으로 자금을 조달하는 것이 일반적이다. 이 경우 대형 사업자일수록 높은 신용등급에 기반하여 대출 시 낮은 금리를 적용받을 수 있고, 중소ㆍ영세 사업자는 낮은 신용등급으로 인해 애초에 회사채 발행이 불가능한 경우도 다수 존재하므로, 대형 사업자와 영세 사업자 간에는 차량 구매를 위한 자금 조달 능력에 현저한 차이가 발생한다. ③ 업체의 브랜드 인지도 및 신뢰도가 중요한 시장 81 차량 단기렌트 시장은 업체의 브랜드 인지도 및 신뢰도가 매우 중요하다는 특징이 있다. 이는 차량 단기렌트의 소비자 중 다수를 차지하는 개인 고객들이 차량 단기렌트 상품을 선택함에 있어 업체의 브랜드 인지도 및 신뢰도가 매우 중요한 고려 요소라고 응답한 사실로부터 확인할 수 있다. 82 구체적인 설문 결과는 아래 기재와 같이 나타나며, 개인 고객들이 중소ㆍ영세 사업자가 아닌 에스케이렌터카, 롯데렌탈과 같은 대형 사업자를 선택한 이유로 '업체의 브랜드 인지도가 높아서’, '사고시 대응 및 보험 적용이 다른 업체보다 신뢰가 가서’를 가장 많이 선택하였음을 확인할 수 있다. 이는 브랜드 인지도 및 신뢰도가 높은 대형 사업자의 경우, 중소ㆍ영세 사업자에 비하여 경쟁상 유리할 수 있음을 의미한다. 참고로 아래 및 기재에서 드러나는 바와 같이 에스케이렌터카 및 롯데렌탈 스스로도 브랜드 인지도의 중요성을 인지하고 있다. (표 삽입을 위한 여백) * 소갑 제8-2호증 * 출처: 에스케이렌터카 2024년도 사업보고서 * 출처: 롯데렌탈 2025년도 사업보고서 ④ 중소ㆍ영세 사업자가 다수 존재하는 시장 83 차량 단기렌트 시장은 에스케이렌터카, 롯데렌탈과 같은 대형 사업자가 상당한 점유율을 차지하며, 나머지는 대부분 중소ㆍ영세 사업자들로 구성되어 있다. 대다수의 중소ㆍ영세 사업자들은 전국 단위로 영업을 하는 대형 사업자들과는 달리 특정 거점 지역을 기반으로 하여 영업을 하며, 보험대차 상품을 위주로 취급하는 특징을 보인다 롯데렌탈이 외부 시장조사기관에 의뢰하여 분석한 차량 단기렌트 시장 분석 결과에 따르면, 보험대차 상품은 지역 내 중소ㆍ영세 업체 간 연대 관계로 롯데렌탈과 같은 대형 사업자의 지역 내 침투가 어려운 사업영역으로 파악된다. . 84 이처럼 다수의 중소ㆍ영세 사업자들이 존재한다는 특징으로 인해, 차량 단기렌트 시장은 「대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률」에 근거하여 동반성장위원회가 2019년부터 2024년까지 6년 동안 중소기업적합업종 대ㆍ중소기업 간의 합리적 역할분담을 유도하기 위하여 중소기업의 형태로 사업을 영위하는 것이 적합한 분야를 의미한다. 으로 지정한 바 있다. 이에 따라 대기업들은 차량 단기렌트 시장에 신규 진입하지 말 것, 이미 진출한 대기업도 사업 확장을 자제할 것이 권고되었다. 참고로, 중소기업적합업종에 대기업의 신규 진입 및 확장을 막을 수 있는 강제적 수단은 없으며, 권고 위반 사실을 동반성장위원회가 대외에 공표할 수 있을 뿐이다. 중소기업적합업종 지정은 2025년 1월 1일자로 해제되었다. 이는 중소기업적합업종의 지정 필요성이 해소되었다기보다 「대ㆍ중소기업 상생협력법」상 중소기업적합업종을 기본 3년에, 추가로 3년간 1회만 연장할 수 있도록 규정하고 있기 때문이다. 85 차량 단기렌트 시장이 중소기업적합업종에서 해제된 이후, 에스케이렌터카, 롯데렌탈 등 대형 사업자와 중소ㆍ영세 사업자가 소속된 한국렌터카사업조합연합회, 동반성장위원회는 2025년 5월 1일 '자동차단기대여서비스업 대ㆍ중소기업 상생협약’(이하 '상생협약’이라 한다)을 체결하였다. 상생협약에 따라 대형 사업자는 지점 수, 차량 보유 대수를 2018년 말 기준 매년 10% 이내로 확장을 자제하고, 중소렌터카 정비 지원, 지역관광 활성화를 위한 중소ㆍ공동마케팅 등 영세 사업자의 서비스, 품질 향상 등을 위한 지원을 하기로 하였다. 참고로, 이상의 상생협약은 별도로 이행을 강제할 수 있는 수단을 규정하고 있지는 아니하다. ⑤ 제주 지역에만 적용되는 특수한 규제가 존재하는 시장 86 제주 지역의 차량 단기렌트 시장은 제주를 제외한 내륙 지역에서는 적용되지 않는 특수한 규제를 적용받고 있다. 해당 규제로는 이른바 '렌터카 총량제’와 '단기렌트 차량 요금 신고제’가 존재한다. 이하에서 차례로 살펴본다. 87 우선 '렌터카 총량제’에 대하여 상세하게 살펴본다. 제주특별자치도는 관광객 규모의 증가와 더불어 급격히 증가한 단기렌트 차량으로 인한 교통 체증 등의 문제를 해결하기 위하여 제주 지역 내에서 운행할 수 있는 단기렌트 차량의 수를 제한하는 이른바 '렌터카 총량제’를 도입하여 운영 제주특별자치도는 2018년 9월부터 현재까지 '렌터카 총량제’를 운영하고 있다. 하고 있다. 88 렌터카 총량제의 법률적 근거를 살펴보면 다음과 같다. 「제주특별자치도 설치 및 국제자유도시 조성을 위한 특별법」에 따르면, 제주특별자치도지사는 제주 지역 내에서 「여객자동차 운수사업법」에 따른 자동차대여사업의 수급을 조절하기 위하여 필요한 경우 자동차대여사업 수급조절위원회의 심의를 거쳐 자동차대여사업 수급조절계획을 수립할 수 있다. 89 제주특별자치도는 2024년 9월 10일 수급조절위원회를 개최하였고, 제주 지역 내 적정 단기렌트 차량 대수를 28,300대로 결정하는 내용의 수급조절계획을 수립하였다. 즉, 제주 지역 내 단기렌트 차량의 총량을 28,300대로 결정한 것이다. 해당 수치는 현재 제주특별자치도에 등록된 단기렌트 차량 29,785대와 비교할 때 1,485대만큼 적은 것으로, 제주특별자치도는 1,485대만큼의 단기렌트 차량을 감축하는 것을 목표로 삼고 있다. 이러한 상황을 감안할 때, 제주 지역 내 기존 차량 단기렌트 사업자의 차량 증차 및 신규 사업자의 제주 지역 차량 단기렌트 시장 진입은 사실상 제한되었다고 평가할 수 있다. 90 다음으로 '단기렌트 차량 요금 신고제’에 대하여 살펴본다. 제주 지역의 차량 단기렌트 사업자들은 차량 대여요금을 제주특별자치도지사에게 신고하여야 한다. 91 요금 신고제의 법률적 근거를 살펴보면 다음과 같다. 「여객자동차 운수사업법」에 따르면, 자동차대여사업자로 하여금 대여약관을 정하여 시ㆍ도지사에게 신고하도록 규정하면서 대여약관에 포함하여야 하는 구체적 사항을 시행규칙으로 위임하고 있다. 「제주특별자치도 설치 및 국제자유도시 조성을 위한 특별법」에 따르면, 제주특별자치도지사는 대여약관에 포함하여야 하는 사항을 도 조례로 정할 수 있도록 규정하고 있다. 제주특별자치도는 「제주특별자치도 여객자동차운수사업 조례」에서 '원가계산의 산출기초에 의한 대여요금 및 추가요금에 관한 사항과 대여요금표의 게시에 관한 사항’을 대여약관에 포함하도록 규정함으로써, 해당 사항을 제주특별자치도지사에게 신고하도록 규정하고 있다. 92 통상적으로 차량 단기렌트 사업자들은 제주특별자치도지사에게 신고한 대여요금을 기준으로 삼아 자체적으로 결정한 할인율을 적용한 가격을 소비자에게 제시하므로, 실제로 소비자에게 적용되는 차량 단기렌트 가격은 제주특별자치도지사에게 신고된 대여요금을 초과할 수 없다. 즉, 차량 단기렌트 사업자가 제주특별자치도지사에게 신고한 대여요금은 사실상 제주도 지역에서의 차량 단기렌트 가격의 상한으로 기능하고 있다. (2) 차량 장기렌트 (가) 시장 현황 93 차량 대여 기간이 1년 이상인 차량 장기렌트 시장은 차량 렌트를 전업으로 하는 사업자들과 여신전문금융회사들이 함께 시장에서 경쟁하고 있다. 94 아래 기재와 같이 2024년도 차량 대수 기준 국내 차량 장기렌트 시장 규모는 총 1,069,681대이고, 롯데렌탈이 전체 시장의 21.79%를 차지하여 1위, 에스케이렌터카가 16.51%를 차지하여 2위, 현대캐피탈이 14.66%를 차지하여 3위, 하나캐피탈이 7.49%를 차지하여 4위의 시장점유율을 보이고 있다. 이 외에도 우리금융캐피탈, 케이비캐피탈, 신한카드, 비엔케이캐피탈, 레드캡투어 등의 주요 업체가 사업을 영위하고 있고, 총 1,078개의 등록 사업자가 존재한다. 95 상기 주요 사업자 중 롯데렌탈, 에스케이렌터카, 레드캡투어는 오직 차량 렌트 사업만을 영위하는 차량 렌트 전업 업체인 반면, 현대캐피탈, 하나캐피탈, 우리금융캐피탈, 케이비캐피탈, 신한카드, 비엔케이캐피탈은 여신전문금융회사로서 차량 할부금융(할부금융업), 차량 리스(시설대여업) 사업을 본업으로 영위하면서 부수업무로 차량 장기렌트(자동차대여사업) 사업을 영위하고 있다. * 소갑 제1-5호증(참고자료 30 재구성) 96 한편 최근 3년간 국내 차량 장기렌트 시장 규모는 아래 기재와 같이 2022년 약 ㅇ 대에서 2024년 약 ㅇ 대로 꾸준한 확장 추세임을 확인할 수 있다. * 소갑 제1-5호증(참고자료 30 재구성) (나) 거래 구조 ① 고객 유형 97 차량 장기렌트 시장의 소비자는 법인 고객과 개인 고객으로 구분된다. 해당 시장의 경우 전체 고객 중 법인 고객이 차지하는 비중이 개인 고객 보다 높게 나타나며, 이는 차량 단기렌트 시장과 차이나는 부분이다. 실제로 위 기재에서 2024년도 기준 차량 장기렌트 시장 전체 매출액 중 법인 고객 매출액이 차지하는 비중이 에스케이렌터카는 77%, 롯데렌탈은 61%에 달하는 것을 확인할 수 있다. 한편, 아래 기재에서 드러나는 바와 같이 차량 장기렌트 시장 전체 매출액 중 개인 고객 매출액이 차지하는 비중은 에스케이렌터카의 경우 2020년 18%에서 2024년 23%로 늘어났고, 롯데렌탈의 경우 2020년 42%에서 2024년 39%로 큰 변화는 없으나 상당 비율을 차지하고 있다. * 소갑 제1-3호증 98 개인 고객은 일반적으로 차량 장기렌트 사업자의 영업 지점을 방문하거나 온라인 홈페이지, 모바일 앱, 차량 장기렌트 사업자들이 입점한 차량 렌트 예약 플랫폼 등의 수단을 활용하여 장기렌트 차량을 예약한다. 온라인 홈페이지, 모바일 앱 등을 통한 예약이 주를 이루는 차량 단기렌트와는 달리 차량 장기렌트는 오프라인을 통한 예약이 주를 이루고 있다. 실제로 아래 기재와 같이 2024년 기준 오프라인을 통한 예약 비율이 에스케이렌터카는 ㅇ%, 롯데렌탈의 경우 ㅇ%에 달하는 것을 확인할 수 있다. (표 삽입을 위한 여백) * 소갑 제1-4호증 99 반면 법인 고객은 대기업ㆍ중견기업 등 일정 규모 이상의 차량을 필요로 하는 경우 차량 장기렌트 계약 조건을 공고하고 경쟁입찰을 통해 사업자를 선정하는 것이 일반적이며, 그 외 중소기업들은 차량 장기렌트 사업자의 오프라인 영업 활동에 기반하여 가장 유리한 조건을 제시하는 사업자를 선정하는 것이 일반적이다. 참고로 아래 , 기재는 각각 2024년 매출액 기준 에스케이렌터카와 롯데렌탈이 차량 장기렌트 상품을 판매한 상위 10개 법인 고객사 목록이다. * 소갑 제1-2호증 * 소갑 제1-11호증 ② 가격 결정 구조 100 차량 장기렌트 시장은 차량을 1년 이상 장기간 대여하는 상품 특성상 차량 단기렌트 시장과는 달리 날씨, 계절, 지역별 수요 변화의 영향을 크게 받지 않는다. 이에 따라 차량 장기렌트 시장은 표준대여료에 할인율을 적용하여 최종 가격이 결정되는 기본적 구조는 차량 단기렌트와 유사하지만, 차량 단기렌트 대비 차량 구매 비용 등 원가 항목이 가격 결정에 미치는 영향은 크고 할인이 가격 결정에 미치는 영향은 미미하다는 분명한 차이가 존재한다. 101 표준대여료는 차량 감가상각비(취득가-기대 매각가), 보험료, 차량정비비, 인건비, 임차료, 운반료 등 원가 항목 총합을 기준으로, 내부적으로 설정한 목표 이익률을 더하여 결정된다. 보다 구체적으로 살펴보면, 아래 기재와 같이 에스케이렌터카는 차량 취득가 등 원가 항목을 고려한 총 지출비용에 목표 이익률 총 ㅇ%를 적용하여 총 필요수익을 도출한 후, 이를 계약기간으로 나누어 표준대여료를 설정하고 있다. 표준대여료는 통상 연 1회 원가 항목 등의 변경사항을 반영하여 조정한다. * 소갑 제1-6호증 102 할인의 경우 차량 단기렌트 시장과는 달리 시장 경쟁 상황이나 시기 등을 고려하여 탄력적으로 운영하지 않고 연간 일관되게 유지하며, 그 규모 역시 차량 단기렌트 대비 크지 않다. 위 기재와 같이 에스케이렌터카는 공식 사이트나 모바일 앱에서 직접 계약하는 고객에게 적용되는 온라인 전용 할인 ㅇ원(표준대여료 ㅇ원의 ㅇ%)만을 적용하고 있다. (다) 주요 특징 ① 규모의 경제가 중요한 시장 103 차량 장기렌트 시장은 위 2. 가. 2). 마) (1) (다)의 차량 단기렌트 시장 부분에서 검토한 바와 동일한 이유로 이른바 '규모의 경제’가 중요하게 작용한다는 특징이 있다. ② 원활한 자금 조달 능력이 중요한 시장 104 차량 장기렌트 시장은 위 2. 가. 2). 마) (1) (다)의 차량 단기렌트 시장 부분에서 검토한 바와 동일한 이유로 장기렌트 차량을 구매하기 위한 다량의 자금을 원활하게 조달할 수 있는 사업자의 능력이 중요하다는 특징이 있다. ③ 차량 정비 서비스와의 연계가 중요한 시장 105 차량 장기렌트 시장은 차량 정비 서비스와의 연계가 중요하다는 특징이 있다. 기본적으로 1년 이상 차량을 장기간 대여하기 때문에, 대여 기간 중 발생할 수 있는 장기렌트 차량의 고장 등에 즉각 대응할 수 있는 사업자의 역량이 중요한 것이다. 106 이는 차량 장기렌트의 소비자 중 다수를 차지하는 법인 고객 중 상당수가 차량 장기렌트 상품을 선택함에 있어 차량 정비와의 연계가 중요한 고려 요소라고 응답 심사관의 의견조회 요청에 응한 9개 법인 고객사(동원, 세스코, 홈앤서비스, 에스케이텔레콤, 에스케이오앤에스, 하이트진로, 제일엔지니어링종합건축사무소, 대한산업보건협회, 삼광랩트리) 모두 차량 장기렌트 업체 선택 시 차량 정비와의 연계가 주요 고려요소에 해당한다고 응답하였다. 한 점, 최근 증가 추세에 있는 개인 고객들도 아래 기재와 같이 장기렌트 업체 선택 시 차량 정비와의 연계가 주요 고려 사항이라고 가장 많이 응답하였다는 점 등으로부터 확인할 수 있다. (표 삽입을 위한 여백) * 소갑 제9-2호증 ④ 경쟁사업자 간 적용 규제에 차이가 존재하는 시장 107 차량 장기렌트 시장에서 경쟁하고 있는 에스케이렌터카, 롯데렌탈 등 차량 렌트 전업 업체와 현대캐피탈, 하나캐피탈 등 여신전문금융회사들은 차량 장기렌트 사업을 영위함에 있어 적용받는 규제에 차이가 존재한다. 108 위 2. 가. 2). 나)에서 살펴본 바와 같이 여신전문금융회사들은 이른바 '본업비율 제한 여신전문금융회사들은 부수업무에 해당하는 차량 렌트 사업을 영위하면서, 차량 렌트 자산의 분기중 미상각잔액이 차량 리스 자산의 분기중 평균 잔액을 초과할 수 없다. ’ 규제를 적용받는 반면 차량 렌트 전업 업체들은 이러한 규제를 적용받지 않는다. 이로 인해 여신전문금융회사들은 장기렌트 차량을 확대하기 위해서는 리스 차량을 함께 확대해야 하는 한계가 존재한다. 3) 차량 공유 시장 가) 차량 공유의 개념 109 차량 공유란, 다른 사람의 수요에 응하여 최소 30분 이상 시간 단위로, 유상으로 승용차를 대여하는 모바일 앱 기반의 비대면 서비스를 의미한다. 차량 공유는 통상 '카셰어링’이라고 불리기도 한다(이하 '차량 공유’라 한다). 차량 공유는 상기 2. 가. 1). 나)에서 살펴본 바와 같이, 차량 이용 상품 중 '대여’의 성격을 가짐과 동시에 '비금융 상품’의 성격을 가지며, 국토교통부 소관 「여객자동차 운수사업법」에 따라 '자동차대여사업’으로 규율받고 있다. 나) 적용 법률 및 규제 110 특정한 사업자가 차량 공유 사업을 영위하기 위해서는 차량 렌트 사업과 마찬가지로 「여객자동차 운수사업법」에 따라 자동차대여사업을 시ㆍ도지사에게 등록하여야 하고, 오직 승용차만을 대여할 수 있다. 즉, 차량 렌트 사업자들이 적용받는 「여객자동차 운수사업법」상 규제를 차량 공유 사업자들도 동일하게 적용받는다. 다만, 차량 렌트와는 다른 차량 공유 사업의 특성을 감안하여 세부적인 규제 내용에는 일부 차이가 존재한다. 111 우선 위 기재와 같이 자동차대여사업 등록을 위해서는 기본적으로 사무실 기준을 충족하여야 하나, 차량 공유와 같이 무인 예약ㆍ배차ㆍ요금정산 시스템, 즉 스마트폰 앱 기반의 시스템을 갖춘 경우에는 해당 기준을 적용받지 않도록 규정하고 있다. 따라서 차량 공유 사업자들은 사무설비 및 통신시설과 같은 사무실 기준을 갖추지 아니하고도 사업을 영위할 수 있다. 112 다음으로 차량 공유 사업을 위해 활용되는 차량을 위한 전용 주차 구역을 마련할 수 있도록 법률적 근거가 마련 공정거래위원회는 2022년 11월 23일 공영주차장 내에 차량 공유(카셰어링) 전용주차구획 설치를 위한 법률적 근거를 명확히 마련하는 내용의 경쟁제한적 규제 개선방안을 발표하였고, 이후 이를 반영하여 「주차장법」이 개정ㆍ시행(2024년 7월 10일) 되었다. 되어 있다. 「주차장법」은 차량 공유 사업을 위해 활용되는 차량을 이른바 '승용차공동이용 자동차’로 명명하고, 이를 자동차대여사업자가 제공하는 자동차로서 승용차공동이용 서비스를 이용하는 회원이 자동차가 필요할 때 시간단위로 예약하여 이용할 수 있는 자동차로 정의하고 있다. 동시에 지자체장이 노외주차장을 설치한 경우 승용차공동이용 자동차의 주차를 위한 구역을 지정할 수 있도록 규정하고 있다. 이는 아래 기재와 같이 차량 공유용 차량은 공영주차장 등 접근성이 우수한 장소에 주차되어 있다가, 소비자가 스마트폰 앱을 통해 자신 근처에 있는 차량을 예약 후 차량 주차 장소로 이동하여 차량을 대여하는 차량 공유 사업의 특성을 감안한 것이다. * 출처: 언론 보도 다) 시장 현황 113 차량 공유 시장에서는 쏘카, 그린카 롯데렌탈의 계열사에 해당한다. , 투루카 등 차량 공유 사업을 주로 영위하는 사업자들만이 상호 경쟁하고 있다. 차량 렌트 시장에서 활동하는 차량 렌트 전업 업체, 여신전문금융회사들은 동 시장에서는 사업을 영위하고 있지 아니하다. 114 아래 기재와 같이 2024년도 매출액 기준 국내 차량 공유 시장의 규모는 약 5,024억 47백만원이고, 쏘카가 전체 시장 점유율의 73.86%를 차지하여 1위, 그린카가 20.61%를 차지하여 2위, 투루카가 5.53%의 점유율을 차지하여 3위로 뒤를 잇고 있다. * 소갑 제1-7호증 115 한편 최근 5년간 매출액 기준 국내 차량 공유 시장 규모를 살펴보면, 아래 기재와 같이 2020년 약 ㅇ 원에서 2024년 약 ㅇ억 원으로 꾸준한 확장 추세임을 확인할 수 있다. * 소갑 제1-7호증 라) 거래 구조 (1) 고객 유형 116 차량 공유 시장의 소비자는 개인 고객이 주를 이룬다. 법인 고객은 최소 30분 이상 시간 단위로 차량을 대여할 유인이 사실상 없고, 주로 업무용 차량을 최소 월 단위로 대여하기 때문이다. 실제 아래 기재와 같이 차량 단기렌트 상품을 이용하는 법인 고객사들은 차량 공유 상품을 이용할 의사가 없다고 밝히고 있다. * 소갑 제3-1호증, 제3-2호증 117 차량 공유 시장의 개인 고객은 모바일 앱을 통해 회원으로 가입하고, 해당 앱을 통해 자신의 근처에 위치한 차량 공유 차량을 예약한 후, 직접 공영주차장 등 차량이 주차된 장소로 이동하여 대여한 차량을 이용한다. 차량 공유 사업자들은 차량 렌트 사업자들과는 달리 오프라인 지점을 운영하지 않고, 모바일 앱을 통한 비대면 예약 서비스만을 제공하고 있다 차량 렌트 시장 사업자들과 달리 온라인 홈페이지(웹페이지)를 통한 예약 및 이용은 제한적이다. . (2) 대여 시간 118 차량 공유 시장에서 차량 대여 시간은 24시간 미만이 주를 이루는데, 최소 대여시간이 1일(24시간)인 차량 단기렌트와는 큰 차이를 보인다. 이는 최소 30분 이상 시간 단위로 차량을 대여하는 차량 공유 상품의 기본적 성격에 기인하는 바가 크다. 실제로 아래 기재와 같이 2024년 기준 그린카의 차량 공유 차량 대여시간별 고객 비중을 살펴보면, 24시간 미만 고객 비중이 ㅇ%로 압도적 다수를 차지하고, 그 중에서도 6시간 이상 12시간 미만(ㅇ%), 3시간 이상 6시간 미만(ㅇ%), 1시간 이상 3시간 미만(ㅇ%) 고객 비중이 다수를 차지하는 것으로 나타났다. (표 삽입을 위한 여백) * 소갑 제1-3호증 4) 차량 리스 시장 가) 차량 리스의 개념 및 종류 119 차량 리스란, 차량을 소유한 리스 회사가 그 차량을 일정한 기간 동안 타인에게 사용ㆍ수익하게 하고, 그 대가로 차임(借賃)을 지급받기로 하는 약정을 의미한다. 차량 리스는 상기 2. 가. 1) 나)에서 살펴본 바와 같이, 차량 이용 상품 중 '대여’의 성격을 가짐과 동시에 '금융 상품’의 성격을 가지며, 금융위원회 소관 「여신전문금융업법」에 따라 '시설대여업’으로 규율받고 있다. 120 차량 리스의 종류로는 크게 '금융리스’와 '운용리스’가 있다. 금융리스의 경우, 소비자는 계약 만료 시 차량을 인수하거나 재리스하여야 하고, 차량의 취ㆍ등록세를 부담하여야 한다. 반면에 운용리스의 경우, 소비자는 계약 만료 시 차량 인수 및 재리스 외에 리스 회사에 차량을 반납할 수 있으며, 차량의 취ㆍ등록세를 별도로 부담할 필요가 없다. 나) 적용 법률 및 규제 121 특정한 사업자가 차량 리스 사업을 본업으로 영위하기 위해서는 「여신전문금융업법」에 따라 금융위원회에 시설대여업 등록을 하여야 한다. 시설대여업의 등록을 위해서는 주식회사로서 자본금 200억 원 이상 보유 요건을 충족하여야 한다. 또한, 차량 리스 대상은 승용차 및 상용차 제한 없이 가능하다. 다) 시장 현황 승용차와 상용차를 모두 합한 전체 차량 리스 시장 현황이다. 122 차량 리스 시장에서는 「여신전문금융업법」에 따라 시설대여업을 등록한 64개 여신전문금융회사 중 약 28개사가 상호 경쟁하고 있다. 123 아래 기재와 같이 2024년도 리스 실행액 기준 국내 차량 리스 시장의 규모는 약 12조 8,333억 원이고, BMW파이낸셜이 전체 시장의 19.45%를 차지하여 1위, 현대캐피탈이 13.29%를 차지하여 2위, 신한카드가 10.45%를 차지하여 3위의 점유율을 보이고 있다. 롯데렌탈의 계열회사인 롯데오토리스는 전체 시장의 1.06%만을 차지하여 미미한 점유율을 보이고 있다. * 소갑 제11호증(금융감독원) 124 한편 최근 5년간 리스 실행액 기준 국내 차량 리스 시장 규모를 살펴보면, 아래 기재와 같이 2022년 약 ㅇ 원에서 2024년 약 ㅇ 원으로 축소 추세임을 확인할 수 있다. * 소갑 제11호증(금융감독원) 5) 차량 할부금융 시장 가) 차량 할부금융의 개념 125 차량 할부금융이란, 소비자가 차량을 구입하고자 할 때 할부금융회사가 그 구입자금을 판매자와의 계약에 의해 소비자에게 대여해 주고, 소비자는 할부금융회사에 원금 및 이자를 분할상환하는 금융제도를 의미한다. 차량 할부금융은 상기 2. 가. 1) 나)에서 살펴본 바와 같이, 차량 이용 상품 중 '소유’의 성격을 가짐과 동시에 '금융 상품’의 성격을 가지며, 금융위원회 소관 「여신전문금융업법」에 따라 '할부금융업’으로 규율받고 있다. 나) 적용 법률 및 규제 126 특정한 사업자가 차량 할부금융 사업을 본업으로 영위하기 위해서는 「여신전문금융업법」에 따라 금융위원회에 할부금융업 등록을 하여야 한다. 할부금융업의 등록을 위해서는 주식회사로서 자본금 200억 원 이상 보유 요건을 충족하여야 한다. 또한, 차량 할부금융 대상은 승용차 및 상용차 제한 없이 가능하다. 다) 시장 현황 승용차와 상용차를 모두 합한 전체 차량 할부금융 시장 현황이다. 127 차량 할부금융 시장에서는 「여신전문금융업법」에 따라 할부금융업을 등록한 약 71개의 여신전문금융회사 중 약 32개사가 상호 경쟁하고 있다. 128 아래 기재와 같이 2024년도 거래액 기준 국내 차량 할부금융 시장의 규모는 약 23조 9,140억 원이고, 현대캐피탈이 전체 시장의 31.81%를 차지하여 1위, 신한카드가 7.61%를 차지하여 2위, BMW파이낸셜이 6.15%를 차지하여 3위의 점유율을 보이고 있다. 롯데렌탈의 계열회사인 롯데오토리스는 전체 시장의 0.01%만을 차지하여 미미한 점유율을 보이고 있다. * 소갑 제11호증(금융감독원) 129 한편 최근 5년간 거래액 기준 국내 차량 할부금융 시장 규모를 살펴보면, 아래 기재와 같이 2021년 약 ㅇ 원에서 2024년 약 ㅇ 원으로 증가 추세임을 확인할 수 있다. * 소갑 제11호증(금융감독원) 나. 당사회사 기타 사업 분야 및 내용 1) 차량 정비 시장 가) 차량 정비의 개념 130 차량 정비는 차량이 안전하고 원활하게 운행될 수 있도록 기계적 결함이나 사고 원인을 찾아내고, 성능을 유지 확보하기 위한 모든 활동을 말한다. 이를 통해 안전성 확보, 차량 성능 유지, 차량 부품 수명 연장, 배출가스 관련 규정 준수 등의 목적을 달성할 수 있다. 131 이러한 차량 정비는 자동차정비업의 내용에 포함되는데, 「자동차관리법」 제2조 제8호에 따르면 자동차정비업을 자동차의 점검, 정비 또는 튜닝작업을 업으로 하는 것으로 규정하고 있다. 자동차정비업을 영위하기 위해서는 「자동차관리법 시행규칙」으로 정하는 바에 따라 시장, 군수, 구청장에게 등록하여야 하며, 시설면적ㆍ장비 등의 등록 기준을 총족하여야 한다. 132 자동차정비업은 모든 종류의 자동차에 대한 점검ㆍ정비 및 튜닝작업을 할 수 있는 자동차종합정비업, 승용자동차ㆍ경형 및 소형의 승합ㆍ화물ㆍ특수자동차에 대한 점검ㆍ정비 및 튜닝작업을 할 수 있는 소형자동차정비업, 자동차관리법 시행규칙에서 금지하고 있는 작업 범위를 제외한 자동차의 구조ㆍ장치에 대한 점검ㆍ정비 및 튜닝작업을 할 수 있는 자동차전문정비업 등으로 구분된다. 133 차량 정비 시장은 자동차정비업 중 승용차를 실질적으로 정비할 수 있는 자동차종합정비업, 소형자동차정비업, 자동차전문정비업을 포괄한다고 볼 수 있다. 나) 시장 현황 134 국내 차량 정비 시장에서는 당사회사측을 비롯한 많은 수 언론 보도 등에 따르면, 국내 차량 정비 시장에서 사업을 영위하는 사업자의 수는 약 36,000여 개에 달하는 것으로 확인된다. 의 회사가 사업을 영위하면서 경쟁하고 있다. 롯데렌탈의 계열사인 롯데오토케어는 0.24%의 점유율을 차지하고, 에스케이렌터카의 계열사 카라이프서비스는 0.06%의 점유율을 차지하여 해당 시장에서 미미한 점유율을 보이고 있다. 기타 사업자에는 현대자동차 블루핸즈도 포함되어 있으나 블루핸즈만의 매출액을 공개하지 않아 매출액 및 점유율 파악이 어렵다. 다만 2023년 기준 기아 오토큐의 가맹점 수가 761개이고 현대자동차 블루핸즈의 가맹점 수가 1,249개인 점을 고려할 때, 현대자동차 블루핸즈가 상당한 점유율을 차지할 것으로 추정된다. * 소갑 제1-11호증 재구성 2) 중고차 판매 시장 가) 중고차 판매의 개념 135 중고차 판매는 개인 또는 기업이 사용하던 자동차를 구매자에게 판매하는 것을 의미한다. 차량 구매자는 중고차 판매 시장을 통해 신차 대비 저렴한 가격으로 자동차를 구매할 수 있고, 출고 대기 없이 즉시 자동차를 사용할 수 있는 장점이 있다. 136 중고차 판매 사업은 「자동차관리법」 상 자동차매매업에 해당되는데, 이는 신조차와 이륜차를 제외한 자동차의 매매 또는 알선 및 그 등록신청의 대행을 업으로 하는 것이다. 137 중고차 판매 시장은 크게 중고차 판매자(개인, 법인), 중고차 매매업체(중고차 중개 플랫폼 포함), 경매장, 중고차 소비자(국내), 중고차 수출업체 등으로 구성되어 있다. 138 개인 중고차 판매자들은 주로 자신이 이용하던 자동차를 중고차 매매업체에 매각하고, 차량 렌트 업체, 차량 리스 업체 등 법인 중고차 판매자들은 경매장을 통해 매각하거나 수출업체에게 매각한다. 중고차 매매업체들은 중고차 판매자로부터 직매입 또는 경매장을 통하여 중고차를 매입하고 해당 차량을 정비한 후에 다시 최종 중고차 소비자에게 판매한다. 139 특히 경매장은 중고차 유통의 허브로서 법인 중고차 판매자들이 중고차를 대량으로 매각하는 채널로 주로 이용되는데, 중고차 출품은 개인ㆍ사업자 모두 가능하지만 입찰 참여는 사업자만 가능하다. 경매장은 중고차 출품, 낙찰에 대한 수수료를 통해 수익을 창출한다. 에스케이렌터카는 SK오토옥션 경매장, 롯데렌탈은 롯데오토옥션 경매장을 자체적으로 운영하고 있다. 나) 시장 현황 140 아래 기재와 같이 2024년도 판매 대수 기준 국내 중고차 판매 시장의 규모는 약 ㅇ 대이고, 케이카가 전체 시장의 6.02%를 차지하여 1위, 현대글로비스가 3.21%를 차지하여 2위, 롯데렌탈이 1.96%를 차지하여 3위, 에스케이렌터카가 0.47%를 차지하여 6위의 시장점유율을 보이고 있다. * 소갑 제1-8호증 3. 관련 법령 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제9조(기업결합의 제한) ① 누구든지 직접 또는 대통령령으로 정하는 특수한 관계에있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)를 통하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위(이하 “기업결합”이라 한다)로서 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 규모에 해당하는 회사(이하 “대규모회사”라 한다) 외의 자가 제2호에 해당하는 행위를 하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 다른 회사 주식의 취득 또는 소유 2. ∼ 5. (생략) ② 다음 각 호의 어느 하나에 해당한다고 공정거래위원회가 인정하는 기업결합에 대해서는 제1항을 적용하지 아니한다. 이 경우 해당 요건을 충족하는지에 대한 입증은 해당 사업자가 하여야 한다. 1. 해당 기업결합 외의 방법으로는 달성하기 어려운 효율성 증대효과가 경쟁제한으로 인한 폐해보다 큰 경우 2. 상당한 기간 동안 대차대조표상의 자본총계가 납입자본금보다 작은 상태에 있는 등 회생이 불가능한 회사와의 기업결합으로서 대통령령으로 정하는 요건에 해당하는 경우 ③ 기업결합이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 일정한 거래분야에서경쟁을 실질적으로 제한하는 것으로 추정한다. 1. 기업결합의 당사회사(제1항제5호의 경우에는 회사설립에 참여하는 모든 회사를 말한다. 이하 같다)의 시장점유율(계열회사의 시장점유율을 합산한 점유율을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 합계가 다음 각 목의 요건을 갖춘 경우 가. 시장점유율의 합계가 시장지배적사업자의 추정요건에 해당할 것 나. 시장점유율의 합계가 해당 거래분야에서 제1위일 것 다. 시장점유율의 합계와 시장점유율이 제2위인 회사(당사회사를 제외한 회사 중 제1위인 회사를 말한다)의 시장점유율과의 차이가 그 시장점유율의 합계의 100분의 25 이상일 것 2. 대규모회사가 직접 또는 특수관계인을 통하여 한 기업결합이 다음 각 목의 요건을 갖춘 경우 가. 「중소기업기본법」에 따른 중소기업의 시장점유율이 3분의 2 이상인 거래분야에서의 기업결합일 것 나. 해당 기업결합으로 100분의 5 이상의 시장점유율을 가지게 될 것 ④ 제1항에 따른 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 기업결합과 제2항에 따라 제1항을 적용하지 아니하는 기업결합에 관한 기준은 공정거래위원회가 정하여 고시한다. ⑤ (생략) 제13조의2(시정방안의 제출) ① 제11조제1항 및 제2항에 따라 기업결합의 신고를 하여야 하는 자는 해당 신고 대상 기업결합으로 초래되는 경쟁제한의 우려를 해소하기 위하여 필요한 시정방안을 공정거래위원회에 제출할 수 있다. ② 제1항에 따라 시정방안을 제출하려는 자는 제11조제7항에 따른 심사 기간 내에 시정방안을 서면으로 제출하여야 한다. ③ 공정거래위원회는 제1항에 따라 제출된 시정방안이 다음 각 호의 요건을 갖추지 못하였다고 판단되는 경우에는 시정방안을 제출한 자에게 시정방안을 수정하여 다시 제출할 것을 요청할 수 있다. 1. 기업결합으로 초래되는 경쟁제한의 우려가 있는 상태(이하 이 조에서 “경쟁제한우려상태”라 한다)를 해소하기에 충분할 것 2. 경쟁제한우려상태를 효과적으로 해소하는 데 필요한 시정방안을 적정 기간 내에 이행할 수 있을 것 ④ ∼ ⑤ (생략) 제14조(시정조치 등) ① 공정거래위원회는 제9조제1항 또는 제13조를 위반하거나 위반할 우려가 있는 행위가 있을 때에는 해당 사업자[제9조제1항을 위반한 경우에는 기업결합 당사회사(기업결합 당사회사에 대한 시정조치만으로는 경쟁제한으로 인한 폐해를 시정하기 어렵거나 기업결합 당사회사의 특수관계인이 사업을 영위하는거래분야의 경쟁제한으로 인한 폐해를 시정할 필요가 있는 경우에는 그 특수관계인을 포함한다)를 말한다] 또는 위반행위자에게 다음 각 호의 시정조치를 명할 수 있다. 이 경우 제11조제6항 각 호 외의 부분 단서에 따른 신고를 받았을 때에는 같은 조 제7항에 따른 기간 내에 시정조치를 명하여야 한다. 1. 해당 행위의 중지 2. 주식의 전부 또는 일부의 처분 3. 임원의 사임 4. 영업의 양도 5. 시정명령을 받은 사실의 공표 6. 기업결합에 따른 경쟁제한의 폐해를 방지할 수 있는 영업방식 또는 영업범위의 제한 7. 그 밖에 법 위반상태를 시정하기 위하여 필요한 조치 ② 공정거래위원회는 제11조제1항 및 제2항에 따라 신고된 기업결합이 제9조제1항을 위반하거나 위반할 우려가 있는 행위에 해당하여 제1항에 따른 시정조치를 명하려는 경우로서 해당 기업결합에 대하여 제13조의2제1항에 따라 시정방안이 제출된 경우에는 그 시정방안(같은 조 제3항에 따라 시정방안이 수정되어 제출된 경우에는 그 수정된 시정방안을 포함한다)을 고려하여 제1항에 따른 시정조치를 명할 수 있다. ③ (생략) ④ 제9조제1항을 위반하는 행위에 대하여 제1항 각 호의 시정조치를 부과하기 위한 기준은 공정거래위원회가 정하여 고시한다. ⑤ (생략) 4. 관련시장 획정 가. 상품시장 1) 판단기준 141 법 제9조 제1항은 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 기업결합을 원칙적으로 금지하고 있는바, 경쟁제한적인 기업결합에 해당되는지 여부를 판단하기 위해서는 우선 '당해 기업결합이 영향을 미칠 수 있는 일정한 거래분야’, 즉 본 건 기업결합의 관련시장을 획정하여야 한다. 142 「기업결합 심사기준」 공정거래위원회고시 제2024-6호로 개정되어 2024. 5. 1. 시행된 것을 말한다. 이하 같다. Ⅴ. 1.에 따르면, 상품시장이란 특정 상품의 가격이 상당기간 어느 정도 의미있는 수준으로 인상될 경우 동 상품의 구매자 상당수가 이에 대응하여 구매를 전환할 수 있는 상품의 집합을 말한다. 143 특정 상품이 동일한 거래분야에 속하는지 여부는 상품의 기능 및 효용의 유사성, 상품 가격의 유사성, 구매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 구매행태, 판매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 경영의사결정 행태, 한국표준산업분류, 거래단계, 거래상대방 등을 종합적으로 고려하여 판단한다. 2) 구체적 상품시장의 획정 가) 개요 144 당사회사측이 본 건 기업결합과 관련하여 영위하는 주요 사업 현황은 아래 기재와 같다. 신고회사측은 차량 렌트, 차량 정비, 중고차 판매 사업을 영위하고 있으며, 상대회사측은 차량 렌트, 차량 공유, 차량 리스, 차량 할부금융, 차량 정비, 중고차 판매 사업을 영위하고 있는바, 이하에서는 각 사업 부문별로 구체적인 관련 상품시장을 검토한다. 나) 차량 단기렌트 시장과 차량 장기렌트 시장의 별도 획정 145 신고회사측과 상대회사측은 모두 차량 렌트 사업을 영위하고 있다. 구체적으로 신고회사측의 에스케이렌터카와 상대회사측의 롯데렌탈이 차량 렌트 사업을 영위하고 있다. 차량 렌트는 차량 대여기간 '1년’을 기준으로 대여기간 1년 미만의 차량 단기렌트와 대여기간 1년 이상의 차량 장기렌트로 구분할 수 있는데, 양자를 별도의 상품시장으로 획정할 수 있는지가 쟁점이 된다. 146 차량 단기렌트와 차량 장기렌트 상품의 특성 차이, 구매자들의 구매 행태 차이, 제한적인 공급 대체성, 판매자들의 인식 등을 종합적으로 고려할 때, 차량 단기렌트 시장과 차량 장기렌트 시장을 각각 별개의 상품시장으로 획정할 수 있으며, 이하에서 자세히 검토한다. 147 첫째, 차량 단기렌트와 차량 장기렌트는 '상품의 특성’에서 큰 차이를 보인다. 차량 단기렌트 세부 상품유형 중 순수단기와 보험대차의 경우 주로 일 단위로 매우 단기간 차량을 대여하는 것이고, 월 단기의 경우에도 월 단위로 차량을 대여하는 것으로 1년 이상 차량을 대여하는 장기렌트에 비하면 비교적 단기간 차량을 대여하는 것에 속한다. 148 둘째, 차량 단기렌트와 차량 장기렌트는 '구매자들의 구매 행태’에서도 큰 차이를 보인다. 상기 2. 가. 2) 마) (1) (나) ② 및 2. 가. 2) 마) (2) (나) ①에서 살펴본 바와 같이 차량 단기렌트의 경우 개인 고객이 주를 이루는 반면, 차량 장기렌트의 경우 법인 고객이 주를 이루고 있다. 또한 차량 단기렌트 고객의 경우 온라인 홈페이지, 모바일 앱 등을 통한 예약 비율이 높은 반면, 차량 장기렌트 고객의 경우 오프라인을 통한 예약 비율이 압도적으로 높다는 차이가 있다. 149 셋째, 차량 단기렌트와 차량 장기렌트 간 '공급 대체 가능성’ 역시 제한적이다. 이는 차량 단기렌트와 차량 장기렌트 간 적용 법률 및 규제의 차이에서 기인한다. 상기 2. 가. 2) 나)에서 살펴본 바와 같이, 「여신전문금융업법」의 적용을 받는 여신전문금융회사들은 해당 법률의 규제로 인해 대여기간 1년 미만의 차량 단기렌트 상품을 취급할 수 없다. 이로 인해 차량 단기렌트 시장에서는 오직 차량 렌트 전업 업체만이 사업을 영위하고 있으며, 반면에 차량 장기렌트 시장에는 차량 렌트 전업 업체와 여신전문금융회사들이 함께 사업을 영위하고 있다. 이처럼 양 시장 간 공급자가 상이한 상황을 감안할 때, 양 시장 간 공급 대체는 제한적이라 평가할 수 있다. 150 넷째, 당사회사를 비롯한 '판매자들의 인식’을 살펴보더라도, 차량 단기렌트와 차량 장기렌트를 별개의 상품으로 인식하고 있다. 아래 및 기재와 같이, 차량 단기렌트 및 차량 장기렌트 시장에서 당사회사와 경쟁 관계에 있는 사업자들은 차량 대여기간 1년을 기준으로 차량 단기렌트와 차량 장기렌트 상품은 명확히 구분된다고 응답하였다. * 소갑 제2-5호증, 제2-7호증, 제2-14호증, 제2-25호증, 제2-26호증 (표 삽입을 위한 여백) * 소갑 제5-1호증. 제5-2호증,, 제5-3호증 다) 차량 단기렌트 시장과 차량 공유 시장의 별도 획정 (1) 개요 151 신고회사측과 상대회사측은 모두 차량 단기렌트 사업을 영위하고 있고, 상대회사측은 차량 공유 사업을 함께 영위하고 있다. 구체적으로 신고회사측의 에스케이렌터카는 차량 단기렌트 사업을 영위하고 있으며, 상대회사측의 롯데렌탈은 차량 단기렌트 사업을, 그린카는 차량 공유 사업을 영위하고 있다. 152 상기 2. 가. 1) 나)에서 살펴본 바와 같이 차량 단기렌트와 차량 공유는 차량을 '대여’하는 '비금융 상품’으로, 사업을 영위하기 위해서는 「여객자동차 운수사업법」에 따라 '자동차대여사업’을 등록하여야 한다는 공통점이 있다. 이에 양자를 별개의 시장으로 획정해야 할지 쟁점이 될 수 있다. 153 결론적으로 차량 단기렌트 시장과 차량 공유 시장을 별도의 시장으로 획정하는 것이 타당하다고 판단되며, 이하에서 세부 검토한다. (2) 상품의 특성 차이 154 차량 단기렌트와 차량 공유는 상품의 특성에서 큰 차이를 보인다. 신고회사측의 에스케이렌터카가 판매하는 차량 단기렌트 상품과 상대회사측의 그린카가 판매하는 차량 공유 상품을 비교해 보면, 양 자는 아래 기재와 같이 최소 대여시간, 대여장소, 대여방식, 반납가능시간 등에서 명확한 차이가 존재한다 상대회사측의 롯데렌탈은 최소 대여시간(6시간), 대여방식(비대면), 반납가능시간(24시간) 등 일부 측면에서 차량 공유 상품과 유사한 차량 단기렌트 상품을 출시하였다. 그러나 이는 차량 단기렌트 사업자 중 롯데렌탈만이 제공하고 있는 특수한 서비스로, 에스케이렌터카를 비롯한 나머지 차량 단기렌트 사업자는 차량 공유와 유사한 상품을 제공하고 있지 아니하다. . 155 최소 대여시간의 경우 차량 단기렌트는 최소 1일(24시간)이고 연장 가능시간 역시 2시간 단위인 반면, 차량 공유는 최소 30분이고 연장 가능시간 역시 10분 단위이다. 대여장소의 경우 차량 단기렌트는 에스케이렌터카의 지점인 반면, 차량 공유의 경우 주로 공영주차장 내 별도 마련된 차량 주차 장소(G Car Zone)이다. 대여방식의 경우 차량 단기렌트는 지점 방문을 통한 대면 방식인 반면, 차량 공유는 모바일 앱을 통한 비대면 방식이다. 반납가능시간의 경우 차량 단기렌트는 지점 영업시간 내인 반면, 차량 공유는 24시간이다. * 소갑 제1-3호증 (3) 상품의 가격 차이 156 차량 단기렌트와 차량 공유는 상품의 가격에서도 상당한 차이를 보인다. 우선 아래 기재와 같이 동일한 차량(레이)를 동일한 시간(24시간) 대여하는 경우를 가정하고 차량 단기렌트 주요 사업자와 차량 공유 주요 사업자의 평균 가격을 비교해보면, 차량 단기렌트에 비하여 차량 공유 상품의 가격이 약 19,000원 가량 높음을 확인할 수 있다. 24시간 차량 대여 시 19,000원의 가격 차이(차량 단기렌트 평균 가격 대비 약 14%)는 소비자에게 있어 상당한 수준의 차이로 인식될 개연성이 크다. * 출처: 각 사 홈페이지 157 한편, 롯데렌탈이 외부 시장조사기관에 의뢰하여 파악한 차량 단기렌트와 차량 공유 상품 간 가격경쟁력 비교 결과를 통해서도 가격 차이를 확인할 수 있다. 아래 기재와 같이 차량 대여시간을 기준으로 그 미만인 경우에는 차량 공유 상품이 차량 단기렌트 상품에 비해 가격이 저렴한 반면, 그 이상인 경우에는 차량 단기렌트 상품이 차량 공유 상품에 비해 가격이 저렴한 것으로 나타났다. 즉, 대여시간을 기준으로 차량 단기렌트와 차량 공유 간 상품 가격 분포의 차이가 명확히 드러난다. * 소갑 제1-2호증(참고자료 8) (4) 구매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 구매행태 차이 158 차량 단기렌트와 차량 공유는 구매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 구매행태에서 큰 차이를 보인다. 이하에서는 개인 고객과 법인 고객을 구분하여 차량 단기렌트와 차량 공유 간 대체가능성에 대한 인식 및 구매행태를 상세하게 살펴본다. 159 첫째로 '개인 고객’은 차량 단기렌트와 차량 공유 상품 특성의 차이를 분명하게 인식하고 있는 것으로 판단되며, 구매 행태도 다르게 나타남을 확인할 수 있다. 160 개인 고객의 각 상품에 대한 인식 차이는 아래 기재의 설문조사 결과로부터 드러난다. 구체적으로 해당 설문에서는 차량 단기렌트 대신에 차량 공유 상품을 선택한 개인 고객들이 대여장소, 대여방식, 반납가능시간, 최소 대여시간 등을 이유로 선택하였음을 확인할 수 있다. *: 소갑 제8-2호증 161 이 중 '대여장소’에 관한 개인 고객들의 인식 차이는 특히 두드러진다. 설문조사 결과에 따르면, 차량 단기렌트 대신 차량 공유 상품을 선택함에 있어 대여장소, 즉 차량 인수 위치까지 이동하는 시간이 중요 고려요소라고 응답한 개인 고객의 비율이 82.8%에 달하는 것으로 나타났다 차량 공유 상품 선택 시 차량 인수 위치까지 이동하는 시간이 얼마나 중요한지 묻는 질문에 매우 중요하다(24.3%), 중요하다(58.5%), 보통이다(15.2%), 중요하지 않다(1.7%), 전혀 중요하지 않다(0.2%)로 응답하였다. . 162 또한 개인 고객을 대상으로 차량 인수 위치까지 이동하는 수단 및 시간을 조사한 결과, 차량 단기렌트는 버스, 지하철, 택시 등 대중교통 수단을 이용 차량 인수 장소까지 버스, 지하철, 택시 등을 이용한다는 응답자 비율이 61.7%로 조사되었다. 해 평균 17분간 이동하는 반면에, 차량 공유는 도보 차량 인수 장소까지 도보로 이동한다는 응답자 비율이 61.3%로 조사되었다. 로 평균 15분간 이동하는 것으로 나타났다. 이를 통해 아래 기재와 같이 차량 단기렌트 대비 차량 공유는 차량 대여장소가 공영주차장 등 소비자와 가까운 곳에 위치하고 있어 접근이 용이하며, 개인 고객들은 이러한 사실을 상품 선택 시 중요한 고려 요소로 삼고 있음을 알 수 있다 차량 단기렌트는 대여장소가 고정적인 지점(허브) 형태인 반면, 차량 공유는 재고 상황에 따라 유동적인 분산형 네트워크 형태라는 차이 때문에 이러한 인식의 차이가 발생하는 것으로 보인다. . * 출처: 각 사 홈페이지 163 '대여시간’에 따른 개인 고객들의 구매행태 차이 역시 두드러진다. 설문조사 결과에 따르면, 차량 단기렌트 대신 차량 공유 상품을 선택함에 있어 차량을 최소 30분 이상 단기렌트에 비하여 단기로 대여할 수 있다는 사실이 중요 고려요소라고 응답한 개인 고객의 비율이 53.9%로 나타났다 차량 공유 상품 선택 시 단기렌트에 비하여 차량을 최소 30분 이상 단기로 대여할 수 있다는 사실이 얼마나 중요한지 묻는 질문에 매우 중요하다(11.7%), 중요하다(42.2%), 보통이다(30.9%), 중요하지 않다(12.4%), 전혀 중요하지 않다(2.8%)로 응답하였다. . 164 실제 아래 기재와 같이 에스케이렌터카 및 롯데렌탈 단기렌트 상품과 그린카 차량 공유 상품의 대여시간별 고객 수 비중을 살펴보면, 차량 단기렌트의 경우 24시간 이상 차량을 대여한 고객의 비율이 절대 다수인 반면, 차량 공유의 경우 24시간 미만 차량을 대여한 고객의 비율이 압도적인 것으로 나타났다. 또한, 아래 기재와 같이 그린카가 외부 시장조사기관에 의뢰하여 실시한 차량 공유 시장조사 결과에 따르더라도, 차량 공유 상품을 최초로 이용한 개인 고객의 차량 대여시간 비중은 24시간 미만이 ㅇ%로 나타났고, 평균 대여시간 역시 ㅇ시간에 불과한 것으로 나타났다. 이를 통해 개인 고객들의 차량 단기렌트 대비 차량 공유의 대여시간이 단기간에 집중되어 있음을 알 수 있다. * 소갑 제1-3호증 * 소갑 제1-7호증(참고자료 74-5) 165 둘째로 '법인 고객’ 역시 차량 단기렌트와 차량 공유는 상호 대체가능성이 낮은 것으로 인식하고 있다. 아래 기재와 같이, 차량 단기렌트의 법인 고객사들은 공통적으로 차량 단기렌트와 차량 공유를 별개의 시장으로 인식하고 있고, 차량 대여 가격 등의 차이로 인해 차량 단기렌트 대신 차량 공유를 선택할 의사는 없다고 응답하였다. * 소갑 제3-1호증, 제3-2호증 (5) 판매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 경영의사결정 행태 차이 166 차량 단기렌트와 차량 공유는 판매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 경영의사결정 행태에서 큰 차이를 보인다. 차량 단기렌트의 판매자는 당사회사를 비롯하여 경쟁사로서 차량 렌트 전업 업체들이 존재하며, 차량 공유의 판매자로는 그린카 및 경쟁사 쏘카 등이 존재한다. 이하에서 차량 단기렌트 및 차량 공유 각각 당사회사 및 경쟁사들의 인식을 상세히 살펴본다. 167 첫째로 '차량 단기렌트 판매자’인 당사회사 및 경쟁사 모두 차량 단기렌트와 차량 공유 간 차이를 인지하며, 양자를 별개의 시장으로 인식한다고 판단된다. 우선 당사회사의 인식을 살펴보면 아래 기재와 같이 어피니티 에쿼티 파트너스가 본 건 기업결합의 기대효과를 분석하면서 차량 공유를 차량 단기렌트의 인접 시장, 즉 별개의 시장으로 인식하고 있음을 알 수 있다. 롯데렌탈 역시 아래 및 기재와 같이 외부 시장조사기관을 통해 차량 단기렌트 사업 현황을 파악하면서 차량 공유 업체는 조사대상에서 제외하고, 차량 단기렌트 사업 영역과 차량 공유 사업 영역이 일부 중첩되지만 대여기간 및 대여장소까지의 이동 거리 측면에서 차이를 보이는 것으로 파악하는 등 차량 단기렌트와 차량 공유 간 사업 영역을 구분짓고 있다. * 소갑 제1-2호증(참고자료 2) * 소갑 제1-4호증(참고자료 20) * 소갑 제1-4호증(참고자료 20) 168 에스케이렌터카 및 롯데렌탈의 경쟁사 인식을 살펴보더라도, 차량 단기렌트 사업자 중 다수는 차량 단기렌트와 차량 공유를 별개의 시장으로 인식 심사관의 의견조회에 응한 총 31개 경쟁사업자 중 17개 사업자가 차량 단기렌트와 차량 공유를 별개의 시장이라고 응답하였다. 양 자를 동일한 시장에 속한다고 응답한 14개 사업자들도 최소 대여시간, 대여장소, 대여방식, 반납가능시간 등의 측면세어 상품 간 상당한 차이가 존재한다고 응답하였다. 하고 있음을 알 수 있다. 이는 차량 단기렌트 사업자들이 아래 기재와 같이 최소 대여시간, 대여장소, 대여방식, 반납가능시간 등 상품의 특성 차이로 인해 차량 단기렌트와 차량 공유는 별개의 시장에 속한다고 답한 사실로부터 인정된다. (표 삽입을 위한 여백) * 소갑 제2-13호증, 제2-15호증, 제2-19호증, 제2-25호증, 제2-26호증 169 둘째로 '차량 공유 판매자’인 당사회사 및 경쟁사 모두 차량 단기렌트와 차량 공유 간 차이를 인지하며, 양자를 별개의 시장으로 인식한다고 판단된다. 우선 그린카는 아래 기재와 같이 자사 홈페이지를 통해 자사의 차량 공유 상품과 차량 단기렌트 상품의 차이를 강조하고 있고, 아래 기재와 같이 외부 시장조사기관을 통해 차량 공유 시장조사를 실시하면서 차량 단기렌트 업체는 제외하고 쏘카, 투루카 등 차량 공유 사업자에 한정하여 시장분석을 실시하는 등 차량 단기렌트와 차량 공유를 별개의 시장으로 인식하면서 사업을 영위하는 행태를 보인다. (표 삽입을 위한 여백) * 출처: 그린카 홈페이지 * 소갑 제1-7호증(참고자료 74-5) 170 그린카의 주요 경쟁사인 쏘카 역시 차량 단기렌트와 차량 공유 간 상품의 차이를 인식한다고 보인다. 이는 아래 기재와 같이, 쏘카가 자사 기업소개서를 통하여 전통적인 차량 단기렌트 상품 대비 자사의 차량 공유 상품이 가지는 강점을 최소 대여시간, 대여장소, 대여방식, 반납가능 장소 차원에서 강조하는 등의 사실로부터 확인할 수 있다. * 출처: 쏘카 기업소개서 (6) 경제분석에 따른 상품시장 획정 결과 (가) SSNIP 테스트 171 SSNIP Small but Significant and Non-transitory Increase in Price의 약어이다. 테스트는 가상의 독점사업자가 '작지만 의미있고 일시적이지 않은 가격인상 통상 5∼10%의 가격인상을 의미한다. ’(이하 'SSNIP’이라 한다)을 통하여 이윤을 증대시킬 수 있는 최소 범위의 상품을 관련시장으로 획정하는 방법이다. 172 가상의 독점사업자가 SSNIP을 통해 이윤을 증대시킬 수 있다면, 기존 구매자의 상당수가 가격인상에도 구매를 지속한다는 의미이므로 가상의 독점사업자에게 가해지는 경쟁압력은 크지 않다는 해석이 가능하다. 이 경우 가상의 독점사업자만으로 구성된 시장이 관련시장이 된다. 반면, 가상의 독점사업자가 SSNIP으로 이윤을 증가시킬 수 없다면, 관련시장은 가상의 독점사업자의 상품에 실질적인 경쟁압력이 되고 있는 상품도 포함하여 획정한다. 173 SSNIP 테스트를 실무적으로 적용하는 대표적 방법론으로, 임계매출감소분석(Critical Loss Analysis)과 총전환비율분석(Aggregate Diversion Ratio Analysis)이 있다. 이 중 임계매출감소분석이 널리 사용되고 있고, 총전환비율분석은 시장의 특성에 따라 보완적으로 활용되고 있다. (나) 임계매출감소분석 174 본 건 기업결합에 임계매출감소분석을 적용하기 위해서는 실제매출감소율(AL)과 임계매출감소율(CL)의 값을 도출하여야 한다. 175 우선 실제매출감소율(AL)은 설문조사 2025년 8월 5일부터 8월 12일 간 마크로밀 엠브레인을 통해 실시했으며, 온라인 설문지(웹 및 모바일)를 통해 설문시점 기준 최근 1년 이내 차량 단기렌트, 차량 공유 상품을 유료 이용한 20~69세 소비자를 대상으로 실시하였다. 표본규모는 1,000명, 조사지역은 상품 이용 지역 기준 전국 17개 시ㆍ도(제주 지역 30% 이내)로 하였다. 결과를 바탕으로 추정하였다. 구체적으로 후보시장 내 모든 상품의 가격 상승 시 다른 서비스로 전환(이탈)하거나 구매를 중단하는 비율을 기준으로, 실제매출감소율(AL)을 도출하였다. 이러한 방식으로 추정한 실제매출감소율(AL)은 후보시장을 차량 단기렌트 시장으로 삼았을 경우, 5% 가격 인상 시 23.5%, 10% 가격 인상 시 28.3%로 확인되었다. 후보시장을 차량 공유 시장으로 삼았을 경우에는 5% 가격 인상 시 44.1%, 10% 가격 인상 시 55.2%로 확인되었다. * 소갑 제10호증 176 다음으로 임계매출감소율(CL)은 에스케이렌터카와 롯데렌탈이 제출한 각 사의 마진율을 그대로 활용하여 추정하였다. 에스케이렌터카와 롯데렌탈은 각 사별 ∼ 를 고정비용 통상 감가상각비를 고정비용으로 처리하는데, 렌트 차량은 매해 감가상각비가 크게 발생하는 특수성을 가진다. 따라서 본 건 기업결합에 감가상각비를 모두 고정비용으로 처리할 경우, 고정비용이 지나치게 커지고 마진율 역시 약 80% 이상으로 매우 커지게 된다. 따라서 렌트 차량의 감가상각비는 고정비용에서 제외하였다. 으로 처리하고, 2023년부터 2024년까지 2년간의 평균 마진율 수치를 활용하였는데, 이에 따른 양 사의 합산 마진율은 ㅇ%이다. 이상의 마진율 수치를 활용하여 추정한 임계매출감소율은 5% 가격 인상 시 ㅇ%, 10% 가격 인상 시 ㅇ%로 확인된다. * 소갑 제10호증 177 이상에서 살펴본 실제매출감소율(AL)과 임계매출감소율(CL)을 요약한 결과는 아래 기재와 같다. 차량 단기렌트 시장을 후보시장으로 할 경우, 5% 혹은 10% 가격인상 시 모두 실제매출감소율(AL)보다 임계매출감소율(CL)이 큰 것으로 확인되므로 차량 단기렌트 시장을 단독시장으로 획정하는 것이 타당하다. 반면에 차량 공유 시장을 후보시장으로 할 경우, 5% 혹은 10% 가격인상 시 모두 실제매출감소율(AL)보다 임계매출감소율(CL)이 적은 것으로 확인되므로 차량 공유 시장을 단독시장으로 획정하는 것은 적절하지 않고, 추가적인 상품군이 경쟁 관계에 있는 것으로 판단 구체적으로 어떠한 상품군이 차량 공유 상품과 경쟁관계에 있는지는 본 건 기업결합에 적용된 경제분석 결과만으로는 단정하기 어렵다. 특히 근거리 이동을 위한 대중교통, 택시 등의 상품이 차량 공유 상품과 경쟁관계에 있을 가능성이 존재한다. 다만, 차량 공유 시장이 대중교통, 택시 등과 동일한 상품시장에 속하는지 여부는 본 건 기업결합과 큰 관련이 없으므로, 상세한 검토를 생략한다. 된다. 이 때, 차량 공유 상품과 경쟁 관계에 있는 상품을 차량 단기렌트로 해석하는 것은 차량 단기렌트 시장이 단독시장으로 획정됨을 감안할 때, 적절하지 않다. * 소갑 제10호증 (다) 총전환비율분석 178 본 건 기업결합에 '보조적인’ 시장획정 경제분석 방법론인 총전환비율분석을 적용하기 위해서는 재포착률 재포착률은 현재 이용 중인 업체의 단독 가격인상 시 타 업체 혹은 타 후보시장으로 구매를 전환하겠다고 응답한 전체 인원 중에서 동일한 후보시장 내 타 업체로 구매를 전환하겠다고 응답한 소비자의 비중을 의미한다. 과 임계매출감소율의 수정값을 도출하여야 한다. 179 우선 재포착률은 설문조사 결과를 바탕으로 추정하였다. 구체적인 재포착률은 후보시장을 차량 단기렌트 시장으로 삼았을 경우, 5% 가격 인상 시 87.1%, 10% 가격 인상 시 87.2%로 확인되었다. 후보시장을 차량 공유 시장으로 삼았을 경우에는 5% 가격 인상 시 74.6%, 10% 가격 인상 시 74.8%로 확인되었다. * 소갑 제10호증 180 다음으로 수정 임계매출감소율의 값을 아래와 같이 도출하였다. 특정 상품만의 가격만이 상승한 총전환율분석 시, 모든 상품의 가격이 동시에 인상되는 기존 임계매출감소법 임계매출감소율( )을 그대로 적용할 경우 시장을 단순히 확대하여 획정할 우려가 있어 수정한 임계매출감소율( )을 적용하여야 하며, 구체적인 수정 임계매출감소율 수치는 아래 기재와 같다. * 소갑 제10호증 181 재포착률과 수정 임계매출감소율을 요약한 결과는 아래 기재와 같다. 차량 단기렌트 시장을 후보시장으로 할 경우, 5% 혹은 10% 가격인상 시 모두 재포착률이 수정 임계매출감소율보다 큰 것으로 확인되므로 차량 단기렌트 시장을 단독시장으로 획정하는 것이 타당하다. 차량 공유 시장을 후보시장으로 할 경우 역시 5% 혹은 10% 가격인상 시 모두 재포착률이 수정 임계매출감소율보다 큰 것으로 확인되어 단독시장 획정이 가능한 것으로 나타났다. * 소갑 제10호증 (라) 분석 결과 182 이상의 경제분석 결과를 종합하여 해석하면, 차량 단기렌트 시장은 차량 공유 시장과는 별개의 단독 상품시장으로 획정하는 것이 타당하다고 판단된다. (7) 소결 183 이상에서 살펴본 차량 단기렌트와 차량 공유 상품의 특성 및 가격 차이, 구매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 구매행태 차이, 판매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 경영의사결정 행태 차이, 경제분석 결과 등을 종합적으로 고려하여, 차량 단기렌트 시장과 차량 공유 시장을 각각 별개의 상품시장으로 획정한다. 라) 차량 장기렌트 시장과 차량 리스 시장의 별도 획정 여부 (1) 개요 184 신고회사측과 상대회사측은 모두 차량 장기렌트 사업을 영위하고 있고, 상대회사측은 차량 리스 사업을 영위하고 있다. 구체적으로 신고회사측의 에스케이렌터카는 차량 장기렌트 사업을 영위하고 있으며, 상대회사측의 롯데렌탈은 차량 장기렌트 사업을, 롯데오토리스는 차량 리스 롯데오토리스는 승용차 리스 사업과 상용차 리스 사업을 함께 영위하고 있다. 다만, 차량 장기렌트는 「여객자동차 운수사업법」상 규제로 인해 승용차만이 가능하며, 승용차와 상용차는 상품의 기능 및 효용 등이 상이하여 보완성 및 대체성이 존재하지 않는다. 즉, 차량(승용차) 장기렌트와 차량(상용차) 리스 사이에는 차량 종류의 차이로 인해 보완성 및 대체성이 존재하지 않는다. 「기업결합 심사기준」 Ⅲ. 3. 나.에 따라 보완성 및 대체성이 없는 혼합결합은 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되는 점을 감안하여, 이하에서는 차량 리스 사업을 검토함에 있어 '승용차’에 한정하여 검토한다. 사업을 영위하고 있다. 185 상기 2. 가. 1) 나)에서 살펴본 바와 같이 차량 장기렌트와 차량 리스는 차량을 '대여’하는 상품이라는 공통점이 있다. 반면에 차량 장기렌트는 '비금융 상품’으로 「여객자동차 운수사업법」에 따라 '자동차대여사업’으로 규율받는 반면, 차량 리스는 '금융 상품’으로 「여신전문금융업법」에 따라 '시설대여업’으로 규율받는다는 차이점이 있다. 이에 양자를 별개의 시장으로 획정해야 할지 쟁점이 될 수 있다. 186 결론적으로 차량 장기렌트 시장과 차량 리스 시장을 별도의 시장으로 획정하는 것이 타당하다고 판단되며, 이하에서 세부 검토한다. (2) 상품의 특성 차이 187 차량 장기렌트와 차량 리스는 상품의 특성에서 큰 차이를 보인다. 양자는 금융상품 해당 여부, 차량 번호판, 차량 보험 가입 등에서 명확한 차이가 존재한다. 이하에서 각각에 관하여 상세히 살펴본다. 188 우선 차량 장기렌트는 국토교통부 소관 「여객자동차 운수사업법」상 규제를 적용받는 '비금융 상품’에 해당하며, 차량 리스는 금융위원회 소관 「여신전문금융업법」상 규제를 적용받는 '금융 상품’에 해당한다. 차량 렌트의 경우, 상품의 본질적 특성이 '비금융 거래’이기 때문에 소비자의 대출 능력 혹은 신용도와는 무관하다. 반면에 차량 리스의 경우, 상품의 본질적 특성이 '금융 거래’이기 때문에 소비자가 이용한 차량 리스 금액은 일종의 대출에 해당하며 소비자의 신용도에도 직접적으로 영향을 미친다. 189 다음으로 차량 장기렌트는 차량에 이른바 '하ㆍ허ㆍ호 번호판’을 사용하여야 하나, 차량 리스는 일반 번호판을 사용하여야 한다는 차이가 존재한다. 이는 장기렌트용 차량은 영업용(사업용) 차량을 예정한 것이지만 리스용 차량은 일반용 차량에 해당하기 때문이다. 190 마지막으로 차량 장기렌트는 차량 보험 가입 주체가 차량 장기렌트 사업자인 반면 차량 리스는 소비자라는 차이가 존재한다. 이로 인해 양자 간 차량 보험료 적용, 사고 시 보험처리 방식 등에서도 차이가 존재하게 된다. 차량 장기렌트의 경우 보험 가입 주체인 차량 장기렌트 사업자의 보험요율을 적용받는 반면, 차량 리스는 소비자 개인의 보험요율을 적용받게 된다. 또한, 차량 사고 시에도 차량 장기렌트의 경우 차량 장기렌트 사업자에게 사고를 접수 후 보험 처리를 받게 되지만, 차량 리스의 경우 소비자가 직접 가입한 보험사에 사고를 접수하여야 한다. 이러한 차이는 아래 기재의 차량 장기렌트 및 차량 리스 표준약관에서도 확인할 수 있다 표준약관이 서로 다른 제정 주체에 의해 다른 내용으로 작성되었다는 사실 자체도 차량 장기렌트 서비스와 차량 리스 서비스의 본질적 차이를 방증한다. . * 출처: 자동차대여 표준약관 및 자동차리스 표준약관 191 참고로 차량 장기렌트와 차량 리스 상품의 가격을 비교하여 소비자에게 제공하는 일종의 가격 비교 플랫폼인 다나와자동차에서도 아래 및 기재와 같이, 금융상품 해당 여부, 차량 번호판, 차량 보험 가입 등 양 상품 간의 차이를 명확히 정리하여 소비자에게 안내하고 있다. (표 삽입을 위한 여백) * 출처: 다나와자동차 홈페이지 * 출처: 다나와자동차 홈페이지 (3) 상품의 가격 차이 192 차량 장기렌트와 차량 리스는 상품의 가격에서도 상당한 차이를 보인다. 아래 기재와 같이 동일한 차량(아반떼 가솔린 1.6 및 그랜저 하이브리드)를 동일한 기간(36개월) 대여하는 경우를 가정하고 차량 장기렌트 주요 사업자와 차량 리스 주요 사업자의 가격을 비교해보면, 차량 리스에 비하여 차량 장기렌트 상품의 월 지불 가격이 약 100,000원에서 약 130,000원 가량 높음을 확인할 수 있다. * 출처: 각 사 홈페이지 193 이와 같은 차량 장기렌트와 차량 리스 상품의 가격 차이는 가격 결정 시 고려하는 요소에서도 양 자간 차이가 있음에 기인한다. 아래 기재와 같이 차량 장기렌트의 경우 차량 리스에서는 고려하지 않는 차량 보험료를 상품 가격에 포함 이러한 차이는 차량 장기렌트는 사업자가 차량 보험가입 주체인 반면, 차량 리스는 소비자가 차량 보험가입 주체인 것에 기인한다. 하고 있고, 차량 구매 후 차량 등록 시 차량 리스에 비하여 높은 영업용 차량 세율을 적용 이러한 차이는 차량 장기렌트용 차량은 영업용 차량에 해당하는 반면, 차량 리스용 차량은 일반용 차량(자가용)에 해당하는 것에 기인한다. 받음을 가격 결정 시 고려하는 것으로 확인되었다. * 소갑 제5-2호증, 제5-3호증, 제5-4호증 재구성 (4) 구매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 구매행태 차이 194 차량 장기렌트와 차량 리스는 구매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 구매행태에서 차이를 보인다. 상기 2. 가. 2) 마) (2) (나) ①에서 살펴본 바와 같이 차량 장기렌트의 구매자는 법인 고객이 다수를 이루나, 최근 개인 고객 비율이 증가하는 추세이다. 이하에서 법인 고객과 개인 고객 각각의 차량 장기렌트와 차량 리스 간 대체가능성에 대한 인식 및 구매행태를 상세하게 살펴본다. 195 첫째로 '법인 고객’의 경우 차량 장기렌트와 차량 리스에 대하여 상호 대체 가능성이 낮다고 인식하는 것으로 판단되며, 구매 행태도 다르게 나타난다. 196 차량 장기렌트의 법인 고객사가 차량 장기렌트와 차량 리스를 별개의 시장으로 인식한다는 사실은 아래 기재의 설문 결과로부터 확인할 수 있다. 특히 대다수 법인 고객사 의견조회에 응한 총 10개 법인 고객사 중 7개 법인 고객사가 차량 장기렌트 대신 차량 리스 상품을 선택할 의사가 없다고 응답하였다. 의 경우, 사고 처리 및 차량 관리의 용이함, 금융 상품에 해당하는 차량 리스 상품을 선택하면 자사의 신용도에 영향을 미칠 수 있다는 등의 이유로 차량 장기렌트 대신에 차량 리스 상품을 선택할 의사는 없다고 응답하였다. * 소갑 제6-1호증, 제6-3호증, 제6-4호증, 제6-8호증, 제6-9호증, 제6-10호증 197 또한 차량 장기렌트를 선택한 법인 고객과 차량 리스를 선택한 법인 고객 간 차량 번호판의 중요성에 관한 인식도 차이도 확인된다. 롯데렌탈이 외부 시장조사기관을 통해 파악한 법인용 차량 시장분석 결과에 따르면, 아래 기재와 같이 차량 장기렌트 법인 고객은 차량 번호판을 중요하게 인식하지 않는 반면, 차량 리스 법인 고객은 차량 번호판을 중요한 고려 요소로 인식한다. 이는 곧 차량 리스 법인 고객들이 차량 장기렌트 법인 고객에 비하여 장기렌트 차량의 '하ㆍ허ㆍ호 번호판’에 대한 선호도가 낮고, 차량 번호판에 보다 민감하게 반응함을 의미한다. 따라서 차량 번호판을 중시하는 차량 리스 법인 고객의 경우, 차량 장기렌트를 상호 대체 관계에 있다고 인식하지 않을 가능성이 높다. * 소갑 제1-5호증(참고자료 35) 198 둘째로 '개인 고객’ 역시 차량 장기렌트와 차량 리스의 차이를 명확히 인식한다고 보인다. 구체적으로 차량 장기렌트와 차량 리스 상품은 금융상품 해당 여부, 차량 번호판, 차량 보험 가입 등에서 차이가 명확한데, 아래 기재의 설문조사 결과에 따르면 차량 리스 대신에 차량 장기렌트를 선택한 개인 고객들은 차량 관리, 대출 포함 여부, 보험 가입 필요 여부 등을 그 이유로 꼽아 양 자간 상품 특성의 차이를 분명히 인식하고 있는 것으로 나타났다. (표 삽입을 위한 여백) * 소갑 제9-2호증 199 그 중 금융 상품 해당 여부 및 그에 따른 대출 포함 여부에 관한 개인 고객들의 인식 차이는 특히 두드러진다. 설문조사 결과에 따르면, 차량 장기렌트와 차량 리스 상품 선택에 있어 리스 이용 금액만큼 개인 대출에 포함되어 신용도에 영향을 끼칠 수 있다는 사실이 중요한 고려 요소라고 응답한 개인 고객 비율이 과반인 약 55%에 달하는 것 차량 장기렌트 상품 선택 시 차량 리스가 개인의 신용도에 영향을 끼칠 수 있다는 사실이 얼마나 중요한지 묻는 질문에 매우 중요하다(10.8%), 중요하다(43.6%), 보통이다(34.2%), 중요하지 않다(10.8%), 전혀 중요하지 않다(0.6%)로 응답하였다. 으로 나타났다. 이러한 점을 고려할 때, 신용도가 낮은 일부 개인 고객의 경우 차량 리스 대신에 차량 장기렌트를 선택할 가능성이 높고, 양자를 대체 관계에 있다고 인식하지 않을 가능성이 높다. 200 차량 장기렌트를 선택한 개인 고객과 차량 리스를 선택한 개인 고객은 차량 번호판의 중요성에 관한 인식도에서도 차이를 보인다. 설문조사 결과에 따르면, 상품 선택 시 차량 번호판이 중요한 고려 요소라고 응답한 개인 고객의 비율은 차량 장기렌트 선택 개인 고객은 약 36%에 그친 반면 차량 리스 선택 개인 고객은 과반인 약 53%로 나타났다. 이는 곧 차량 리스 개인 고객들이 차량 장기렌트 개인 고객에 비하여 장기렌트 차량의 '하ㆍ허ㆍ호 번호판’에 대한 선호도가 낮고, 차량 번호판에 보다 민감하게 반응함을 의미한다. 따라서 차량 번호판을 중시하는 차량 리스 개인 고객의 경우, 차량 장기렌트를 대체 관계에 있다고 인식하지 않을 가능성이 높다. (5) 판매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 경영의사결정 행태 차이 201 차량 장기렌트와 차량 리스는 판매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 경영의사결정 행태에서 큰 차이를 보인다. 차량 장기렌트의 판매자는 당사회사를 비롯하여 경쟁사로서 차량 렌트 전업 업체, 여신전문금융회사들이 존재하며, 차량 리스의 판매자로는 롯데오토리스 및 경쟁사로서 여신전문금융회사들이 존재한다. 이하에서는 차량 장기렌트 및 차량 리스 각각 당사회사 및 경쟁사들의 인식을 상세히 살펴본다. 202 첫째로 '차량 장기렌트 판매자’인 당사회사 및 경쟁사 모두 차량 장기렌트와 차량 리스 간 차이를 인지하며, 양자를 별개의 시장으로 인식한다고 판단된다. 203 우선 당사회사의 인식이 드러나는 자료를 살펴본다. 아래 기재와 같이 에스케이렌터카는 차량 리스가 '금융 상품’, 차량 장기렌트는 대여상품으로 '비금융 상품’에 해당하여 차량 장기렌트와 분명히 차이남을 자사 홈페이지를 통해 소비자에게 적극 안내하고 있다. 어피니티 에쿼티 파트너스는 기재와 같이 차량 렌트 관련 시장의 점유율을 분석하면서, 차량 렌트와 차량 리스의 점유율을 별개로 파악하기도 하였다. 롯데렌탈 역시 아래 기재와 같이, 자사의 사업보고서를 통해 차량 장기렌트와 차량 리스는 상품의 성격이 상이하여 차량 장기렌트는 롯데렌탈 스스로 사업을 영위하는 반면, 차량 리스는 자회사인 롯데오토리스를 통하여 사업을 영위하고 있다고 밝히고 있다. (표 삽입을 위한 여백) * 출처: 에스케이렌터카 홈페이지 * 소갑 제1-2호증(참고자료 2) * 출처: 롯데렌탈 2024년도 사업보고서 204 에스케이렌터카 및 롯데렌탈의 경쟁사 역시 차량 장기렌트 사업자들은 차량 장기렌트와 차량 리스를 별개의 시장으로 인식 의견조회에 응한 총 4개 경쟁사업자 모두가 차량 장기렌트와 차량 리스를 별개의 시장이라고 응답하였다. 한다고 판단된다. 이는 아래 기재와 같이 차량 렌트 전업 업체 및 여신전문금융회사는 공통적으로 금융상품 해당 여부, 적용 법률 및 규제의 차이 등으로 인해 차량 장기렌트와 차량 리스는 별개의 시장에 속한다고 인식하는 것으로 조사된 사실 등에 근거한다. (표 삽입을 위한 여백) * 소갑 제5-1호증, 제5-2호증, 제5-3호증, 제5-4호증 205 둘째로 '차량 리스 판매자’인 당사회사 및 경쟁사 모두 차량 장기렌트와 차량 리스 간 차이를 명확히 인식하고 있고, 양자를 별개의 시장으로 인식하고 있다. 206 우선 롯데오토리스의 인식을 살펴보면, 상기 기재와 같이 차량 장기렌트와 차량 리스는 상품의 성격이 상이하여 차량 장기렌트는 롯데렌탈이 사업을 영위하는 반면, 차량 리스는 롯데오토리스가 사업을 영위하고 있다고 밝히고 있다. 207 차량 리스 사업을 영위하는 주요 경쟁사인 현대캐피탈, 케이비캐피탈, 메리츠캐피탈 등 여신전문금융회사들은 상기 기재와 같이 차량 장기렌트와 차량 리스는 별개의 시장에 속한다고 인식하고 있는 것으로 보인다. 이는 경쟁사들이 본업비율 제한 규제를 적용받아 장기렌트 차량 확대에 제약이 있어 공급 대체 가능성이 제한되어 있는 점에 기인한다. 208 한편, 차량 장기렌트에서 차량 리스로의 공급 대체 가능성 역시 제한적인 것으로 평가된다. 이는 차량 장기렌트와 차량 리스 간 적용 법률과 규제의 차이에 기인한다. 차량 리스는 「여신전문금융업법」에 따라 시설대여업 등록을 해야 하며, 이를 위해 자본금 200억 원 이상을 보유하여야 한다. 반면, 차량 장기렌트는 「여객자동차 운수사업법」에 따라 자동차대여사업 등록을 해야 하나 별도 자본금은 갖추지 않아도 된다. 따라서 차량 장기렌트 대비 차량 리스가 사업 영위를 위한 등록 요건이 까다롭다고 평가할 수 있다 기본적으로 규제 근거가 다르기 때문에 현재의 규제 차이는 물론이고, 규제 환경 변화로 인한 앞으로의 불확실성이 상이할 가능성이 크다는 점도 간과할 수 없다. . 이로 인해 차량 리스 사업자가 차량 장기렌트 사업을 함께 영위하는 경우는 흔하지만 차량 장기렌트 사업자가 차량 리스 사업까지 함께 영위하는 경우는 드물다 차량 장기렌트 사업자 중 가장 규모가 큰 에스케이렌터카와 롯데렌탈을 살펴보면, 에스케이렌터카와 롯데렌탈 모두 차량 리스 사업을 영위하지 않는다. 다만, 롯데렌탈만이 자회사인 롯데오토리스를 통해 차량 리스 사업을 영위하고 있다. . (6) 경제분석에 따른 상품시장 획정 결과 (가) SSNIP 테스트 209 SSNIP 테스트에 관한 설명은 상기 3. 가. 2) 다) (6)에서 살펴본 바와 같다. (나) 임계매출감소분석 210 실제매출감소율(AL)과 임계매출감소율(CL)을 요약한 결과는 아래 기재와 같다. 차량 장기렌트 시장을 후보시장으로 할 경우, 5% 혹은 10% 가격인상 시 모두 실제매출감소율(AL)이 임계매출감소율(CL)보다 작은 것으로 확인되므로 단독시장 획정이 어려운 것으로 확인된다. 반면에 차량 장기렌트 및 차량 리스 시장을 후보시장으로 할 경우, 5% 혹은 10% 가격인상 시 모두 실제매출감소율(AL)보다 임계매출감소율(CL)이 적은 것으로 확인되므로 해당 시장을 단독시장으로 획정할 수 있는 것으로 나타난다. * 소갑 제10호증 (다) 총전환비율분석 211 재포착률과 수정 임계매출감소율을 요약한 결과는 아래 기재와 같다. 차량 장기렌트 시장을 후보시장으로 할 경우, 5% 가격인상 시 재포착률이 수정 임계매출감소율보다 큰 것으로 확인되므로 차량 단기렌트 시장을 단독시장으로 획정할 수 있으나, 10% 가격인상 시 재포착률보다 수정 임계매출감소율이 커 단독시장 획정이 어려운 것으로 나타났다. 차량 장기렌트 시장 및 차량 리스 시장을 후보시장으로 할 경우 5% 혹은 10% 가격인상 시 모두 재포착률이 수정 임계매출감소율보다 큰 것으로 확인되어 단독시장 획정이 가능한 것으로 나타났다. * 소갑 제10호증 (라) 소결 212 이상의 경제분석 결과를 해석하면, 분석 방법 및 가격 인상 기준에 따라 차량 장기렌트 시장의 단독 획정 가능성이 달리 나타나므로 차량 장기렌트 시장과 차량 리스 시장을 별개의 시장이라고 명확하게 판단하기 어렵다. 한편 본 건 기업결합의 상품인 차량 장기렌트와 차량 리스는 소관 법률 및 부처의 차이로 인한 규제의 차이 등 정성적인 특성들로 뚜렷하게 구분되는데, 경제분석 결과는 시장 획정 시 고려해야 하는 이와 같은 다양한 정성적 요소들을 충분히 반영하는 데 한계가 존재한다. 213 따라서 경제분석 결과만을 근거로 삼아 차량 장기렌트 시장과 차량 리스 시장을 하나의 시장으로 획정하기 보다는 상품의 특성 등 보다 다양한 정성적 요소들을 종합적으로 고려하여 시장 획정을 하는 것이 타당하다. (7) 소결 214 이상에서 살펴본 차량 장기렌트와 차량 리스 상품의 특성 및 가격 차이, 구매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 구매행태 차이, 판매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 경영의사결정 행태 차이, 본업비율 제한 규제 적용 여부 등 정성적 요소들을 종합적으로 고려하여, 차량 장기렌트 시장과 차량 리스 시장을 각각 별개의 상품시장으로 획정한다. 마) 차량 장기렌트 시장과 차량 할부금융 시장의 별도 획정 여부 (1) 개요 215 신고회사측과 상대회사측은 모두 차량 장기렌트 사업을 영위하고 있고, 상대회사측은 차량 할부금융 사업을 함께 영위하고 있다. 구체적으로 신고회사측의 에스케이렌터카는 차량 장기렌트 사업을 영위하고 있으며, 상대회사측의 롯데렌탈은 차량 장기렌트 사업을, 롯데오토리스는 차량 할부금융 롯데오토리스는 승용차 할부금융 사업과 상용차 할부금융 사업을 함께 영위하고 있다. 다만, 차량 장기렌트는 「여객자동차 운수사업법」상 규제로 인해 승용차만이 가능하며, 승용차와 상용차는 상품의 기능 및 효용 등이 상이하여 보완성 및 대체성이 존재하지 않는다. 즉, 차량(승용차) 장기렌트와 차량(상용차) 할부금융 사이에는 차량 종류의 차이로 인해 보완성 및 대체성이 존재하지 않는다. 「기업결합 심사기준」 Ⅲ. 3. 나.에 따라 보완성 및 대체성이 없는 혼합결합은 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되는 점을 감안하여, 이하에서는 차량 할부금융 사업을 검토함에 있어 '승용차’에 한정하여 검토한다. 사업을 영위하고 있다. 216 상기 2. 가. 1) 나)에서 살펴본 바와 같이 차량 장기렌트는 차량을 '대여’하는 상품이고 '비금융 상품’으로 「여객자동차 운수사업법」에 따라 '자동차대여사업’으로 규율받는 반면, 차량 할부금융은 차량을 '소유’하는 상품이고 '금융 상품’으로 「여신전문금융업법」에 따라 '할부금융업’으로 규율받는다는 차이점이 있다. 다만, 최근 차량의 '대여’와 '소유’ 간 소비자의 인식 차이가 점차 희미해지고 있다는 일부 주장이 있다. 이에 양자를 별개의 시장으로 획정해야 할지 쟁점이 될 수 있다. 217 결론적으로 차량 장기렌트 시장과 차량 할부금융 시장을 별도의 시장으로 획정하는 것이 타당하다고 판단되며, 이하에서 세부 검토한다. (2) 상품의 특성 차이 218 차량 장기렌트와 차량 할부금융은 상품의 특성에서 큰 차이를 보인다. 양자는 차량의 소유 여부, 금융상품 해당 여부 등에서 명확한 차이가 존재한다. 이하에서 각각에 관하여 상세히 살펴본다. 219 우선 차량 장기렌트는 차량의 소유권은 차량 장기렌트 사업자에게 있고 소비자는 단순히 차량을 '대여’하는 것에 불과한 반면, 차량 할부금융은 차량의 소유권 자체가 소비자에게 있어 차량을 '소유’한다는 점에서 상품의 본질적 차이가 존재한다. 차량을 단순히 '대여’하는 것과 '소유’하는 것 사이에는 차량 취득 및 등록에 따른 세금 납부 차량 장기렌트는 차량 장기렌트 사업자가 차량 관련 세금을 부담하는 반면, 차량 할부금융은 소비자가 부담한다. , 차량 보험 가입 차량 장기렌트는 차량 장기렌트 사업자가 차량 보험에 가입하는 반면, 차량 할부금융은 소비자가 가입한다. , 차량 관리 차량 장기렌트는 차량 장기렌트 사업자가 차량 정비 등의 관리 서비스를 제공하는 반면, 차량 할부금융은 소비자가 부담한다. 등의 측면에서 다양한 차이가 있다. 220 다음으로 차량 장기렌트는 국토교통부 소관 「여객자동차 운수사업법」상 규제를 적용받는 '비금융 상품’에 해당하며, 차량 할부금융은 금융위원회 소관 「여신전문금융업법」상 규제를 적용받는 '금융 상품’에 해당한다는 점에서도 차이가 있다. 차량 렌트의 경우, 상품의 본질적 특성이 '비금융 거래’이기 때문에 소비자의 대출 능력 혹은 신용도와는 무관하다. 반면에 차량 할부금융의 경우, 상품의 본질적 특성이 '금융 거래’이기 때문에 소비자가 이용한 차량 할부금융 금액은 일종의 대출에 해당하며 소비자의 신용도에도 직접적으로 영향을 미친다. (3) 상품의 가격 차이 221 차량 장기렌트와 차량 할부금융은 상품의 가격에서도 상당한 차이를 보인다. 우선 아래 기재와 같이 동일한 차량(아반떼 가솔린 1.6 및 그랜저 하이브리드)을 장기렌트하거나 할부금융을 통해 구매하는 경우를 가정하고 차량 장기렌트 주요 사업자와 차량 할부금융 주요 사업자의 가격을 비교해보면, 차량 장기렌트에 비하여 차량 할부금융 상품의 가격이 월등히 높음을 확인할 수 있다. * 출처: 각 사 홈페이지 222 차량 장기렌트와 차량 할부금융은 상품의 가격 설정 시 고려 요소에서도 상당한 차이를 보인다. 구체적으로 설문 결과 아래 기재와 같이 차량 장기렌트의 경우 차량 할부금융에서는 고려하지 않는 잔존가치 잔존가치란 차량을 일정 기간 사용한 후 이를 중고차로 매각 시 예상되는 가치를 의미한다. 차량 렌트 상품 가격 책정에 큰 영향을 미친다. 등 다양한 요소를 감안하여 상품 가격을 결정하는 것으로 확인되었다. * 소갑 제5-2호증, 제5-3호증, 제5-4호증 재구성 (4) 구매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 구매행태 차이 223 차량 장기렌트와 차량 할부금융은 구매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 구매행태에서 큰 차이를 보인다. 상기 2. 가. 2) 마) (2) (나) ①에서 살펴본 바와 같이 차량 장기렌트의 구매자는 법인 고객이 다수를 이루며, 최근 개인 고객 비율이 증가하는 추세이다. 이하에서 법인 고객과 개인 고객 각각의 차량 장기렌트와 차량 할부금융 간 대체가능성에 대한 인식 및 구매행태를 상세하게 살펴본다. 224 첫째로 '법인 고객’은 차량 장기렌트와 차량 할부금융은 상호 대체가능성이 낮은 것으로 인식한다고 판단되며, 구매 행태도 다르게 나타난다. 구체적으로 아래 기재와 같이 차량 장기렌트의 법인 고객사들은 양자가 별개의 시장에 속한다고 인식하면서, 차량 소유의 실익이 낮다는 등의 이유로 차량 장기렌트 대신에 차량 할부금융 상품을 선택할 의사는 없다고 응답하기도 하였다. (표 삽입을 위한 여백) * 소갑 제6-1호증, 제6-3호증, 제6-4호증, 제6-6호증,제6-7호증, 제6-8호증, 제6-9호증, 제6-10호증 225 둘째로 '개인 고객’도 차량 장기렌트와 차량 할부금융은 상호 대체가능성이 낮은 것으로 인식하며, 구매 행태도 다르게 나타난다. 아래 기재와 같이 차량 할부금융 대신에 차량 장기렌트를 선택한 개인 고객들은 차량 관리, 가격, 보험 가입 필요 여부, 차량 소유 여부 등을 그 이유로 꼽아 양자 간 상품 특성의 차이를 분명히 인식하고 있는 것으로 나타났다. * 소갑 제9-2호증 (5) 판매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 경영의사결정 행태 차이 226 차량 장기렌트와 차량 할부금융은 판매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 경영의사결정 행태에서 큰 차이를 보인다. 차량 장기렌트의 판매자는 당사회사를 비롯하여 경쟁사로서 차량 렌트 전업 업체 및 여신전문금융회사들이 존재하며, 차량 할부금융의 판매자로는 롯데오토리스 및 경쟁사로서 여신전문금융회사들이 존재한다. 이하에서는 차량 장기렌트 및 차량 할부금융 각각 당사회사 및 경쟁사들의 인식을 상세히 살펴본다. 227 첫째로 '차량 장기렌트 판매자’인 당사회사 및 경쟁사 모두 차량 장기렌트와 차량 할부금융 간 차이를 명확히 인지하며, 양자를 별개의 시장으로 인식한다고 판단된다. 228 우선 당사회사의 인식을 살펴보면, 롯데렌탈은 상기 기재와 같이, 자사의 사업보고서를 통해 차량 장기렌트와 차량 할부금융은 상품의 성격이 상이하여 차량 장기렌트는 롯데렌탈 스스로 사업을 영위하는 반면, 차량 할부금융은 자회사인 롯데오토리스를 통하여 사업을 영위하고 있다고 밝히고 있다. 229 다음으로 경쟁사도 차량 장기렌트 사업자들은 차량 장기렌트와 차량 할부금융을 별개의 시장으로 인식 의견조회에 응한 총 4개 경쟁사업자 모두가 차량 장기렌트와 차량 리스를 별개의 시장이라고 응답하였다. 하는 것으로 판단된다. 이는 아래 기재와 같이 차량 렌트 전업 업체 및 여신전문금융회사 모두 금융상품 해당 여부, 적용 법률 및 규제의 차이 등으로 인해 차량 장기렌트와 차량 할부금융은 별개의 시장에 속한다고 응답한 사실로부터 인정된다. * 소갑 제5-1호증. 제5-2호증, 제5-3호증, 제5-4호증 230 둘째로 '차량 할부금융 판매자’인 당사회사 및 경쟁사 모두 차량 장기렌트와 차량 할부금융 간 차이를 명확히 인지하며, 양자를 별개의 시장으로 인식한다고 판단된다. 231 우선 롯데오토리스의 인식을 살펴보면, 상기 기재와 같이 차량 장기렌트와 차량 할부금융은 상품의 성격이 상이하여 차량 장기렌트는 롯데렌탈이 사업을 영위하는 반면, 차량 할부금융은 롯데오토리스가 사업을 영위하고 있다고 밝히고 있다. 232 다음으로 주요 경쟁사인 현대캐피탈, 케이비캐피탈, 메리츠캐피탈 등 여신전문금융회사들도 상기 기재에서 나타나는 바와 같이 차량 장기렌트와 차량 할부금융은 별개의 시장에 속한다고 인식하고 있다. 한편, 차량 장기렌트에서 차량 할부금융으로의 공급 대체 가능성 차량 리스와 동일한 이유로 적용 법률과 규제의 차이로 인하여 역시 제한적인 것으로 평가된다 차량 장기렌트 사업자 중 가장 규모가 큰 에스케이렌터카와 롯데렌탈 모두 차량 할부금융 사업을 영위하지 않는다. 다만, 롯데렌탈만이 자회사인 롯데오토리스를 통해 차량 할부금융 사업을 영위하고 있다. . (6) 소결 233 이상에서 살펴본 차량 장기렌트와 차량 할부금융 상품의 특성 및 가격 차이, 구매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 구매행태 차이, 판매자들의 대체가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 경영의사결정 행태 차이, 경제분석 결과 등을 종합적으로 고려하여, 차량 장기렌트 시장과 차량 할부금융 시장을 각각 별개의 상품시장으로 획정한다. 바) 차량 정비 시장 234 신고회사측과 상대회사측 모두 차량 정비 사업을 영위하고 있다. 구체적으로 신고회사측의 카라이프서비스와 상대회사측의 롯데오토케어가 차량 정비 사업을 영위하고 있다. 이를 감안하여 차량 정비 시장을 별개의 상품시장으로 획정한다. 사) 중고차 판매 시장 235 신고회사측과 상대회사측 모두 중고차 판매 사업을 영위하고 있다. 구체적으로 신고회사측의 에스케이렌터카와 상대회사측의 롯데렌탈이 중고차 판매 사업을 영위하고 있다. 이를 감안하여 중고차 판매 시장을 별개의 상품시장으로 획정한다. 3) 소결 236 이상에서 살펴본 바와 같이 차량 단기렌트 및 차량 장기렌트, 차량 단기렌트 및 차량 공유, 차량 장기렌트 및 차량 리스, 차량 할부금융을 별개의 상품시장으로 구분하고, 당사회사측의 사업 영역을 감안하여 정리한 본 건 기업결합 관련 상품시장은 아래 기재와 같이 구분된다. 나. 지역시장 1) 판단기준 237 「기업결합 심사기준」 Ⅴ. 2.에 따르면 지역시장이란 “다른 모든 지역에서 당해 상품의 가격은 일정하나 특정지역에서만 상당기간 어느 정도 의미 있는 가격인상이 이루어질 경우 당해 지역의 구매자 상당수가 이에 대응하여 구매를 전환할 수 있는 지역전체”를 의미한다. 238 특정 지역이 동일한 거래분야에 속하는지 여부는 상품의 특성 및 판매자의 사업능력, 구매자의 구매지역 전환가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 구매지역 전환행태, 판매자의 판매지역 전환가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 경영의사결정 행태, 시간적ㆍ경제적ㆍ법적 측면에서의 구매지역 전환의 용이성 등을 고려하여 판단한다. 2) 구체적 지역시장의 획정 가) 개요 239 본 건 기업결합과 관련된 상품시장인 차량 단기렌트 시장, 차량 장기렌트 시장, 차량 공유 시장, 차량 리스 시장, 차량 할부금융 시장, 차량 정비 시장, 중고차 판매시장은 지리적 단절로 인해 해외 차량과의 수요 대체가 어려운 점, 상품의 수출 및 수입 역시 거의 이루어지지 않고 국내 거래가 대부분을 차지하는 점, 주요 사업자들도 국내에 한정하여 사업을 영위하는 점 등의 사정을 종합적으로 고려할 때, 지역시장을 전 세계 시장이 아닌 국내로 한정하는 것이 타당하다. 다만, 국내 중에서도 제주를 제외한 내륙 지역(이하 '내륙’ 혹은 '내륙 지역’이라 한다)과 제주 지역을 별개의 시장으로 획정해야 하는지가 쟁점이 될 수 있는 바, 이하에서 상세히 살펴본다. 나) 차량 단기렌트 시장 (1) 개요 240 신고회사측과 상대회사측은 모두 내륙 지역과 제주 지역에서 차량 단기렌트 사업을 영위하고 있다. 구체적으로 신고회사측의 에스케이렌터카, 상대회사측의 롯데렌탈이 사업을 영위하고 있다. 241 내륙 지역과 제주 지역은 차량 단기렌트라는 사실상 동일한 상품이 공급되고 있다는 공통점이 있으나 지리적 단절이라는 특수성으로 인해 발생하는 다양한 차이점도 공존한다. 이에 양자를 별개의 시장으로 획정해야 할지 쟁점이 될 수 있다. 242 결론적으로 차량 단기렌트 시장은 내륙 지역과 제주 지역을 별개의 지역 시장으로 획정하는 것이 타당하다고 판단되며, 이하에서 상세히 검토한다. (2) 상품의 가격 차이 243 내륙 지역과 제주 지역은 차량 단기렌트 상품의 가격에서 상당한 차이를 보인다. 상기 2. 가. 2) 마) (1) (나) ③에서 살펴본 바와 같이, 차량 단기렌트 상품의 가격은 크게 표준대여료와 할인율에 의하여 결정되는데, 이 중 할인율과 최종 소비자 가격의 차이가 특히 두드러진다. 244 우선 할인율 차이를 살펴본다. 아래 기재와 같이 롯데렌탈이 내륙 지역과 제주 지역에 적용한 연도별 평균 할인율 격차를 비교하면, 2023년에는 제주 지역이 내륙 지역에 비해 ㅇ%p 높았고, 2024년 역시 제주 지역이 내륙 지역에 비해 ㅇ%p 높았다. * 소갑 제1-6호증(참고자료 54) 245 다음으로 표준대여료에 할인율을 적용한 최종 소비자 가격의 차이를 살펴본다. 아래 기재와 같이 동일한 차량(아반떼 가솔린 1.6 및 그랜저 IG)을 동일한 시간(24시간) 대여하는 경우를 가정하고 에스케이렌터카와 롯데렌탈의 내륙 지역과 제주 지역 최종 소비자 가격을 비교하면 지역 간 가격 차이가 약 ㅇ배에서 ㅇ배에 달함을 확인할 수 있다. * 소갑 제1-9호증 (3) 구매자의 구매 지역 전환 가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 구매 지역 전환 행태 차이 246 내륙 지역과 제주 지역은 구매자들의 구매 지역 전환 가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 구매 지역 전환 행태에서 큰 차이를 보인다. 내륙 지역과 제주 지역은 지리적으로 단절되어 있어 사실상 단기렌트 차량의 지역 간 이동이 어렵기 때문에, 내륙 지역과 제주 지역 간 수요 대체 가능성이 제한적이다. 247 가사 단기렌트 차량의 내륙 지역과 제주 지역 간 이동을 가정하더라도, 차량 이동을 위해서는 항공기나 선박이라는 별개의 교통수단을 이용해야 한다는 번거로움이 존재한다. 통상 내륙 지역의 단기렌트 차량을 제주 지역에서 반납하거나 그 반대의 경우는 불가능하므로 내륙 지역의 단기렌트 차량을 제주 지역에서 이용하거나 그 반대의 경우를 위해서는 차량을 항공기나 선박에 선적하는 방식으로 단기렌트 차량을 왕복으로 이동시켜야 한다. 이에 소요되는 시간 및 금전적 비용을 감안하면, 내륙 지역과 제주 지역 간 수요 대체 가능성은 매우 제한적이라고 평가할 수 있다. (4) 판매자의 판매 지역 전환 가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 경영의사결정 행태 차이 248 내륙 지역과 제주 지역은 판매자들의 판매 지역 전환 가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 경영의사결정 행태에서도 큰 차이를 보인다. 특히 당사회사는 내륙 지역과 제주 지역을 별개의 시장으로 인식하고 있고, 이를 경영의사결정에 적극 반영하고 있다. 구체적으로 아래 기재와 같이 에스케이렌터카는 제주 지역만을 전담하여 관리하는 조직을 별도로 운영하고 있다. 어피니티 에쿼티 파트너스는 아래 기재와 같이 차량 단기렌트 시장을 내륙 지역과 제주 지역으로 구분하고, 각각의 시장점유율 및 성장 잠재력 등을 평가하기도 하였다. 롯데렌탈 역시 아래 기재와 같이 홈페이지, 모바일 앱에서 소비자 예약 메뉴를 내륙 지역과 제주 지역을 별개로 구분하여 운영하고 있다. * 소갑 제1-2호증 * 소갑 제1-2호증(참고자료 2) * 출처: 롯데렌탈 모바일 앱 249 한편 내륙 지역과 제주 지역 간 공급 대체 가능성 역시 제한적인 것으로 평가된다. 실제로 2024년도 기준 「여객자동차 운수사업법」에 따라 제주특별자치도지사에게 '자동차대여사업’을 등록한 총 112개 차량 단기렌트 사업자 중 103개 사업자는 주사무소를 제주 지역에 두고 오직 제주 지역에서만 사업을 영위하고 있다. 반면에 에스케이렌터카, 롯데렌탈 등 9개 사업자만이 내륙 지역과 제주 지역에서 동시에 사업을 영위하고 있다. 따라서 제주 지역 112개 차량 단기렌트 사업자 중 103개 사업자는 내륙 지역에서 차량 단기렌트 상품의 공급 자체가 불가능한 상황이다. (5) 소결 250 이상에서 살펴본 제주 지역과 내륙 지역 차량 단기렌트 상품의 가격 차이, 구매자의 구매 지역 전환 가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 구매 지역 전환 행태, 판매자의 판매 지역 전환 가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 경영의사결정 행태 등을 종합적으로 고려하여, 차량 단기렌트 시장의 지역시장을 내륙 지역 내륙 지역을 각 지역별(예: 수도권, 강원권, 충청권, 경상권, 전라권 등)로 구분하여 별개의 지역시장으로 획정하는 방안도 검토할 수 있으나, 내륙 지역 내에서는 에스케이렌터카 및 롯데렌탈의 상품 가격이 동일한 점, 특정 내륙 지역에서 단기렌트한 차량을 다른 내륙 지역에서 자유롭게 반납할 수 있어 구매자들의 구매지역 전환이 용이한 점 등을 감안할 때, 이는 적절하지 아니하다. 과 제주 지역 제주 지역과 동일한 이유로 울릉도 지역 역시 별개의 지역시장으로 획정하는 방안도 검토할 수 있으나, 에스케이렌터카 및 롯데렌탈 모두 울릉도 지역에서는 차량 단기렌트 사업을 영위하지 않음을 감안할 때, 실익이 없다. 으로 구분하여 별개로 획정한다. 다) 차량 공유 시장, 차량 장기렌트 시장, 차량 리스 시장, 차량 할부금융 시장, 차량 정비 시장, 중고차 판매 시장 251 차량 공유, 차량 장기렌트, 차량 리스, 차량 할부금융, 차량 정비, 중고차 판매 시장은 판매자들이 내륙 지역과 제주 지역 구분 없이 동일한 상품을 동일한 가격에 제공하는 점, 내륙 지역과 제주 지역의 판매자들이 대체로 유사하여 공급 대체 가능성이 높은 점 등을 종합적으로 감안하여, 지역시장을 전국 단일 시장으로 획정한다. 3) 소결 252 이상에서 살펴본 바와 같이 차량 단기렌트 시장의 지역시장은 내륙 지역과 제주 지역을 구분하여 별개로 획정하고, 나머지 차량 공유 시장, 차량 장기렌트 시장, 차량 리스 시장, 차량 할부금융 시장, 차량 정비 시장, 중고차 판매 시장의 지역시장은 전국 단일 시장으로 획정한다. 다. 정리 - 본 건 기업결합의 관련 시장 253 이상의 내용을 종합하여 본 건 기업결합의 관련 시장 및 당사회사가 해당 관련 시장에서 경쟁하고 있는지 여부를 정리하면 아래 기재와 같다. ① 전국 차량 리스 시장은 차량 정비 시장 및 차량 중고차 판매 시장과의 '수직결합’이 발생하나, 차량 리스 시장에서 상대회사측 롯데오토리스의 점유율이 2024년 기준 0.12%에 불과한 점, 상ㆍ하방시장 모두에서 유력한 경쟁사업자들이 다수 존재하여 봉쇄효과 가능성이 낮은 점 등을 감안하여 이하 상세한 경쟁제한성 판단은 생략한다. 또한, ② 전국 차량 리스 시장은 내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 공유 시장, 전국 차량 장기렌트 시장, 전국 차량 할부금융 시장과 '혼합결합’이 발생하나, 차량 리스 상품과 나머지 상품 간 특성의 차이를 감안할 때, 「기업결합 심사기준」 Ⅲ. 3. 나.에 따라 보완성 및 대체성이 없는 혼합결합에 해당하여 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되므로, 이하 상세한 경쟁제한성 판단은 생략한다. 전국 차량 할부금융 시장은 내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 공유 시장, 전국 차량 장기렌트 시장, 전국 차량 리스 시장, 전국 차량 정비 시장, 전국 중고차 판매 시장과 '혼합결합’이 발생하나, 차량 할부금융 상품과 나머지 상품 간 특성의 차이를 감안할 때, 「기업결합 심사기준」 Ⅲ. 3. 나.에 따라 보완성 및 대체성이 없는 혼합결합에 해당하여 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되므로, 이하 상세한 경쟁제한성 판단은 생략한다. 특히, 차량 할부금융 시장은 차량 리스 시장과는 달리 차량 정비 시장 및 중고차 판매 시장과 수직결합이 아닌 혼합결합이 발생하는데, 이는 할부금융은 소비자가 차량을 '소유’하는 상품으로, 사업자가 소비자가 소유한 차량을 차량 정비 시장 및 중고차 판매 시장의 원재료로 공급할 능력이 없기 때문이다. 5. 기업결합의 유형 및 지배관계 형성 여부 가. 결합유형 1) 수평형 기업결합 254 수평형 기업결합(이하 '수평결합’이라 한다)은 경쟁관계에 있는 회사 간의 결합을 의미한다. 에스케이렌터카와 롯데렌탈은 ①내륙 차량 단기렌트 시장, ②제주 차량 단기렌트 시장, ③전국 차량 장기렌트 시장에서 직접적인 경쟁관계에 있으므로, 각 시장에서 수평결합이 발생 본 건 기업결합으로 인하여, ① 전국 차량 정비 시장에서도 수평결합이 발생하나, 2024년 매출액 기준 에스케이렌터카와 롯데렌탈의 합산 점유율이 0.30%에 불과하고, 블루핸즈(현대), 오토큐(기아), 스피드메이트(SK) 등 유력 경쟁사업자들이 존재하는 점 등을 감안하여 이하에서 수평결합으로 인한 상세한 경쟁제한성 검토는 생략한다. 또한, ② 전국 중고차 판매 시장에서도 수평결합이 발생하나, 2024년 판매대수 기준 에스케이렌터카와 롯데렌탈의 합산 점유율이 2.43%에 불과하고, 케이카, 현대글로비스, 오토허브옥션 등 유력 경쟁사업자들이 존재하는 점 등을 감안하여 이하에서 수평결합으로 인한 상세한 경쟁제한성 검토는 생략한다. 한다. 2) 수직형 기업결합 255 수직형 기업결합(이하 '수직결합’이라 한다)은 원재료의 생산에서 상품의 생산 및 판매에 이르는 생산과 유통과정에서 인접하는 단계에 있는 회사 간의 결합을 의미한다. 본 건 기업결합과 관련된 ①내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 공유 시장, 전국 차량 장기렌트 시장과 전국 차량 정비 시장, ②내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 공유 시장, 전국 차량 장기렌트 시장과 전국 중고차 판매 시장은 생산과 유통과정에서 인접하는 단계에 있으므로, 각 시장 간 수직결합이 발생한다. 3) 혼합형 기업결합 256 혼합형 기업결합(이하 '혼합결합’이라 한다)은 수평형 또는 수직형 기업결합 이외의 기업결합을 의미한다. 본 건 기업결합과 관련된 ①내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 공유 시장과 전국 차량 장기렌트 시장, ②내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장과 전국 차량 공유 시장, ③전국 차량 정비 시장과 전국 중고차 판매 시장은 서로 경쟁관계에 있거나 생산과 유통과정에서 인접하는 단계에 있지 않으므로, 각 시장 간 혼합결합이 발생 본 건 기업결합으로 인하여 내륙 차량 단기렌트 시장과 제주 차량 단기렌트 시장 간에도 혼합결합이 발생한다. 다만, 해당 혼합결합은 각 시장 간 지리적 단절 등의 이유로 「기업결합 심사기준」 Ⅲ. 3. 나.에 따라 보완성 및 대체성이 없는 혼합결합에 해당하여 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되므로, 상세한 경쟁제한성 판단은 생략한다. 한다. 4) 정리 - 본 건 기업결합의 각 유형 나. 지배관계 형성 여부 : 단독의 지배관계 형성 257 「기업결합 심사기준」 Ⅳ. 1. 가.에 따르면 주식취득의 경우 취득회사 등의 주식 소유 비율이 50/100 이상인 경우 지배관계가 형성되는 것으로 판단한다. 본 건 기업결합의 경우, 신고회사가 상대회사의 주식을 63.5% 취득하므로 단독의 지배관계가 형성된다. 6. 경쟁제한성 판단 가. 수평결합에 대한 경쟁제한 판단 1) 판단기준 가) 개요 258 법 제9조 제1항은 경쟁을 실질적으로 제한하는 기업결합을 금지하고 있으며, 경쟁을 실질적으로 제한하는 기업결합(혹은 경쟁제한적 기업결합)이라 함은 당해 기업결합에 의해 일정한 거래분야에서 경쟁이 감소하여 특정한 기업 또는 기업집단이 어느 정도 자유로이 상품의 가격ㆍ수량ㆍ품질, 기타 거래조건 등의 결정에 영향을 미치거나 미칠 우려가 있는 상태를 초래하거나 그러한 상태를 상당히 강화하는 기업결합을 말한다. 구체적으로 「기업결합 심사기준」Ⅵ. 2.에 따르면 수평형 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부는 기업결합 전후의 시장집중상황, 단독효과, 협조효과, 해외경쟁의 도입수준 및 국제적 경쟁상황, 신규진입의 가능성, 유사품 및 인접시장의 존재여부 등을 종합적으로 고려하여 판단한다. 나) 시장의 집중 상황 259 법상 기업결합이 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 것으로 추정하는 경우는 두 가지 경우가 있다. 260 첫째, 법 제9조 제3항 제1호에 따르면, 다음 요건을 모두 갖춘 경우 경쟁제한성이 추정된다. 그 요건은 ① 시장점유율의 합계가 시장지배적사업자의 추정요건에 해당할 것, ② 시장점유율의 합계가 해당 거래분야에서 1위일 것, ③ 시장점유율의 합계와 시장점유율이 2위인 회사의 시장점유율과의 차이가 그 시장점유율의 합계의 100분의 25 이상일 것이다. 261 둘째, 법 제9조 제3항 제2호에 따르면, 다음 요건을 모두 갖춘 경우 경쟁제한성이 추정된다. 그 요건은 ① 대규모회사가 직접 또는 특수관계인을 통하여, ② 「중소기업기본법」에 따른 중소기업의 시장점유율이 3분의 2 이상인 거래분야에서, ③ 해당 기업결합으로 100분의 5 이상의 시장점유율을 가지게 될 것이다. 262 한편, 「기업결합 심사기준」Ⅵ. 1. 나. (1)에 따르면 수평결합으로서 ① 관련시장에서 HHI가 1,200 미만인 경우, 또는 ② HHI가 1,200 이상이고 2,500 미만이면서 HHI 증가분이 250 미만인 경우, 또는 ③ HHI가 2,500 이상이고 HHI 증가분이 150 미만인 경우에는 해당 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는 것으로 추정하며, 그렇지 않은 경우에는 경쟁이 실질적으로 제한될 가능성이 있다고 본다. 다만, 당사회사의 시장점유율 등이 법 제9조 제3항 제1호 또는 제2호의 요건에 해당하여 경쟁을 실질적으로 제한하는 것으로 추정되는 경우에는 이를 적용하지 아니한다. 263 시장집중도 분석은 기업결합이 경쟁에 미치는 영향을 분석하는 출발점으로서의 의미를 가지며, 경쟁이 실질적으로 제한되는지 여부는 시장의 집중 상황과 함께 단독효과 및 협조효과 등을 종합적으로 고려하여 판단해야 한다. 다) 단독효과 264 단독효과(unilateral effects)란 기업결합 후 당사회사가 단독으로 가격인상 등 경쟁제한행위를 하더라도 경쟁사업자가 당사회사 제품을 대체할 수 있는 제품을 적시에 공급하기 곤란한 등의 사정이 있는 경우 당해 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있음을 의미한다. 265 「기업결합 심사기준」 Ⅵ. 2. 가.에 따르면 단독효과는 ①당사회사의 시장점유율 합계, 결합으로 인한 시장점유율 증가폭 및 경쟁사업자와의 점유율 격차, ②당사회사가 공급하는 제품 간 수요대체가능성의 정도 및 동 제품 구매자들의 타 경쟁사업자 제품으로의 구매 전환가능성, ③경쟁사업자의 당사회사와의 생산능력 격차 및 매출증대의 용이성 등을 종합적으로 고려하여 판단한다. 266 위 판단기준의 적용에 있어서는 시장의 특성도 함께 감안하여야 한다. 예컨대, 차별적 상품시장에 있어서는 당사회사 간 직접경쟁의 정도를 측정하는 것이 보다 중요하고 그에 따라 시장점유율 보다는 당사회사 제품 간 유사성, 구매전환 비율 등을 보다 중요하게 고려해야 한다. 라) 협조효과 267 협조효과(coordinated effects)란 기업결합에 따른 경쟁자의 감소 등으로 인하여 사업자 간의 가격ㆍ수량ㆍ거래조건 등에 관한 협조(공동행위 뿐만 아니라 경쟁사업자 간 거래조건 등의 경쟁유인을 구조적으로 약화시켜 가격인상 등이 유도되는 경우 포함한다. 이하 같다)가 이루어지기 쉽거나 그 협조의 이행여부에 대한 감시 및 위반자에 대한 제재가 가능한 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 높아질 수 있음을 의미한다. 268 「기업결합 심사기준」 Ⅵ. 2. 나.에 따르면 협조효과는 ① 경쟁사업자 간 협조의 용이성, ② 이행감시 및 위반자 제재의 용이성, ③ 당사회사가 결합 이전에 상당한 초과 생산능력을 가지고 경쟁사업자들 간 협조를 억제하는 등의 경쟁적 행태를 보여 온 사업자였는지 여부 등을 종합적으로 고려하여 판단한다. 2) 내륙 차량 단기렌트 시장 가) 시장의 집중 상황 (1) 시장점유율 269 2024년 「여객자동차 운수사업법」에 따라 시ㆍ도지사에게 등록한 '전체 사업자’의 차량 대수를 기준 「기업결합 심사기준」 Ⅱ. 10.에 따르면, 시장점유율은 일정한 거래분야에 공급된 상품의 총금액 중에서 당해 회사가 공급한 상품의 금액이 점하는 비율을 의미하며, 기업결합 신고 당시의 직전 사업연도 1년간의 판매액을 사용하여 산정한다. 다만, 시장점유율을 금액 기준으로 산정하기 곤란하거나 부적절한 경우에는 물량 기준 또는 생산능력 기준으로 산정할 수 있다. 내륙 차량 단기렌트 시장의 경우, 에스케이렌터카 및 롯데렌탈과 시장에서 경쟁하는 사업자들의 규모가 영세하고, 그 수가 1,026개에 달하여 경쟁사업자들의 매출액을 정확히 파악하는 것이 곤란하므로, 금액 기준 대신 물량 기준을 사용하여 시장점유율을 산정한다. 으로, 롯데렌탈은 17.12%의 점유율로 1위 사업자, 에스케이렌터카는 12.22%의 점유율로 2위 사업자에 해당한다. 본 건 기업결합 후 당사회사는 합산점유율 29.34%로 확고한 1위 사업자가 되며, 2위 사업자인 쏘카보다 약 7.9배에 달하는 점유율을 가지게 된다. 쏘카는 차량 공유 시장의 주요 사업자이나, 차량 단기렌트 상품 중 월 단기 상품을 판매하고 있다. 기아는 차량 장기렌트 시장의 주요 사업자이나, 차량 단기렌트 상품 중 월 단기 상품을 판매하고 있다. 나머지 1,022개 기타 사업자들은 센트럴렌트카보다 낮은 차량대수 및 점유율을 가지고 있다. * 소갑 제1-5호증, 제1-11호증, 제4-1호증 재구성 (2) 시장점유율 변화 추이 270 최근 5년 간 시장점유율 변화 추이를 살펴보면, 에스케이렌터카와 롯데렌탈의 합산 점유율은 지속적으로 확대되는 추세이다. 2024년 「여객자동차 운수사업법」에 따라 시ㆍ도지사에게 등록한 '전체 사업자’의 차량 대수를 기준으로, 에스케이렌터카와 롯데렌탈의 합산 점유율은 2020년 22.69%에서 2024년 29.34%로 큰 폭으로 확대된 것으로 나타났다. * 소갑 제1-5호증 (3) 소결 271 내륙 차량 단기렌트 시장에서의 본 건 수평결합의 경우 시장점유율을 기준으로 판단한 법 제9조 제3항에 제1호에 따른 경쟁제한성 추정 요건을 충족하지 않으며 에스케이렌터카와 롯데렌탈의 시장점유율 합계가 50% 미만이고, 상위 3개 사업자의 시장점유율 합계 역시 75% 미만이기 때문이다. HHI가 1,200 미만으로 도출 다만, 본 건 기업결합으로 인한 HHI 증가분은 418.414에 달하여 적다고 평가할 수는 없다. 되어 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는 것으로 보아야 할지가 쟁점이 될 수 있다. 272 그러나 본 건 기업결합의 경우 경쟁제한성을 평가하면서 내륙 차량 단기렌트 시장에서 에스케이렌터카와 롯데렌탈을 제외하고는 경쟁 압력을 행사할 수 있는 유효한 경쟁 사업자가 사실상 없다는 특수성을 고려할 필요가 있다. 위 기재에서 드러나는 바와 같이 당사회사를 제외한 대다수의 경쟁 사업자들이 시장점유율이 1% 미만의 영세 사업자에 해당하여 에스케이렌터카 및 롯데렌탈과 실질적 경쟁 관계에 있다고 보기 어려우며, 위 기재에서 확인되는 바와 같이 당사회사의 합산 점유율이 5년간 지속 확대되어 시장집중도가 더욱 강화되는 추세임을 고려할 때, 시장점유율이라는 정량적 기준만으로 내륙 차량 단기렌트 시장의 경쟁 상황을 정확히 반영하는 데 한계가 있기 때문이다 이와 같은 한계를 보완하기 위하여 에스케이렌터카 및 롯데렌탈과 '실질적 경쟁’ 관계에 있는 사업자로 한정하여 시장점유율을 추정하는 방안을 고려할 수 있다. 미국 연방거래위원회(FTC)「Horizontal Merger Investigation Data, Fiscal Years 1996-2011」(January 2013)에 따르면, 통상 수평결합에서 실질적 경쟁자로 인정받는 사업자는 10% 이상의 점유율을 보유한 경우다. 본 건 기업결합의 경우, 에스케이렌터카와 롯데렌탈 외에는 10% 이상의 점유율을 보유한 사업자가 전무하다. 또한, 공정거래위원회 역시 메가스터디교육 주식회사 및 주식회사 에스티유니타스의 기업결합 제한규정 위반행위에 대한 건(공정거래위원회 2024. 3. 20. 전원회의 의결 제024-94호)에서 스타 강사 보유 여부 등을 주요 기준으로 당사회사와 실질적 경쟁을 하지 못하는 사업자들을 제외하고, 실질적 경쟁자만을 기준으로 시장점유율을 산출한 바 있다. 이상의 점을 종합적으로 고려하면, 본 건 기업결합으로 인해 내륙 차량 단기렌트 시장에서 실질적 경쟁이 현저하게 감소한다고 판단할 수 있다. . 273 이하에서는 시장집중도 분석은 기업결합이 경쟁에 미치는 영향을 분석하는 출발점으로서의 의미를 가지는 점 우리나라와 유사하게 시장집중도라는 구조적 요건에 대한 판단으로 경쟁제한성을 일응 추정하는 태도를 취하는 미국에서도 저집중시장에 대해 경쟁제한 가능성이 없거나 '통상적으로는’ 추가 조사가 필요 없는 것으로 보고 있고, 유럽연합(EU)의 경우 시장집중도를 경쟁제한성 존부에 대한 유용한 지표로 인정하나 미국과는 달리 시장집중도에 따라 경쟁제한성을 추정하는 입장을 취하고 있지는 않다. 즉, 우리나라와 미국, 유럽연합(EU) 모두 경쟁제한성 심사를 구조적 요소와 비구조적 요소를 종합하여 판단하는 것으로 규정하고 있다. , 당사회사 외의 실질적 경쟁력이 있는 유효한 경쟁사업자가 없는 실질적 복점 시장이라는 특수성 등을 고려하여 본 건 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한할 우려에 대해 세부 검토한다. 나) 경쟁제한성 검토 (1) 단독효과 가능성 274 아래의 사정을 종합적으로 고려할 때, 내륙 차량 단기렌트 시장의 경우 에스케이렌터카와 롯데렌탈을 제외한 유효한 경쟁 상대가 사실상 없는 실질적 복점 시장에 해당하므로, 본 건 기업결합으로 인해 결합당사회사 단독의 가격 인상 등으로 인하여 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 상당하다고 판단된다. (가) 결합 후 시장점유율 확대 275 본 건 기업결합 이후 내륙 차량 단기렌트 시장에서 에스케이렌터카와 롯데렌탈 합산 점유율은 29.34%로, 나머지 경쟁사업자들과 비교했을 때 압도적인 1위 사업자에 해당한다. 276 본 건 기업결합 이전에도 에스케이렌터카는 12.22%의 점유율로 2위 사업자이고, 롯데렌탈은 17.12%의 점유율로 1위 사업자에 해당한다. 주지할 것은 이 시장의 경쟁 구도인데, 확고한 1, 2위 사업자인 당사회사들의 2강, 3% 수준의 점유율을 가지는 1약 3.73%의 점유율을 가지는 쏘카는 2020년부터 '쏘카플랜’이라는 명칭으로 오직 '월 단기’ 상품만을 판매하고 있다. 즉, 쏘카는 '순수 단기’ 상품과 '보험대차’ 상품은 판매하고 있지 아니하다. , 그리고 나머지 1,000여 개의 사업자들은 모두 점유율 1% 미만의 '미약’한 사업자들로 이루어져 있다는 점이다. 277 이러한 상황에서 1위 사업자와 2위 사업자 간의 결합으로 당사회사는 나머지 사업자 중 가장 큰 쏘카보다 약 7.9배에 달하는 점유율을 갖는 확고한 1위 사업자가 되어, 경쟁 구도가 '비교할 수 없는 1강 및 나머지’로 재편된다. 이는 해당 시장이 단순한 점유율 수치 이면의 경쟁 구도를 해석할 필요성이 큰 시장임을 의미하며, 본 건 기업결합 이후 기타 사업자와의 점유율 격차가 종전보다 크게 확대되고 에스케이렌터카 및 롯데렌탈 간 경쟁이 소멸되면서 결합당사회사의 가격인상 능력은 높아진다고 볼 수 있다. (나) 차별화된 상품시장에서 직접적 경쟁상대의 제거 278 본 건 기업결합으로 인해 내륙 차량 단기렌트 시장에서 에스케이렌터카와 롯데렌탈 간 직접적 경쟁이 제거되어 가격인상 등 단독효과 발생 우려가 높아질 것으로 판단된다. 279 특히 내륙 차량 단기렌트 시장은 차별화된 상품시장에 해당하여 시장점유율 수치가 사업자의 시장지배력을 정확히 반영하지 못할 수 있으므로, 시장점유율보다 결합당사회사 간 직접 경쟁의 정도를 측정하는 것이 경쟁 실질에 부합한다. 이하에서는 우선 내륙 차량 단기렌트 시장이 차별화된 상품시장에 해당하는지 살펴본 후, 본 건 기업결합으로 인한 에스케이렌터카와 롯데렌탈 간 직접 경쟁의 제거에 관하여 상세히 살펴본다. 280 우선 내륙 차량 단기렌트 시장의 상품은 차량이라는 상품 그 자체의 특성은 동일하지만, 사업자별로 제공하는 '상품의 품질’에 큰 차이가 존재하므로 '차별화된 상품시장’에 해당한다. 동 시장의 주요 사업자는 에스케이렌터카, 롯데렌탈과 같이 최소 15,000대 이상 규모의 차량을 운용하는 대형 사업자와 그 외 최소 수십여 대에서 최대 1,000대 규모의 차량을 운용하는 중소ㆍ영세 사업자로 구분되며, 대형 사업자와 중소ㆍ영세 사업자가 제공하는 상품의 품질에 차이가 나타난다. 281 구체적으로 아래 및 기재와 같이 에스케이렌터카, 롯데렌탈과 같은 대형 사업자는 전국에 걸친 지점 운영을 통한 향상된 소비자 접근성, 자회사를 통한 차량 정비 서비스 연계 등을 함께 제공하고 있다. 또한 아래 및 기재와 같이 다양한 업체와 제휴하여 각종 요금 할인, 마일리지 및 포인트 적립 등의 연계 할인 서비스도 제공하고 있다. 반면, 규모가 영세한 경쟁 사업자들은 이러한 서비스를 제공하지 못하고 있다. * 소갑 제1-4호증, 제1-7호증 에스케이렌터카는 자회사인 카라이프서비스, 그리고 비계열관계인 마스터자동차, 오토오아시스, 스피드메이트와의 제휴를 통하여 차량 정비소를 운영하고 있다. 롯데렌탈은 자회사인 롯데오토케어, 그리고 비계열관계인 애니카랜드, 마스터자동차, 오토오아시스와의 제휴를 통하여 차량 정비소를 운영하고 있다. * 소갑 제1-6호증, 제1-7호증 * 소갑 제1-7호증(6차 답변) * 소갑 제1-7호증(6차 답변 참고자료 78) 282 상기한 차별화된 상품시장의 특성과 아래의 사정을 종합적으로 고려할 때, 본 건 기업결합으로 인해 에스케이렌터카와 롯데렌탈 사이에 존재하던 직접적 경쟁이 제거될 가능성이 크다고 판단된다. 283 첫째, 에스케이렌터카와 롯데렌탈은 그간 서로를 가장 직접적인 경쟁자로 인식해 온 것으로 확인된다. 이는 아래 기재와 같이, 롯데렌탈은 차량 단기렌트 시장의 고객만족도를 조사하면서 자사와 에스케이렌터카의 결과를 중점적으로 비교ㆍ분석한 점, 아래 기재와 같이, 롯데렌탈은 외부 시장조사기관을 통해 차량 단기렌트 시장을 분석하면서 자사와 에스케이렌터카의 점유율을 중점적으로 비교ㆍ분석한 점 등으로부터 인정된다. * 소갑 제1-6호증(참고자료 62-4) * 소갑 제1-4호증(참고자료 20) 284 둘째, 에스케이렌터카와 롯데렌탈은 본 건 기업결합 이전 서로의 가격을 모니터링하고 이를 자사 가격 결정 시 적극 참고하였음을 고려할 때, 본 건 기업결합으로 인해 직접적인 가격 경쟁이 사라질 가능성이 높다고 판단된다. 이는 아래 기재와 같이 에스케이렌터카와 롯데렌탈이 경쟁사의 가격 동향을 모니터링하고 자사 가격 결정에 반영한다고 밝힌 점, 아래 , 및 기재와 같이 롯데렌탈은 에스케이렌터카의 가격을, 에스케이렌터카는 롯데렌탈의 가격을 참고하여 각자의 가격을 결정한 정황이 내부자료를 통해 다수 확인되는 점 등으로부터 인정된다. * 소갑 제1-7호증 * 소갑 제1-6호증(참고자료 59-2-1) * 소갑 제1-7호증(참고자료 80-1) * 소갑 제1-7호증(참고자료 82) (다) 당사회사 상품 간 높은 수요 대체 가능성 285 차별화된 상품시장에서 당사회사의 상품이 서로 1, 2위 대체재로 평가되는 경우 단독효과 발생 우려가 커지게 된다. 이는 A, B 상품 판매자 간 결합에서 결합당사회사는 A 상품의 가격을 인상하여 판매량이 감소하더라도 A 상품에서 이탈한 소비자가 B 상품을 구매한다면 A 상품 판매량 손실이 만회되기 때문이다. 286 본 건 결합과 관련하여 에스케이렌터카와 롯데렌탈은 차별화된 상품시장 내 유일한 대형 사업자로서 유사한 상품을 공급하고 있어 양 사의 상품 간 수요 대체 가능성이 높다고 보이므로 단독효과 발생 우려가 있다고 판단된다. 이하에서는 양 사의 상품간 수요 대체 가능성이 높다고 판단한 근거에 대하여 살펴본다. 287 첫째로, 에스케이렌터카와 롯데렌탈의 상품은 전국에 걸친 지점 운영을 통한 향상된 소비자 접근성, 자회사를 통한 차량 정비 서비스, 제휴 업체를 통한 각종 연계 할인 서비스 제공 측면에서 유사하며, 당사회사 스스로도 유사성을 인식하고 있다는 점이다. 어피니티 에쿼티 파트너스는 본 건 기업결합의 효과를 분석한 내부자료에서 아래 기재와 같이 에스케이렌터카와 롯데렌탈의 사업 모델, 운영 방식, 차량 규모 등이 매우 유사하다고 평가하고 있다. * 소갑 제1-2호증 288 둘째로, 내륙 차량 단기렌트 시장의 수요자인 개인 고객과 법인 고객 역시 에스케이렌터카와 롯데렌탈의 상품이 유사하며, 양자 간 수요 대체 가능성이 높다고 인식한다는 점이다. 289 우선 개인 고객의 경우, 아래 기재와 같이 에스케이렌터카와 롯데렌탈의 상품이 유사하다고 인식하는 비율이 63.9%에 달하는 것으로 조사되었다. 법인 고객의 경우에도, 롯데렌탈이 외부 시장조사기관에 의뢰하여 실시한 시장분석 결과에 따르면 아래 기재와 같이 롯데렌탈의 법인 고객 중 구매 전환 의사가 있는 법인 고객의 61.5%가 에스케이렌터카로 구매를 전환할 의사가 있는 것으로 조사되어, 양 사의 상품 간 수요 대체 가능성이 높은 것으로 나타났다. 또한 의견조회 결과에 따르더라도 아래 기재와 같이 법인 고객들은 에스케이렌터카와 롯데렌탈의 차량 단기렌트 상품을 상호 대체 관계에 있는 것으로 인식한다고 응답하였음을 확인할 수 있다. * 출처: 소갑 제8-2호증 (표 삽입을 위한 여백) * 소갑 제1-5호증(참고자료 35) * 소갑 제3-1호증, 제3-2호증 (라) 경쟁사 상품으로의 낮은 구매 전환 가능성 290 당사회사 상품과 경쟁사 상품의 구매 전환 가능성의 정도에 따라 단독효과 발생 우려가 달리 평가된다. 구매 전환 가능성의 정도가 낮은 경우 당사회사의 가격 인상에 대응해 경쟁사 상품으로 수요를 전환하는 소비자가 적어 단독효과 발생 우려가 커진다고 평가할 수 있다. 291 내륙 차량 단기렌트 시장은 차별화된 상품시장이며 에스케이렌터카와 롯데렌탈의 경쟁사는 대부분 중소ㆍ영세 사업자에 해당해 에스케이렌터카와 롯데렌탈이 제공하는 차량 단기렌트 상품 품질에 대한 선호도가 높은 소비자가 경쟁사 상품으로 소비를 전환할 유인이 크지 않다고 보인다. 이하에서는 내륙 차량 단기렌트 시장의 수요자인 개인 고객과 법인 고객을 구분하여 경쟁사업자 상품으로의 구매 전환 가능성을 검토한다. 292 우선 개인 고객의 경우, 에스케이렌터카 및 롯데렌탈과 같은 대형 사업자에 대한 선호도가 높고, 규모가 영세한 경쟁사업자에 대한 선호도가 낮아 경쟁사 상품으로의 구매 전환 가능성이 높지 않다. 설문결과 아래 기재에서 드러나는 바와 같이 최근 이용한 차량 단기렌트 사업자의 상품 이용 불가 시 차선책을 선택해 달라는 질문에 약 71.5%에 달하는 응답자가 에스케이렌터카 혹은 롯데렌탈을 차선책으로 선택할 것이라고 응답하였다. 이는 개인 고객들이 에스케이렌터카 및 롯데렌탈의 상품에 대한 선호도가 높고, 타 경쟁사 상품에 대한 선호도가 낮아 당사회사 외 경쟁사 상품으로의 구매 전환 가능성이 높지 않음을 의미한다. * 소갑 제8-2호증 293 다음으로 법인 고객의 경우에도 에스케이렌터카 및 롯데렌탈과 같은 대형 사업자에 대한 선호도가 높아, 경쟁사 상품으로의 구매 전환이 자유롭지 않은 것으로 확인되었다. 아래 기재와 같이, 법인 고객 중 일부는 전국에 걸쳐 차량을 운행해야 함을 이유로, 전국에 걸쳐 지점을 운영하는 에스케이렌터카 혹은 롯데렌탈 외 중소ㆍ영세 경쟁사업자로의 구매 전환에는 제약 요소가 존재한다고 응답하였다. * 소갑 제3-1호증 294 가사 내륙 차량 단기렌트 시장의 수요자들이 에스케이렌터카 및 롯데렌탈 외 경쟁사업자 상품으로의 구매 전환을 시도한다고 가정하더라도, 경쟁사업자들은 단기간 내에 단기렌트 차량의 수를 늘려 증가한 수요에 적시 대응하기가 곤란할 것으로 보인다. 이는 대다수의 경쟁사업자들은 수요자의 구매 전환이 존재하더라도 구매자금 부족, 차량 보관장소 부족 등의 이유로 해당 수요를 흡수할만한 단기렌트 차량의 확대는 현실적으로 곤란하다고 응답 의견조회에 응한 총 29개 경쟁사업자 중 18개 사업자가 단기간 내에 차량 보유 대수를 늘려 고객 수요를 흡수하는 것이 불가능하다고 응답하였다. 그 이유로 구매 자금 부족을 꼽은 사업자가 18개 사, 차량 보관 장소 부족을 꼽은 사업자가 10개 사로 확인되었다. 한 사실로부터 드러난다. (마) 경쟁사와의 생산능력 격차 확대 및 경쟁사들의 시장 탈락 가속 295 본 건 기업결합으로 인해 내륙 차량 단기렌트 시장에서 결합당사회사와 경쟁사의 생산능력 격차는 더욱 확대될 것으로 보인다. 상기 2. 가. 2) 다)에서 살펴본 바와 같이 차량 렌트 사업의 수익 구조는 ① 차량 구매 단계, ② 차량 렌트 단계, ③ 중고차 판매 단계로 구분되는 바, 이하에서는 각 단계별로 에스케이렌터카 및 롯데렌탈과 같은 대형 사업자와 중소ㆍ영세 경쟁사업자 간의 생산능력 격차의 확대 및 이로 인한 실질적 경쟁 능력의 변화에 관하여 상세히 살펴본다. ① 차량 구매 단계 296 첫째로, '차량 구매’ 단계에서 결합당사회사와 중소ㆍ영세 경쟁사업자 간 경쟁 능력의 격차가 확대된다. 즉, 본 건 기업결합으로 인해 차량을 종전보다 대량으로 구매할 수 있는 결합당사회사는 그러한 능력이 없는 중소ㆍ영세 경쟁사업자에 비해 단기렌트 차량을 저렴하게 구매할 수 있고, 이를 통해 차량 단기렌트 사업의 출발선부터 경쟁사업자에 비해 경쟁상 우위를 점할 수 있다. 297 차량 단기렌트 사업자들은 완성차 제조업체로부터 차량을 대량 구매할수록 가격 할인 등 보다 유리한 조건으로 차량을 구매할 수 있다. 상기 기재와 같이 현대자동차, 기아 등 국내 주요 완성차 업체는 차종별 구입대수를 기준으로 할인 조건을 차등화하여, 차량 구매 계약을 진행하고 있다. 아래 기재와 같이 에스케이렌터카와 롯데렌탈은 2024년 기준 현대자동차로부터 각각 ㅇ대, ㅇ대의 차량을 구입하여 ㅇ대를 구입한 쏘카, ㅇ대를 구입한 퍼시픽렌터카 등 경쟁사업자 대비 월등히 많은 차량을 구입한 것으로 확인되었다. 또한 아래 기재와 같이 에스케이렌터카와 롯데렌탈은 2024년 기준 기아로부터 각각 ㅇ대, ㅇ대의 차량을 구입하여 ㅇ대를 구입한 쏘카 등 경쟁사업자 대비 월등히 많은 차량을 구입한 것으로 확인되었다. * 소갑 제7-1호증 * 소갑 제7-2호증 298 당사회사 역시 본 건 기업결합으로 인해 차량 대량 구매에 따른 가격 할인 등으로 인하여 경쟁사업자 대비 차량 단기렌트 시장에서 경쟁상 우위를 점할 수 있는 것으로 인식하고 있다. 299 어피니티 에쿼티 파트너스는 기재와 같이 본 건 기업결합을 통해 에스케이렌터카 및 롯데렌탈이 차량을 통합 구매, 즉 대량 구매함으로써 양 사의 차량 구매 비용을 약 ㅇ 원 절감할 수 있다고 검토한 바 있다. 또한 아래 기재와 같이 본 건 기업결합 후에는 차량 통합 구매를 통해 에스케이렌터카도 롯데렌탈 수준의 높은 할인율을 적용받을 수 있을 것으로 예측하였다 해당 자료에서 본 건 기업결합 전 롯데렌탈이 현대자동차로부터 ㅇ%, 기아로부터 ㅇ%의 할인율을 적용받았고, 에스케이렌터카는 현대자동차로부터 ㅇ%, 기아로부터 ㅇ%의 할인율을 적용받았다고 확인된다. 이러한 할인율은 경쟁사업자들이 적용받는 할인율 대비 매우 높은 수준이다. . 또한, 아래 기재와 같이 롯데렌탈은 사업보고서를 통해 차량 대량 구매에 대한 할인 등이 자사에 유리한 경쟁 요인으로 작용한다고 명시적으로 언급하고 있다. * 소갑 제1-7호증(참고자료 72) * 소갑 제1-7호증(참고자료 72) * 출처: 롯데렌탈 2024년도 사업보고서 300 당사회사의 경쟁사업자 역시 아래 기재와 같이 에스케이렌터카, 롯데렌탈과 같은 대형 사업자만이 차량 대량 구매에 따른 할인 적용을 받을 수 있고, 이로 인해 차량 단기렌트 시장에서 경쟁상 불리한 환경에 처해있다고 인식 의견조회에 응한 총 31개 경쟁사업자 중 28개 경쟁사업자가 차량 대량 구매에 따른 할인 차이로 인해 에스케이렌터카, 롯데렌탈과 같은 대형 사업자보다 중소ㆍ영세 사업자가 내륙 차량 단기렌트 시장에서 불리한 경쟁환경에 처해있다고 응답하였다. 하고 있다고 확인된다. * 소갑 제2-1호증, 제2-3호증, 제2-10호증, 제2-13호증, 제2-15호증, 제2-23호증 ② 차량 렌트 단계 301 둘째로, '차량 렌트’ 단계에서 결합당사회사와 중소ㆍ영세 경쟁사업자 간 경쟁 능력의 격차가 확대된다. 에스케이렌터카와 롯데렌탈은 본 건 기업결합 이전부터 브랜드 인지도, 전국에 걸친 지점 운영을 통한 네트워크 구축, 홈페이지, 모바일 앱 등 IT 인프라 구축을 통한 소비자 예약 접근성 향상, 차량 정비 서비스와의 연계, 사고 시 대응 및 보험 적용의 신뢰도, 광범위한 고객 데이터 활용을 통한 맞춤형 마케팅, 높은 할인율을 강조하는 가격 제시 방식 측면에서 중소ㆍ영세 경쟁사업자 대비 우수한 경쟁 능력을 갖추고 있었는데, 본 건 기업결합 이후 결합당사회사와 중소ㆍ영세 경쟁사업자와의 격차는 더욱 확대될 것으로 예측된다. 이하에서 각각의 측면에 관하여 상세히 살펴본다. 302 첫째, '브랜드 인지도’ 측면에서 에스케이렌터카와 롯데렌탈은 중소ㆍ영세 경쟁사업자 대비 월등한 경쟁력을 가진다. 차량 렌트 분야의 소비자 만족도 및 인지도를 측정하는 각종 조사에서 에스케이렌터카와 롯데렌탈은 아래 기재와 같이 수년간 경쟁사업자들을 제치고 1위의 자리를 지속적으로 유지하고 있다. * 소갑 제1-6호증 303 설문조사 결과도 아래 기재와 같이 에스케이렌터카 및 롯데렌탈의 브랜드 인지도가 중소ㆍ영세 경쟁사업자 대비 우수하다는 응답자 비율이 79.8%에 달하는 것으로 나타났다. 실제로 어피니티 에쿼티 파트너스가 에스케이렌터카를 인수한 이후 'SK’ 브랜드를 대체할 수 있는 자체 브랜드를 개발할 계획이었으나, 2025년 5월경 단기간 내에 브랜드 대체가 곤란하다고 판단하여 2026년 8월까지 'SK’ 브랜드 사용 계약을 연장한 바 있다. 이러한 에스케이렌터카와 롯데렌탈의 우수한 브랜드 인지도는 본 건 기업결합을 통해 더욱 공고해질 것으로 예상된다. * 소갑 제8-2호증 304 둘째, '전국 네트워크 구축’ 측면에서 에스케이렌터카와 롯데렌탈은 중소ㆍ영세 경쟁사업자 대비 월등한 경쟁력을 가진다. 에스케이렌터카는 아래 기재와 같이 2024년을 기준으로 모든 내륙 지역에 걸쳐 ㅇ개의 차량 단기렌트 영업 지점을 운영하고 있다. 롯데렌탈 역시 아래 기재와 같이 2024년을 기준으로 세종 지역을 제외한 모든 내륙 지역에 걸쳐 ㅇ개의 차량 단기렌트 영업 지점을 운영하고 있다. 반면 아래 기재와 같이 중소ㆍ영세 경쟁사업자들은 전국에 걸쳐 지점을 개설할 금전적 여유가 부족하여 에스케이렌터카 및 롯데렌탈 대비 열악한 경쟁 상황에 처해있는 것으로 인식 의견조회에 응한 총 31개 경쟁사업자 중 27개 경쟁사업자가 전국 영업망 구축 여부 차이로 인해 에스케이렌터카, 롯데렌탈과 같은 대형 사업자보다 중소ㆍ영세 사업자가 내륙 차량 단기렌트 시장에서 불리한 경쟁환경에 처해있다고 응답하였다. 하고 있다. * 소갑 제1-4호증. 제1-7호증 * 소갑 제2-10호증, 제2-15호증, 제2-18호증, 제2-23호증, 제2-25호증 305 설문조사 결과도 아래 기재와 같이 전국 네트워크 구축 측면에서 중소ㆍ영세 경쟁사업자 대비 에스케이렌터카 및 롯데렌탈이 우수하다는 응답자 비율이 64.8%에 달하는 것으로 나타났다. 이러한 에스케이렌터카와 롯데렌탈의 우수한 전국 네트워크는 본 건 기업결합을 통해 더욱 확장되고, 공고해질 것으로 예상된다. * 소갑 제8-2호증 306 셋째, 'IT 인프라 구축을 통한 소비자 예약 접근성’ 측면에서 에스케이렌터카와 롯데렌탈은 중소ㆍ영세 경쟁사업자 대비 월등한 지위를 가진다. 아래 기재와 같이 에스케이렌터카와 롯데렌탈은 홈페이지, 모바일 앱 등을 통한 예약 시스템 구축을 위하여 약 30 ∼ 40억 원에 달하는 비용을 투자한 것으로 확인된다. 반면 중소ㆍ영세 경쟁사업자들은 아래 기재와 같이 예약 시스템을 구축할 금전적 여유가 부족하고, 이로 인해 에스케이렌터카 및 롯데렌탈 대비 열악한 경쟁 상황에 처해있는 것으로 인식 의견조회에 응한 총 31개 경쟁사업자 중 23개 경쟁사업자가 홈페이지, 모바일 앱 등 예약 시스템 구축 여부 차이로 인해 에스케이렌터카, 롯데렌탈과 같은 대형 사업자보다 중소ㆍ영세 사업자가 내륙 차량 단기렌트 시장에서 불리한 경쟁환경에 처해있다고 응답하였다. 하고 있다. * 소갑 제1-4호증 * 소갑 제2-6호증, 제2-10호증, 제2-15호증, 제2-19호증 307 설문조사 결과도 아래 기재와 같이 홈페이지, 모바일 앱 등 예약 편의성 측면에서 중소ㆍ영세 경쟁사업자 대비 에스케이렌터카 및 롯데렌탈이 우수하다는 응답자 비율이 57.3%에 달하는 것으로 나타났다. 상기 기재와 같이 차량 단기렌트 시장에서 홈페이지, 모바일 앱 등을 통한 개인 고객 예약 비율이 매우 높은 편임을 감안하면, 에스케이렌터카 및 롯데렌탈과 중소ㆍ영세 경쟁사업자 간 경쟁 능력에는 상당한 차이가 존재한다고 평가할 수 있다. 이러한 에스케이렌터카와 롯데렌탈의 IT 인프라 구축을 통한 우수한 소비자 예약 접근성은 본 건 기업결합을 통해 더욱 공고해질 것으로 예상된다. * 소갑 제8-2호증 308 넷째, '차량 정비 서비스와의 연계’ 측면에서 에스케이렌터카와 롯데렌탈은 중소ㆍ영세 경쟁사업자 대비 월등한 지위를 가진다. 에스케이렌터카 및 롯데렌탈은 자사 차량 단기렌트 고객을 위해 전국에 걸쳐 차량 정비망을 구축하고 있는데, 아래 기재와 같이 에스케이렌터카는 전국 ㅇ개의 차량 정비소를, 롯데렌탈은 ㅇ개 차량 정비소를 운영하고 있다. 반면 중소ㆍ영세 경쟁사업자들은 아래 기재와 같이 차량 정비 네트워크를 구축함에 있어 에스케이렌터카 및 롯데렌탈 대비 열악한 경쟁 상황에 처해있는 것으로 인식 의견조회에 응한 총 31개 경쟁사업자 중 20개 경쟁사업자가 차량 정비와의 연계 차이로 인해 에스케이렌터카, 롯데렌탈과 같은 대형 사업자보다 중소ㆍ영세 사업자가 내륙 차량 단기렌트 시장에서 불리한 경쟁환경에 처해있다고 응답하였다. 하고 있다. 에스케이렌터카는 자회사인 카라이프서비스 및 마스터자동차, 오토오아시스, 스미드메이트와의 제휴를 통하여 차량 정비소를 운영하고 있다. 롯데렌탈은 자회사인 롯데오토케어 및 애니카랜드, 마스터자동차, 오토오아시스와의 제휴를 통하여 차량 정비소를 운영하고 있다. * 소갑 제1-6호증, 제1-7호증 * 소갑 제2-13호증, 제2-19호증, 제2-26호증, 제2-29호증 309 또한 아래 기재와 같이 에스케이렌터카는 중소ㆍ영세 경쟁사업자의 경우 자사에 비하여 차량 정비 서비스 연계 측면에서 한계가 존재한다고 명확히 인식하고 있다. 설문조사 결과도 아래 기재와 같이 차량 정비 서비스와의 연계 측면에서 중소ㆍ영세 경쟁사업자 대비 에스케이렌터카 및 롯데렌탈이 우수하다는 응답자 비율이 70.2%에 달하는 것으로 나타났다. 이러한 에스케이렌터카와 롯데렌탈의 우수한 차량 정비 서비스 연계는 본 건 기업결합을 통해 더욱 공고해질 것으로 예상된다. * 출처: 에스케이렌터카 2024년도 사업보고서 * 소갑 제8-2호증 310 다섯째, '사고 시 대응 및 보험 적용의 신뢰도’ 측면에서 에스케이렌터카와 롯데렌탈은 중소ㆍ영세 경쟁사업자 대비 월등한 지위를 가진다. 설문조사 결과 아래 기재와 같이 실제 차량 단기렌트 소비자 중 사고 발생 시 보험 적용 범위가 차량 단기렌트 사업자 선택에 있어 중요한 고려 요소라고 응답한 비율이 85.2%에 달하였다. 또한 아래 기재와 같이 사고 발생 시 보험 적용 측면에서 중소ㆍ영세 경쟁사업자 대비 에스케이렌터카 및 롯데렌탈이 우수하다는 응답자 비율이 67.5%에 달하는 것으로 나타났다 참고로 한국소비자원은 2024년 7월경 내륙 및 제주 지역 차량 단기렌트 소비자를 대상으로 소비자피해예방주의보를 발령했는데, 사고 발생 시 차량 단기렌트 사업자가 소비자를 대상으로 수리비나 면책금을 과다 청구하는 등의 소비자 피해 사례가 다수 발생함에 따른 것이었다(한국소비자원 보도자료 “휴가철, 렌터카 사고 시 수리비ㆍ면책금 과다 청구에 주의”(2024.7.16.) 참조). . 이러한 에스케이렌터카와 롯데렌탈의 차량 사고 시 대응 및 보험 적용에 관한 소비자의 높은 신뢰도는 본 건 기업결합을 통해 더욱 공고해질 것으로 예상된다. (표 삽입을 위한 여백) * 소갑 제8-2호증 * 소갑 제8-2호증 311 여섯째, '광범위한 고객 데이터 활용을 통한 맞춤형 마케팅’ 측면에서 에스케이렌터카와 롯데렌탈은 중소ㆍ영세 경쟁사업자 대비 월등한 지위를 가진다. 에스케이렌터카 및 롯데렌탈은 아래 기재와 같이 개인정보를 보유하고 있는 고객의 수가 수백만 명에 이르는 것으로 확인되었다. 또한 보유 중인 고객의 개인정보를 활용하여 최근 3년간 에스케이렌터카는 ㅇ건, 롯데렌탈은 ㅇ건에 달하는 맞춤형 마케팅을 실시하였다. 한편, 아래 기재와 같이 에스케이렌터카는 중소ㆍ영세 경쟁사업자의 경우 자사에 비하여 고객 마케팅 측면에서 한계가 존재한다고 명확히 인식하고 있다. 이러한 에스케이렌터카와 롯데렌탈의 광범위한 고객 데이터 활용을 통한 맞춤형 마케팅은 본 건 기업결합을 통해 더욱 확대될 것으로 예상된다. * 소갑 제1-4호증 * 출처: 에스케이렌터카 2024년도 사업보고서 312 일곱째, '높은 할인율을 강조하는 가격 제시 방식’으로 인해 에스케이렌터카와 롯데렌탈은 중소ㆍ영세 경쟁사업자 대비 유리한 지위를 가진다. 상기 2. 가. 2) 마) (1) (나) ③에서 살펴본 바와 같이, 에스케이렌터카와 롯데렌탈은 표준대여료에 할인율을 선반영한 후에, 시기 등 수요에 따라 할인율을 탄력적으로 적용하여 최종대여료를 결정하고 있다. 실제 아래 및 기재와 같이, 에스케이렌터카와 롯데렌탈은 매우 높은 할인율을 제시하면서, 정상가격 대비 높은 할인율 적용을 강조하고 있다. 반면에, 중소ㆍ영세 경쟁사업자들은 아래 기재와 같이 할인율을 탄력적으로 조정하면서 높은 할인율을 강조하는 것이 아니라 성수기에 비수기 대비 높은 가격을 책정하는 비탄력적 가격을 소비자에게 제시하고 있다. 313 이러한 가격 제시 방식의 차이로 인하여, 고객들은 에스케이렌터카 및 롯데렌탈의 단기렌트 상품 가격이 실제로는 중소ㆍ영세 경쟁사업자 대비 높더라도, 높은 할인율을 적용받음으로써 저렴한 가격에 상품을 구입하는 것처럼 인식할 개연성이 있고, 이는 곧 고객들의 에스케이렌터카 및 롯데렌탈 단기렌트 상품에 대한 선호로 이어질 수 있다. 이러한 경향성은 에스케이렌터카 및 롯데렌탈에 대한 고객들의 높은 브랜드 인지도 및 신뢰도와 결부되어, 중소ㆍ영세 경쟁사업자와의 생산능력 격차를 더욱 확대할 수 있다. * 출처: 에스케이렌터카 홈페이지 * 출처: 롯데렌탈 홈페이지 * 출처: ANT렌터카 및 센트럴렌트카 홈페이지 ③ 중고차 판매 단계 314 셋째로, '중고차 판매’ 단계에서 결합당사회사와 중소ㆍ영세 경쟁사업자 간 경쟁 능력의 격차가 확대된다. 즉, 본 건 기업결합으로 인해 종전보다 단기렌트 차량을 대량으로 중고차로 판매할 수 있는 결합당사회사는 그러한 능력이 없는 중소ㆍ영세 경쟁사업자에 비해 보다 유리한 조건으로 중고차를 매각할 수 있다. 315 구체적으로 차량 단기렌트 사업자들은 완성차 제조업체로부터 구매한 차량을 단기렌트 차량으로 운영하다가 일정 기간 경과 후 이를 중고차로 매각하는데, 중고차를 대량으로 매각할수록 보다 유리한 거래조건을 점할 가능성이 크다. 에스케이렌터카와 롯데렌탈 모두 자체적인 중고차 판매 경로 에스케이렌터카, 롯데렌탈 모두 중고차 경매장을 운영하고 있다. 를 구축하고 있음을 감안하면, 이러한 가능성은 더욱 높아진다고 볼 수 있다. 아래 기재와 같이, 본 건 기업결합의 효과를 분석한 내부자료에서 어피니티 에쿼티 파트너스는 에스케이렌터카 및 롯데렌탈의 중고차 판매 경로를 교차 활용함으로써 이익을 극대화할 수 있다고 평가하고 있다. 또한, 중소ㆍ영세 경쟁사업자들은 아래 기재와 같이 차량 단기렌트 사업과 중고차 판매 사업을 동시에 영위하는 에스케이렌터카 및 롯데렌탈 대비 열악한 경쟁 상황에 처해있는 것으로 인식하고 있다. * 소갑 제1-5호증(참고자료 27) * 소갑 제2-16호증, 제2-19호증, 제2-23호증, 제2-25호증 ④ 소결 316 당사회사와 중소ㆍ영세 경쟁사업자 간의 생산능력 격차로 인해 기존에도 내륙 차량 단기렌트 시장에서 중소ㆍ영세 경쟁사업자들의 시장 철수가 이어졌으며, 당사회사 스스로도 이를 명확히 인식하였다고 보인다. 구체적으로 아래 기재와 같이 최근 4년간 시장에서 철수한 중소ㆍ영세 경쟁사업자의 수는 236개에 달하며, 아래 및 기재와 같이 어피니티 에쿼트 파트너스 및 에스케이렌터카는 중소ㆍ영세 사업자들의 감소 추세를 명확히 인식하고, 이를 대형 사업자의 기회 요인으로 분석하고 있다. 롯데렌탈 역시 아래 기재와 같이 대형 업체 위주로 시장이 재편될 것으로 예측하였다. 317 위 ① ∼ ③에서 검토한 바와 같이 본 건 기업결합으로 인해 당사회사와 중소ㆍ영세 경쟁사업자 간의 생산능력 격차가 더욱 확대될 것으로 예상되는 상황에서 중소ㆍ영세 경쟁사업자들의 시장 철수 추세 역시 지속 혹은 심화될 것으로 보이며 이에 따라 결합당사회사의 시장지배력이 강화될 우려가 상당하다고 판단된다. * 소갑 제1-6호증(참고자료 46) * 소갑 제1-7호증(참고자료 76-2) * 출처: 에스케이렌터카 2024년도 사업보고서 * 출처: 롯데렌탈 2024년도 사업보고서 (바) 가격인상 및 그로 인한 소비자 후생 저하 가능성 ① 가격인상압력 분석 개요 318 UPP(Upward Pricing Pressure) 분석은 차별화된 시장에서 결합 후 당사기업의 가격인상 가능성을 분석하는 방법으로, 2010년 「미국 수평결합 가이드라인」에 도입된 이후 우리나라를 포함한 전세계 기업결합 심사에 널리 사용되고 있다. 과거 위원회도 에실로 아메라 인베스트먼트 피티이 엘티디의 기업결합 제한규정 위반행위 대한 건(공정거래위원회 2014. 5. 29. 전원회의 의결 제 2014-122호), 3개 방송통신사업자의 기업결합제한규정 위반행위에 대한 건(공정거래위원회 2016.7.18. 전원회의 의결 제2016-213호), 3개 방송통신사업자의 기업결합 제한규정 위반행위에 대한 건(공정거래위원회 2019.12.11. 전원회의 의결 제2019-284호), 6개 방송통신사업자의 기업결합 제한규정 위반행위에 대한 건(공정거래위원회 2020.1.10. 전원회의 의결 제2020-011호), 딜리버리히어로 에스이 등 4개 배달앱 사업자의 기업결합 제한규정 위반행위에 대한 건(공정거래위원회 2021. 2. 2. 전원회의 의결 제 2021-032호), 메가스터디교육 주식회사 및 주식회사 에스티유니타스의 기업결합 제한규정 위반행위에 대한 건(공정거래위원회 2024. 3. 20. 전원회의 의결 제2024-94호)에서 UPP 분석을 활용한 바 있다. 319 UPP 분석은 기업결합으로 인해 새로이 발생하는 가격인상 유인에 초점을 맞춘다. 기업 1과 기업 2가 기업결합을 하는 경우, 기업 1의 가격 인상시 이에 대응하여 구매전환을 하는 고객 중 일부가 기업 2의 제품을 선택하면, 기업결합 후 해당 구매는 결합당사회사들의 이윤으로 재흡수된다. 이렇듯 재포착되는 이윤의 크기가 UPP 분석의 핵심 구성 요소이다. 320 UPP의 변형된 지표인 GUPPI(Gross Upward Pricing Pressure Index) 분석도 실무적으로 많이 활용된다 UPP가 가격인하 요인을 감안한 가격인상의 순 효과(net effect)를 보는 반면, GUPPI는 가격인하 요인을 제외한 가격인상의 총 효과(gross effect)를 분석한다. . GUPPI는 UPP 지수에서 효율성 증대로 인한 가격인하 요인은 제외하고 가격인상 요인만을 분석하는 방법이다 일반적인 상황에서 GUPPI는 항상 양(+)이 되므로, GUPPI 값이 어느 수준 이상일 때 가격인상 가능성이 있다고 판단할지에 관한 기준이 필요한데 통상 5% 혹은 10%가 사용된다. GUPPI 지수를 통해 기업결합 이후 당사회사의 가격인상률을 가늠할 수 있는데, 가격전가율을 고려해서 GUPPI 지수의 1/2 수준을 기업결합 이후의 가격인상률로 해석할 수 있다. . ② 본 건 기업결합에의 적용 및 분석 결과 321 본 건 기업결합에 가격인상압력 분석을 적용하기 위해서는 재포착률(전환율), 에스케이렌터카 및 롯데렌탈 간 상품 가격 비율, 에스케이렌터카 및 롯데렌탈의 마진율 값이 필요하다. 322 우선 재포착률은 소비자 설문조사 2025년 8월 5일부터 8월 12일 간 마크로밀 엠브레인을 통해 실시했으며, 온라인 설문지(웹 및 모바일)를 통해 설문시점 기준 최근 1년 이내 차량 단기렌트, 차량 공유 상품을 유료 이용한 20~69세 소비자를 대상으로 실시하였다. 표본규모는 1,000명, 조사지역은 상품 이용 지역 기준 전국 17개 시ㆍ도(제주 지역 30% 이내)로 하였다. 결과를 바탕으로 추정하였다. 재포착률은 현재 이용 중인 업체의 단독 가격인상 시 타 업체 혹은 타 후보시장으로 구매를 전환하겠다고 응답한 전체 인원 중에서 동일한 후보시장 내 타 업체로 구매를 전환하겠다고 응답한 소비자의 비중을 의미한다. 이러한 방식으로 추정한 재포착률은 에스케이렌터카가 5% 가격인상 시 롯데렌탈로 재포착된 비율은 ㅇ%, 10% 가격인상 시 롯데렌탈로 재포착된 비율은 ㅇ%로 나타났다. 한편, 롯데렌탈이 5% 가격인상 시 에스케이렌터카로 재포착된 비율은 ㅇ%, 10% 가격인상 시 에스케이렌터카로 재포착된 비율은 ㅇ%로 나타났다. * 소갑 제10호증 323 다음으로 에스케이렌터카 및 롯데렌탈 상품 가격 비율과 마진율은 에스케이렌터카와 롯데렌탈이 제출한 각 사의 자료를 그대로 활용 상품 가격 비율과 마진율은 내륙 지역과 제주 지역 구분 없이 전국을 기준으로 사용하였다. 하였다. 이렇게 도출한 에스케이렌터카/롯데렌탈 상품 가격 비율은 ㅇ%이고, 에스케이렌터카의 마진율은 ㅇ%, 롯데렌탈의 마진율은 ㅇ%로 확인되었다. 324 이상에서 살펴본 수치들을 반영하여 UPP 및 GUPPI 분석 결과를 정리하면, 아래 기재와 같다. 325 우선 UPP 분석 결과는 다음과 같다. 본 건 기업결합 이후 내륙 차량 단기렌트 시장에서 에스케이렌터카의 가격을 5% 인상시 가격상승압력은 15.3%에 달하고, 10% 인상시에도 가격상승압력은 14.7%에 달한다. 반면 본 건 기업결합 이후 내륙 차량 단기렌트 시장에서 롯데렌탈 가격을 5% 혹은 10% 인상시 가격인상압력은 모두 음(-)의 값이 도출되었다. 따라서 본 건 기업결합 이후, 에스케이렌터카의 가격을 인상할 유인이 있는 것으로 확인된다. 326 다음으로 GUPPI 분석 결과는 다음과 같다. 본 건 기업결합 이후 내륙 차량 단기렌트 시장에서 에스케이렌터카의 가격을 5% 인상시 GUPPI 지수는 24.3%에 달하고, 10% 인상시에도 GUPPI 지수는 23.7%에 달한다. 이를 가격인상률로 추정하면, 본 건 기업결합 이후 에스케이렌터카의 가격인상률을 약 11.85 ∼ 12.15%로 추정할 수 있다. 반면 본 건 기업결합 이후 내륙 차량 단기렌트 시장에서 롯데렌탈 가격을 5% 혹은 10% 인상 시 GUPPI 지수는 5.7~5.9%이며, 가격인상률 역시 2.85 ∼ 2.95% 수준으로 에스케이렌터카의 가격인상률보다는 낮은 것으로 확인된다. * 소갑 제10호증 327 이상의 결과를 요약하면, 본 건 기업결합 이후 내륙 차량 단기렌트 시장에서 에스케이렌터카의 가격을 상승시킬 유인이 명확하게 확인된다. 직관적으로도 에스케이렌터카와 롯데렌탈의 마진율을 비교할 때, 에스케이렌터카가 ㅇ%, 롯데렌탈이 ㅇ%이므로 양사가 결합하는 경우 에스케이렌터카의 가격을 올려 마진율을 롯데렌탈 수준으로 제고할 가능성이 충분하다고 보인다. 특히 본 건에서는 기업결합 이후 에스케이렌터카의 가격을 인상하더라도 롯데렌탈로 재포획되는 소비자의 비율이 높아 결합당사회사 전체적으로 양(+)의 이윤을 얻을 수 있으므로 가격 상승 압력이 현실화될 가능성도 상당하다고 판단된다. ③ 가격인상에 따른 소비자 후생 저하 가능성 328 만약 본 건 기업결합 이후 결합당사회사가 가격을 인상하더라도, 경쟁사업자들이 그에 대응하여 가격을 인하할 수 있다면 결합당사회사 가격 인상에 따른 소비자 후생 저하 가능성은 크지 않다고 평가할 여지가 있다. 그러나 내륙 차량 단기렌트 시장의 특성상 경쟁사업자들은 결합당사회사의 가격 인상에 대응하여 가격을 인하하기 어려울 것으로 보이는데 이하에서 상세히 살펴본다. 329 내륙 차량 단기렌트 시장에서 에스케이렌터카 및 롯데렌탈의 경쟁사업자들은 대부분 규모가 영세한 사업자들인데, 이들은 아래 기재에서 드러나듯 가격을 결정할 때 주로 에스케이렌터카 및 롯데렌탈의 가격을 추종하고 있다 의견조회에 응한 총 29개 경쟁사업자 중 21개사가 자사 가격 결정 시 에스케이렌터카 및 롯데렌탈의 가격을 참고하여 결정한다고 응답하였다. . 특히 본 건 기업결합 이후, 결합당사회사가 가격을 인상할 경우 자신도 그에 맞추어 가격을 인상할 것이라고 응답한 경쟁사업자가 다수를 차지 의견조회에 응한 총 29개 경쟁사업자 중 21개사가 본 건 기업결합 이후 결합당사회사가 가격을 인상할 경우 자신도 가격을 인상할 것이라고 응답하였다. 하였다. 그 이유로는 주로 에스케이렌터카 및 롯데렌탈의 가격을 추종하던 종전 결정 방식을 바꿀 유인이 없고, 중소ㆍ영세 경쟁사업자들의 시장영향력이 미미하여 가격을 인하하더라도 고객 증가 효과가 없다는 점을 꼽았다. * 소갑 제2-10호증, 제2-15호증, 제2-16호증, 제2-21호증, 제2-24호증 330 정리하면 당사회사는 본 건 결합 이후 내륙 차량 단기렌트 시장에서 에스케이렌터카의 가격을 높일 유인이 충분하며, 영세한 경쟁사업자들은 당사회사의 가격을 추종하여 가격을 높이거나 유지할 가능성이 농후하여 시장 전반적으로 가격이 상승해 소비자 후생이 저하될 우려가 크다고 판단된다. (사) 비가격 경쟁 저하 및 지점 축소에 따른 소비자 후생 저하 가능성 ① 비가격 경쟁 저하 331 본 건 기업결합 이후 에스케이렌터카와 롯데렌탈이 제공하는 부가서비스, 차량손해면책제도 등 비가격 관련 서비스가 축소될 경우, 소비자 후생 저하로 이어질 가능성이 상당하다. 332 앞서 살펴보았듯, 에스케이렌터카와 롯데렌탈이 제공하는 부가서비스 및 차량손해면책제도 역시 내륙 차량 단기렌트 시장의 중요한 비가격 경쟁 요소에 해당한다. 에스케이렌터카와 롯데렌탈의 시장력이 확대되고, 나머지 중소ㆍ영세 경쟁사업자들의 부가서비스 및 차량손해면책제도와 같은 비가격 경쟁 압력이 미미한 상황에서 본 건 기업결합 이후 결합당사회사는 부가서비스 및 차량손해면책제도 서비스 수준을 현행보다 악화시킬 가능성도 있다. 특히 사모펀드는 수 년 내 보유 회사의 매각을 전제로 비용 절감을 추구하는 특성을 가지는데, 이를 감안할 때 본 건 기업결합 이후 결합당사회사의 부가서비스 및 차량손해면책제도 서비스 범위가 악화될 우려를 간과하기 어렵다. ② 지점 축소 333 본 건 기업결합 이후 에스케이렌터카와 롯데렌탈의 중복 지점이 통폐합되어 지점의 수가 축소 본 건 기업결합으로 인해 결합당사회사의 전국 지점 운영을 통한 전국 네트워크 구축에 따라 경쟁사와 생산능력 격차는 확대될 것으로 예상되지만, 일부 지역에서 중복 지점의 통폐합으로 결합당사회사의 지점 총 수가 감소할 가능성 역시 배제할 수 없다. 될 경우, 소비자 후생 저하로 이어질 우려가 있다. 이하에서 본 건 기업결합 이후 지점 축소 가능성을 우선 살펴본 후, 그에 따른 소비자 후생 저하 가능성을 살펴본다. 334 우선 본 건 기업결합 이후 결합당사회사의 지점이 축소될 가능성이 상당하다. 과거 에스케이렌터카는 에이제이렌터카를 인수한 바 있는데, 인수 이후 한 해 동안 총 ㅇ개의 지점을 폐쇄 에스케이렌터카가 에이제이렌터카를 인수한 2018년 말 단기렌트 지점은 총 ㅇ개였으나, 2019년 말 지점 수는 ㅇ개로 축소되었다. 한 바 있다. 특히 본 건 기업결합의 실질이 사모펀드가 롯데렌탈을 인수하는 것인 점, 사모펀드의 특성상 비용 효율화를 추구할 수 밖에 없는 점 등을 감안하면, 본 건 기업결합 이후 결합당사회사의 지점이 축소될 가능성은 낮지 않다고 판단된다. 실제 아래 기재와 같이, 어피니티 에쿼티 파트너스는 본 건 기업결합의 기대효과를 분석하면서 중복 인프라 통합을 핵심 시너지로 꼽고, 수익성 낮은 지점 전환 등의 계획을 밝히고 있다. * 소갑 제1-2호증 335 만약 본 건 기업결합 이후 지점이 축소된다면, 소비자의 후생 역시 감소할 가능성이 상당하다. 에스케이렌터카와 롯데렌탈 모두 아래 및 기재와 같이 각 지점별로 일정 수준 이하의 할인율은 본사와 무관히 자유롭게 결정하고 있고, 지점별 특수성에 맞춘 이벤트성 할인 및 서비스도 다수 제공하고 있다. 따라서 지점 수의 축소는 곧 소비자에게 제공되는 가격 할인 및 서비스의 축소로 이어질 수 있어 본 건 기업결합으로 인해 소비자 후생이 저하될 가능성이 있다. * 소갑 제1-7호증(참고자료 82) * 소갑 제1-7호증(참고자료 83) (2) 협조효과 가능성 336 아래의 사정을 종합적으로 고려할 떄, 본 건 기업결합으로 인해 내륙 차량 단기렌트 시장에서 경쟁사업자 간에 가격, 수량, 거래조건 등에 관한 협조가 이루어지는 방식으로 경쟁이 실질적으로 제한될 가능성을 배제할 수 없다. 337 우선 내륙 차량 단기렌트 시장에서 경쟁사업자들이 가격을 참고하는 경쟁사의 수가 감소한다. 본 건 기업결합 이전에는 영세 경쟁사들은 주로 에스케이렌터카, 롯데렌탈의 가격을 참고하여 자사 가격을 결정하였는데, 본 건 기업결합으로 인해 사실상 가격을 참고하는 경쟁사의 수가 2개에서 1개로 감소하게 된다. 338 다음으로 차량 단기렌트 상품 가격은 에스케이렌터카 및 롯데렌탈 홈페이지나 모바일 앱 등을 통해 손쉽게 파악할 수 있다. 따라서 경쟁사업자 간 가격이 쉽게 노출되며, 이로 인해 가격 등에 관한 협조가 용이하다는 시장의 특수성을 감안할 필요가 있다. 339 마지막으로 내륙 차량 단기렌트 시장에 협조효과의 발생을 억제할 수 있는 대량 구매력을 보유한 수요자 역시 존재하지 않는다. 다) 소결 : 경쟁제한 우려가 인정되며, 향후 개선 가능성도 매우 낮음 340 위 나)에서 검토한 바와 같이 본 건 기업결합으로 인해 내륙 차량 단기렌트 시장에서 경쟁이 실질적으로 제한될 것으로 판단된다. 341 또한 본 건 기업결합으로 인해 당사회사와 중소ㆍ영세 경쟁사업자들 간의 생산능력 격차가 더욱 강화될 것으로 예상되는 점, 「여신전문금융업법」에 따른 '최소 기간 대여’ 규제로 인해 전국 차량 장기렌트 시장에서 경쟁하는 리스사업자들이 차량 단기렌트 시장에 진입할 수 없는 점, 최근 5년간 당사회사의 점유율이 꾸준히 증가한 점 등을 고려할 때, 향후 에스케이렌터카 또는 롯데렌탈과 유사한 수준의 유력한 경쟁사업자가 출현할 가능성이 매우 낮다고 판단된다. 342 나아가 당사회사가 전략적 선택의 일환으로 공격적인 영업, 저가 판매 등을 통한 시장지배력 확대를 시도하는 경우 영세한 경쟁사업자가 시장에서 퇴출당할 우려가 커지며, 장기적으로 당사회사의 시장지배력이 매우 손쉽게 강화될 우려도 배재할 수 없다. 이는 어피니티가 위 기재와 같이 차량 단기렌트 시장에 대하여 대형 업체로의 전환 추세로 인해 소규모 개인 사업자가 감소할 것으로 예상된다고 분석한 점, 아래 기재와 같이 영세 개인사업자의 시장점유율이 감소할 것으로 예상한 점, 에스케이렌터카와 롯데렌탈이 위 , 기재와 같이 사업보고서에 영세업체의 시장탈락, 대형 업체 위주로 시장이 재편 등의 내용을 기재한 점, 경쟁사업자들도 아래 기재와 같이 마진 압착에 따른 시장 탈락을 우려한다는 점 등을 통하여 인정된다. * 소갑 제1-7호증(참고자료 76-2) * 소갑 제14호증 343 이렇듯 향후 본 건 기업결합으로 인하여 악화된 경쟁 상황이 개선될 가능성이 매우 낮은 점과 오히려 영세한 경쟁사업자들이 시장에서 퇴출당하여 당사회사의 시장지배력이 손쉽게 강화될 우려가 크다는 점을 감안하면, 본 건 기업결합의 경쟁제한성은 더욱 크다고 평가할 수 있다. 3) 제주 차량 단기렌트 시장 가) 시장의 집중 상황 (1) 시장점유율 344 2024년 「여객자동차 운수사업법」에 따라 제주특별자치도지사에게 등록한 전체 사업자의 차량 대수를 기준 제주 차량 단기렌트 시장의 경우, 에스케이렌터카 및 롯데렌탈과 시장에서 경쟁하는 사업자들의 규모가 영세하고, 그 수가 110개에 달하여 경쟁사업자들의 매출액을 정확히 파악하는 것이 곤란하므로, 금액 기준 대신 물량 기준을 사용하여 시장점유율을 산정한다. 으로, 롯데렌탈은 11.07%의 점유율로 1위 사업자, 에스케이렌터카는 10.21%의 점유율로 2위 사업자에 해당한다. 본 건 기업결합 후 당사회사는 합산점유율 21.28%로 확고한 1위 사업자가 되며, 2위 사업자인 제주렌트카보다 약 5.3배에 달하는 점유율을 가지게 된다. 레드캡투어는 2024년 12월 제주 차량 단기렌트 시장에서 철수하였다. 레드캡투어의 620대 차량 중 520대의 차량을 롯데렌탈이 인수한 바, 롯데렌탈의 시장점유율은 약 2%p 가량 증가할 전망이다. 나머지 105개 기타 사업자들은 레드캡투어보다 낮은 차량대수 및 점유율을 가지고 있다. * 소갑 제1-5호증 (2) 시장점유율 변화 추이 345 최근 5년 간 시장점유율 변화 추이를 살펴보면, 에스케이렌터카와 롯데렌탈의 합산 점유율은 지속적으로 확대되는 추세이다. 2024년 「여객자동차 운수사업법」에 따라 제주특별자치도지사에게 등록한 '전체 사업자’의 차량 대수를 기준으로, 에스케이렌터카와 롯데렌탈의 합산 점유율은 2020년 18.20%에서 2024년 21.28%로 큰 폭으로 확대된 것으로 나타났다. * 소갑 제1-5호증 (3) 소결 346 제주 차량 단기렌트 시장은 중소기업 위주의 시장에 해당하므로 본 건 기업결합은 법 제9조 제3항 제2호에 따른 경쟁제한성 추정 요건을 충족한다. 요건 충족 여부를 검토하면 우선 신고회사가 소속되어 있는 어피니티 에쿼티 파트너스는 공정거래법상 대규모회사에 해당하고, 본 건 기업결합은 대규모회사가 특수관계인인 신고회사를 통하여 한 기업결합에 해당한다. 또한 제주 차량 단기렌트 시장에서 에스케이렌터카, 롯데렌탈, 레드캡투어를 제외한 모든 경쟁사업자들은 「중소기업기본법」에 따른 중소기업 「중소기업기본법 시행령」에 따르면, 임대업(자동차임대 포함)의 경우 평균매출액이 400억 원 이하이고, 자산총액이 5천억 원 미만인 경우 중소기업에 해당한다. 에 해당하며, 이들의 합산 점유율은 76.57%로 3분의 2 이상에 해당한다. 마지막으로 본 건 기업결합을 통해 신고회사는 11.07%의 점유율을 추가로 확보하여 100분의 5 이상의 시장점유율을 가지게 된다. 347 상기한 시장점유율은 제주특별자치도사에게 등록한 차량 대수만을 기준으로 한 것으로, 실제 소비자에게 대여된 차량 대수와는 차이가 있을 수 있다 예를 들어 100대의 차량을 등록했다고 하더라도, 실제 소비자에게 대여된 차량은 10대에 불과할 수 있다. . 실제 아래 및 기재와 같이 롯데렌탈이 외부 시장조사기관에 의뢰하여 분석한 제주 차량 단기렌트 시장의 점유율을 살펴보면, 롯데렌탈의 점유율을 상기 시장점유율보다 높은 ㅇ% 혹은 순수단기 상품군에서는 ㅇ%로 추정하기도 하였다. 즉, 상기 등록 차량대수 기준의 시장점유율은 실제 제주 차량 단기렌트 시장의 경쟁 상황보다 에스케이렌터카, 롯데렌탈의 시장점유율을 과소평가하고 있을 가능성을 배제하기 어렵다. * 소갑 제1-4호증(참고자료 20) * 소갑 제1-4호증(참고자료 20) 348 한편 제주 차량 단기렌트 시장 역시 내륙 차량 단기렌트 시장과 유사하게 대다수 경쟁사업자들의 규모가 영세하여 사실상 에스케이렌터카 및 롯데렌탈에 대한 실질적 경쟁자가 사실상 없는 시장으로 평가할 수 있어, 경쟁제한성 판단 시 이러한 특수성을 반드시 고려할 필요가 있다. 349 따라서 시장점유율만을 토대로 판단하여도 본 건 기업결합은 중소기업 위주의 제주 차량 단기렌트 시장의 경쟁을 실질적으로 제한하는 것으로 추정됨에도 불구하고, 이하에서는 시장점유율의 변화 추이, 당사회사가 단독으로 가격을 인상할 가능성 등을 종합적으로 고려하여 본 건 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한할 우려에 대해 세부적으로 검토한다. 나) 경쟁제한성 검토 (1) 단독효과 가능성 350 아래의 사정을 종합적으로 고려할 때, 제주 차량 단기렌트 시장의 경우 에스케이렌터카와 롯데렌탈을 제외한 유효한 경쟁 상대가 사실상 없는 실질적 복점 시장에 해당하므로, 본 건 기업결합으로 인해 결합당사회사 단독의 가격 인상 등으로 인하여 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 상당하다고 판단된다. (가) 결합 후 시장점유율 확대 351 본 건 기업결합 이후 제주 차량 단기렌트 시장에서 에스케이렌터카와 롯데렌탈 합산 점유율은 21.28%로, 나머지 경쟁사업자들과 비교했을 때 압도적인 1위 사업자에 해당한다. 352 본 건 기업결합 이전에도 에스케이렌터카는 10.21%의 점유율로 2위 사업자이고, 롯데렌탈은 11.07%의 점유율로 1위 사업자에 해당한다. 주지할 것은 이 시장의 경쟁 구도인데, 확고한 1, 2위 사업자인 당사회사들의 2강, 2 ∼ 4% 수준의 점유율을 가지는 4약, 그리고 나머지 100여 개의 사업자들은 모두 점유율 1% 미만의 '미약’한 사업자들로 이루어져 있다는 점이다. 353 이러한 상황에서 1위 사업자와 2위 사업자 간의 결합으로 당사회사는 나머지 사업자 중 가장 큰 제주렌트카보다 약 5.3배에 달하는 점유율을 갖는 확고한 1위 사업자가 되어 경쟁 구도가 '비교할 수 없는 1강 및 나머지’로 재편된다. 이는 해당 시장이 단순한 점유율 수치 이면의 경쟁 구도를 해석할 필요성이 큰 시장임을 의미하며, 본 건 기업결합 이후 기타 사업자와의 점유율 격차가 종전보다 크게 확대되고 에스케이렌터카 및 롯데렌탈 간 경쟁이 소멸되면서 결합당사회사의 가격인상 능력은 높아진다고 볼 수 있다. (나) 경쟁 상황이 고착화된 시장에서의 시장력 강화 354 제주 차량 단기렌트 시장은 관련 규제 등으로 인해 새로운 사업자의 시장 진입이 자유롭지 않고, 기존 사업자들의 차량 증차 역시 자유롭지 않아 경쟁 상황이 고착화된 시장에 해당한다. 이와 같은 시장에서 기업결합으로 인한 인위적 시장점유율 확대는 고스란히 결합당사회사의 시장력 강화로 이어지게 된다. 355 우선 제주 차량 단기렌트 시장은 신규 사업자의 시장 진입이 자유롭지 않다. 상기 2. 가. 2) 마) (1) (다) ⑤에서 살펴본 바와 같이, 제주 차량 단기렌트 시장에는 '렌터카 총량제’ 규제가 적용되고 있다. 제주특별자치도가 공고한 '제주특별자치도 자동차대여사업 수급조절계획’에 따르면, 아래 기재와 같이 제주 지역 내 신규 차량 등록을 제한하고 있어 신규 사업자의 제주 지역 차량 단기렌트 시장 진입은 사실상 제한된 상황 실제로 2024년도에 제주 차량 단기렌트 시장에 새롭게 진입한 사업자는 존재하지 않는다. 이라 평가할 수 있다. * 출처: 제주특별자치도 자동차대여사업 수급조절계획 변경 공고(2024.9.20.) 356 또한 제주 차량 단기렌트 시장은 기존 사업자의 차량 증차 역시 자유롭지 않다. 자동차대여사업자가 차량을 증차하기 위해서는 자동차대여사업 변경등록을 하여야 한다. 그런데 위 기재와 같이 제주특별자치도가 공고한 '제주특별자치도 자동차대여사업 수급조절계획’에 따르면, 차량 신규 등록과 마찬가지로 변경등록 역시 제한하고 있어 기존 사업자의 차량 증차도 사실상 제한된 상황이다. 이러한 상황은 아래 기재와 같이 롯데렌탈 스스로도 인식하고 있다. * 소갑 제1-4호증(참고자료 20) 357 이와 같이 신규진입과 기존 사업자의 차량 증차가 사실상 제한되어 경쟁 구도가 고착화되어 있는 제주 차량 단기렌트 시장에서 에스케이렌터카 및 롯데렌탈은 그간 아래 기재와 같이 인수를 통해 시장력을 지속 확대해 왔다. 특히 롯데렌탈은 2023년부터 2024년까지 2년간 7개 경쟁사업자의 단기렌트 차량 총 ㅇ대를 인수했는데, 이는 2024년 기준 3위 사업자인 제주렌트카의 차량 ㅇ대보다 많은 수치이다. 이와 같은 경쟁사업자 인수를 통해 상기 기재와 같이 당사회사의 합산 점유율은 2020년 18.20%에서 2024년 21.28%로 증가하였다. * 소갑 제1-8호증 358 따라서 본 건 기업결합은 제주 차량 단기렌트 시장에서 당사회사 시장력 강화의 중요한 계기가 될 것으로 보인다. 제주 차량 단기렌트 시장의 경쟁사업자들 역시 아래 기재와 같이 경쟁이 고착화된 제주 시장에서 본 건 기업결합으로 인한 결합당사회사의 시장력 증대를 우려하고 있다. * 소갑 제4-1호증 (다) 차별화된 상품시장에서 직접적 경쟁상대의 제거 359 상기 6. 가. 2) 나) (1) (나)에서 내륙 차량 단기렌트 시장을 살펴본 것과 유사하게, 제주 차량 단기렌트 시장 역시 차별화된 상품시장에 해당하며, 본 건 기업결합으로 인해 에스케이렌터카 및 롯데렌탈 간 직접적 경쟁이 제거됨으로 인해 가격인상 등 단독효과 발생 우려가 높아질 것으로 판단된다. 이하에서는 내륙 차량 단기렌트 시장과는 다른 제주 차량 단기렌트 시장만의 특수한 사정을 위주로 살펴본다. 360 우선 제주 차량 단기렌트 시장은 각 사업자별로 제공하는 '상품의 품질’에 큰 차이가 존재하는 바, '차별화된 상품시장’에 해당한다 동 시장의 주요 사업자는 에스케이렌터카, 롯데렌탈과 같이 약 3,000여 대 규모의 차량을 운용하는 대형 사업자와 그 외 최소 수십여 대에서 최대 1,000대 규모의 차량을 운용하는 중소ㆍ영세 사업자로 구분된다. . 구체적으로 아래 기재와 같이 에스케이렌터카, 롯데렌탈과 같은 대형 사업자는 제주 지역 내 여러 개의 지점 운영을 통한 향상된 소비자 접근성을 제공하고 있다. * 소갑 제1-4호증, 제1-7호증 361 또한 아래 및 기재와 같이, 에스케이렌터카, 롯데렌탈은 제주 지역의 특성을 반영해 다양한 업체와 제휴하여 각종 요금 할인, 마일리지 및 포인트 적립 등의 연계 할인 서비스도 제공하고 있다. 반면, 에스케이렌터카나 롯데렌탈 대비 규모가 영세한 사업자들은 이러한 서비스를 제공하지 못하고 있다. * 소갑 제1-7호증 * 소갑 제1-7호증(참고자료 78) 362 이와 같은 에스케이렌터카, 롯데렌탈 등 대형 사업자 및 중소ㆍ영세 경쟁사업자 간 상품의 차이는 제주 차량 단기렌트 상품 가격 비교 서비스를 제공하는 플랫폼을 통해서도 확인할 수 있다. 아래 기재와 같이, 롯데렌탈이 입점한 가격 비교 플랫폼 제주THE렌트카 에스케이렌터카는 해당 플랫폼에 입점해 있지 않으므로, 동 단락의 논의 대상에서 제외한다. 는 애초에 '롯데렌터카’와 '그 외 중소ㆍ영세 경쟁사업자’를 구분하여 메뉴를 구성하고 있고, 가격 비교 역시 롯데렌터카를 제외한 나머지 사업자 간의 가격만을 비교하여 서비스를 제공하고 있다. * 출처: 제주THE렌트카 홈페이지 363 다음으로 아래의 사정을 종합적으로 고려할 때, 차별화된 상품시장에서 본 건 기업결합으로 인해 에스케이렌터카와 롯데렌탈 사이에 존재하던 직접적 경쟁이 제거될 가능성이 크다고 판단된다. 364 첫째, 내륙 지역과 마찬가지로 제주 지역에서도 에스케이렌터카와 롯데렌탈은 그간 서로를 가장 직접적인 경쟁자로 인식해 온 것으로 확인된다. 아래 기재와 같이 롯데렌탈은 차량 단기렌트 제주 지점의 고객만족도를 조사하면서 자사와 에스케이렌터카의 결과를 중점적으로 비교ㆍ분석하고 있다. * 소갑 제1-7호증(참고자료 62-4) 365 둘째, 내륙 지역과 마찬가지로 제주 지역에서도 에스케이렌터카와 롯데렌탈은 본 건 기업결합 이전 서로의 가격을 모니터링하고 이를 자사 가격 결정 시 적극 참고해 온 것으로 확인되는데, 본 건 기업결합으로 인해 이러한 가격경쟁이 사라질 가능성이 높다고 판단된다. 이는 상기 기재와 같이 에스케이렌터카와 롯데렌탈이 경쟁사의 가격 동향을 모니터링하고 이를 자사 가격 결정에 반영한다고 밝히는 점, 아래 , 기재와 같이 에스케이렌터카는 롯데렌탈의 가격을, 롯데렌탈은 에스케이렌터카의 가격을 참고하여 자사의 가격을 결정해 온 정황이 다수 확인되는 점 등으로부터 인정된다. * 소갑 제1-7호증(참고자료 82) * 소갑 제1-7호증(참고자료 80-1(7)) (라) 당사회사 상품 간 높은 수요 대체 가능성 366 상기 6. 가. 2) 나) (1) (다)에서 내륙 차량 단기렌트 시장을 살펴본 것과 유사하게, 제주 차량 단기렌트 시장에서도 에스케이렌터카와 롯데렌탈은 시장 내 유일한 대형 사업자로서 유사한 상품을 공급하고 있어 양 사의 상품 간 수요 대체 가능성이 높다고 보이므로 단독효과 발생 우려가 있다고 판단된다. 이하에서는 양 사의 상품 간 수요 대체 가능성이 높다고 판단한 근거에 대하여 살펴본다. 367 첫째로, 당사회사가 공급하는 상품이 유사하다는 점이다. 상기 6. 가. 3) 나) (1) (다)에서 살펴본 바와 같이 에스케이렌터카와 롯데렌탈의 상품은 제주 지역 내 여러 지점 운영을 통한 향상된 소비자 접근성, 제휴 업체를 통한 각종 연계 할인 서비스 제공 측면에서 유사한 점이 많다. 어피니티 에쿼티 파트너스도 위 기재에서 드러나는 바와 같이 본 건 기업결합의 효과를 분석하면서 에스케이렌터카와 롯데렌탈의 사업 모델, 운영 방식, 차량 규모 등이 매우 유사하다고 평가하였다. 368 둘째로, 제주 차량 단기렌트 시장의 수요자인 개인 고객과 법인 고객 역시 에스케이렌터카와 롯데렌탈의 상품이 유사하며, 양자 간 수요 대체 가능성이 높다고 인식하는 것으로 나타났다. 우선 제주 지역 개인 고객의 경우, 아래 기재와 같이 에스케이렌터카와 롯데렌탈의 상품이 유사하다고 인식하는 비율이 79.7%에 달하는 것으로 조사되었다. 법인 고객의 경우에도 위 기재와 같이 내륙 지역과 제주 지역 구분 없이 양 사의 상품 간 수요 대체 가능성이 높은 것으로 인식한다고 응답하였음을 확인할 수 있다. * 소갑 제8-2호증 (마) 경쟁사 상품으로의 낮은 구매 전환 가능성 369 상기 6. 가. 2) 나) (1) (라)에서 내륙 차량 단기렌트 시장을 살펴본 것과 유사하게, 제주 차량 단기렌트 시장 역시 차별화된 상품시장에 해당하므로, 에스케이렌터카와 롯데렌탈이 제공하는 차량 단기렌트 상품 품질에 대한 선호도가 높은 소비자가 경쟁사 상품으로 소비를 전환할 유인이 크지 않아 단독효과 발생 우려가 크다고 판단된다. 이하에서는 제주 차량 단기렌트 시장의 수요자인 개인 고객과 법인 고객을 구분하여 경쟁사업자 상품으로의 구매 전환 가능성을 살퍼본다. 370 우선 개인 고객의 경우, 에스케이렌터카 및 롯데렌탈과 같은 대형 사업자에 대한 선호도가 높고, 규모가 영세한 경쟁사업자에 대한 선호도가 낮아 경쟁사 상품으로의 구매 전환 가능성이 높지 않다. 설문조사 결과에 따르면, 아래 기재와 같이 최근 이용한 차량 단기렌트 사업자의 상품을 이용할 수 없게 되면 차선책을 선택해 달라는 질문에 약 73.9%에 달하는 응답자가 에스케이렌터카 혹은 롯데렌탈을 선택하였다. 이는 곧 제주 지역 개인 고객들이 에스케이렌터카 및 롯데렌탈의 상품에 대한 선호도가 높고, 타 경쟁사 상품에 대한 선호도가 낮아 경쟁사 상품으로의 구매 전환 가능성이 높지 않음을 의미한다. * 소갑 제8-2호증 371 다음으로 법인 고객의 경우에도 에스케이렌터카 및 롯데렌탈과 같은 대형 사업자에 대한 선호도가 높아, 경쟁사 상품으로의 구매 전환이 자유롭지 않은 것으로 확인되었다. 위 기재와 같이, 법인 고객 중 일부는 제주 지역을 포함한 전국에 걸쳐 차량을 운행해야 함을 이유로, 전국에 걸쳐 지점을 운영하는 에스케이렌터카 혹은 롯데렌탈 외 중소ㆍ영세 경쟁사업자로의 구매 전환에는 제약 요소가 존재한다고 응답하였다. (바) 경쟁사와의 생산능력 격차 확대 372 상기 6. 가. 2) 나) (1) (마)에서 내륙 차량 단기렌트 시장을 살펴본 것과 유사하게, 제주 차량 단기렌트 시장 역시 본 건 기업결합으로 인해 결합당사회사와 경쟁사의 생산능력 격차는 더욱 확대될 것으로 보인다. 내륙 지역과 동일한 논리로 제주 지역 역시 차량 구매 단계, 차량 렌트 단계, 중고차 판매 단계별로 에스케이렌터카 및 롯데렌탈과 같은 대형 사업자와 중소ㆍ영세 경쟁사업자 간의 생산능력 격차 확대가 발생한다. 이하에서는 차량 렌트 단계에서 존재하는 제주 지역만의 특수한 사정을 위주로 살펴본다. 373 첫째, '브랜드 인지도’ 측면에서 에스케이렌터카와 롯데렌탈은 중소ㆍ영세 경쟁사업자 대비 월등한 경쟁력을 가진다. 제주 지역 소비자를 대상으로 설문조사 결과를 살펴보면, 아래 기재와 같이 에스케이렌터카 및 롯데렌탈의 브랜드 인지도가 중소ㆍ영세 경쟁사업자 대비 우수하다는 응답자 비율이 76.7%에 달하는 것으로 나타났다. * 소갑 제8-2호증 374 둘째, '제주 내 지점 구축’ 측면에서 에스케이렌터카와 롯데렌탈은 중소ㆍ영세 경쟁사업자 대비 우수한 지위를 가진다. 상기 기재와 같이 에스케이렌터카 및 롯데렌탈은 제주도 내에서 여러 개의 지점을 운영하고 있는 반면, 타 경쟁사업자들은 통상 공항 인근에서 하나의 지점만을 운영하고 있다. 375 셋째, 'IT 인프라 구축을 통한 소비자 예약 접근성’ 측면에서 에스케이렌터카와 롯데렌탈은 중소ㆍ영세 경쟁사업자 대비 월등한 지위를 가진다. 설문조사 결과를 살펴보면, 아래 기재와 같이 홈페이지, 모바일 앱 등 예약 편의성 측면에서 중소ㆍ영세 경쟁사업자 대비 에스케이렌터카 및 롯데렌탈이 우수하다는 응답자 비율이 64.8%에 달하는 것으로 나타났다. * 소갑 제8-2호증 376 넷째, '차량 정비 서비스와의 연계’ 측면에서 에스케이렌터카와 롯데렌탈은 중소ㆍ영세 경쟁사업자 대비 우수한 지위를 가진다. 아래 기재와 같이 차량 정비 서비스와의 연계 측면에서 중소ㆍ영세 경쟁사업자 대비 에스케이렌터카 및 롯데렌탈이 우수하다는 응답자 비율이 52.0%에 달하는 것으로 나타났다. * 소갑 제8-2호증 377 다섯째, '사고 시 대응 및 보험 적용의 신뢰도’ 측면에서 에스케이렌터카와 롯데렌탈은 중소ㆍ영세 경쟁사업자 대비 월등한 지위를 가진다. 설문조사 결과에 따르면, 아래 기재와 같이 실제 차량 단기렌트 소비자 중 사고 발생 시 보험 적용 범위가 차량 단기렌트 사업자 선택에 있어 중요한 고려 요소라고 응답한 비율이 95.9%에 달한다. 또한 아래 기재와 같이 사고 발생 시 보험 적용 측면에서 중소ㆍ영세 경쟁사업자 대비 에스케이렌터카 및 롯데렌탈이 우수하다는 응답자 비율도 59.9%에 달하는 것으로 나타났다. * 소갑 제8-2호증 * 소갑 제8-2호증 (사) 가격인상 및 그로 인한 소비자 후생 저하 가능성 ① 가격인상압력 분석 개요 378 가격인상압력 분석에 관한 설명은 상기 6. 가. 2) 나) (1) (바) ①에서 살펴본 바와 같다. ② 본 건 기업결합에의 적용 및 분석 결과 379 본 건 기업결합에 가격인상압력 분석을 적용하기 위해서는 재포착률(전환율), 에스케이렌터카 및 롯데렌탈 간 상품 가격 비율, 에스케이렌터카 및 롯데렌탈의 마진율 값이 필요하다. 이 중 상품 가격 비율, 마진율은 상기 6. 가. 2) 나) (1) (바)에서 살펴본 내륙 차량 단기렌트 시장에서 활용한 값을 그대로 적용한다. 380 우선 재포착률은 설문조사 2025년 8월 5일부터 8월 12일 간 마크로밀 엠브레인을 통해 실시했으며, 온라인 설문지를 통한 웹 및 모바일을 통해 설문시점 기준 최근 1년 이내 차량 단기렌트, 차량 공유 상품을 유료 이용한 20~69세 소비자를 대상으로 실시하였다. 표본규모는 1,000명, 조사지역은 상품 이용 지역 기준 전국 17개 시ㆍ도(제주 지역 30% 이내)로 하였다. 결과를 바탕으로 추정하였다. 에스케이렌터카가 5% 가격인상 시 롯데렌탈로 재포착된 비율은 ㅇ%, 10% 가격인상 시 롯데렌탈로 재포착된 비율은 ㅇ%로 나타났다. 한편, 롯데렌탈이 5% 가격인상 시 에스케이렌터카로 재포착된 비율은 ㅇ%, 10% 가격인상 시 에스케이렌터카로 재포착된 비율은 ㅇ%로 나타났다. * 소갑 제10호증 381 이상에서 살펴본 수치들을 반영하여 UPP 및 GUPPI 분석 결과를 정리하면, 아래 기재와 같다. 382 우선 UPP 분석 결과는 다음과 같다. 본 건 기업결합 이후 제주 차량 단기렌트 시장에서 에스케이렌터카의 가격을 5% 인상시 가격상승압력은 11.9%에 달하고, 10% 인상시에도 가격상승압력은 13.0%에 달한다. 반면 본 건 기업결합 이후 제주 차량 단기렌트 시장에서 롯데렌탈 가격을 5% 혹은 10% 인상시 가격인상압력은 모두 음(-)의 값이 도출되었다. 따라서 본 건 기업결합 이후, 에스케이렌터카의 가격을 인상할 유인이 있는 것으로 확인된다. 383 다음으로 GUPPI 분석 결과는 다음과 같다. 본 건 기업결합 이후 제주 차량 단기렌트 시장에서 에스케이렌터카의 가격을 5% 인상시 GUPPI 지수는 20.9%에 달하고, 10% 인상시에도 GUPPI 지수는 22.0%에 달한다. 이를 가격인상률로 추정하면, 본 건 기업결합 이후 에스케이렌터카의 가격인상률을 약 10.45 ∼ 11.00%로 추정할 수 있다. 반면 본 건 기업결합 이후 제주 차량 단기렌트 시장에서 롯데렌탈 가격을 5% 혹은 10% 인상 시 GUPPI 지수는 6.2 ∼ 6.24%이며, 가격인상률 역시 3.1 ∼ 3.12% 수준으로 에스케이렌터카의 가격인상률보다는 낮은 것으로 확인된다. * 소갑 제10호증 384 이상의 결과를 요약하면, 본 건 기업결합 이후 제주 차량 단기렌트 시장에서 에스케이렌터카의 가격을 상승시킬 유인이 명확하게 확인된다. 직관적으로도 내륙 차량 단기렌트 시장과 동일한 마진율을 적용하였으므로, 양사가 결합하는 경우 에스케이렌터카의 가격을 올려 마진율을 롯데렌탈 수준으로 제고할 가능성도 충분하다고 볼 수 있다. 특히 본 건 기업결합 이후 에스케이렌터카의 가격을 인상하더라도 롯데렌탈로 재포획되는 소비자의 비율이 높아 결합당사회사 전체적으로 양(+)의 이윤을 얻을 수 있으므로 가격 상승 압력이 현실화될 가능성도 상당하다고 판단된다. ③ 가격인상에 따른 소비자 후생 저하 가능성 385 만약 본 건 기업결합 이후 결합당사회사가 가격을 인상하더라도, 경쟁사업자들이 그에 대응하여 가격을 인하할 수 있다면 결합당사회사 가격 인상에 따른 소비자 후생 저하 가능성은 크지 않다고 평가할 여지가 있다. 그러나 제주 차량 단기렌트 시장 역시 상기 6. 가. 2) 나) (1) (바) ③에서 살펴본 바와 같이 내륙 차량 단기렌트 시장과 유사한 이유로 경쟁사업자들은 결합당사회사의 가격 인상에 대응하여 가격을 적극적으로 인하하기 어려울 것으로 판단된다. 따라서 본 건 기업결합 이후 결합당사회사의 가격 인상으로 영세한 경쟁사업자들은 당사회사의 가격을 추종하여 가격을 높이거나 유지할 가능성이 높으며, 이에 따라 시장 전반적으로 가격이 상승해 소비자 후생이 저하될 우려가 크다고 판단된다. (아) 비가격 경쟁 저하 및 지점 축소에 따른 소비자 후생 저하 가능성 386 위 6. 가. 2) 나) (1) (사)에서 검토한 바와 같이 제주 차량 단기렌트 시장도 내륙 차량 단기렌트 시장과 유사하게 본 건 기업결합 이후 에스케이렌터카와 롯데렌탈의 부가서비스 및 차량손해면책제도 서비스 범위가 축소되거나, 중복 지점이 통폐합되어 지점의 수가 축소될 경우, 소비자 후생 저하로 이어질 가능성이 상당하다. (2) 협조효과 가능성 387 아래의 사정을 종합적으로 고려할 떄, 본 건 기업결합으로 인해 제주 차량 단기렌트 시장에서 경쟁사업자 간에 가격, 수량, 거래조건 등에 관한 협조가 이루어지는 방식으로 경쟁이 실질적으로 제한될 가능성이 크다고 판단된다. 388 첫째로, 제주 차량 단기렌트 시장에서 과거 사업자 간 공동행위가 발생한 전력이 있다 제주지역 7개 자동차대여사업자의 부당한 공동행위 및 제주특별자치도 자동차대여사업조합의 사업자 단체금지행위에 대한 건(공정거래위원회 2014.10.28. 제1소회의 의결 제2014-239호) . 2009년 4월부터 같은 해 5월까지 및 2009년 9월부터 2010년 6월에 이르는 기간 동안 롯데렌탈 등 7개 제주 차량 단기렌트 사업자들은 자동차대여요금을 공동으로 결정함으로써 동 시장에서 부당하게 경쟁을 제한하여 공정거래위원회로부터 시정명령을 받은 바 있다. 389 둘째로, 제주 차량 단기렌트 시장에서 경쟁사업자들이 가격을 참고하는 경쟁사의 수가 감소한다. 본 건 기업결합 이전에는 영세 경쟁사들은 주로 에스케이렌터카, 롯데렌탈의 가격을 참고하여 자사 가격을 결정하였는데, 본 건 기업결합으로 인해 사실상 가격을 참고하는 경쟁사의 수가 2개에서 1개로 감소하게 된다. 390 셋째로, 차량 단기렌트 상품 가격은 에스케이렌터카 및 롯데렌탈 홈페이지나 가격비교 플랫폼 등을 통해 손쉽게 파악할 수 있다. 따라서 경쟁사업자 간 가격이 쉽게 노출되며, 이로 인해 가격 등에 관한 협조가 용이하다는 시장의 특수성을 감안할 필요가 있다. 391 넷째로, 제주 차량 단기렌트 시장에 협조효과의 발생을 억제할 수 있는 대량 구매력을 보유한 수요자 역시 존재하지 않는다. 다) 소결 : 경쟁제한 우려가 인정되며, 향후 개선 가능성도 매우 낮음 392 위 나)에서 검토한 바와 같이 본 건 기업결합으로 인해 제주 차량 단기렌트 시장에서 경쟁이 실질적으로 제한될 것으로 판단된다. 393 또한 위 6. 가. 2) 다)의 내륙 차량 단기렌트 시장에 대하여 분석한 바와 동일한 이유로 제주 차량 단기렌트 시장의 경우에도 향후 에스케이렌터카 또는 롯데렌탈과 유사한 수준의 유력한 경쟁사업자가 출현할 가능성이 매우 낮다고 판단된다. 더불어 당사회사가 전략적 선택의 일환으로 공격적인 영업, 저가 판매 등을 통한 시장지배력을 확대를 시도하는 경우 영세한 경쟁사업자가 시장에서 퇴출당할 우려가 커지며, 장기적으로 당사회사의 시장지배력이 매우 손쉽게 강화될 우려도 배제할 수 없다. 394 이렇듯 향후 본 건 기업결합으로 인하여 악화된 경쟁 상황이 개선될 가능성이 매우 낮은 점과 오히려 영세한 경쟁사업자들이 시장에서 퇴출당하여 당사회사의 시장지배력이 손쉽게 강화될 우려가 크다는 점을 감안하면, 제주 차량 단기렌트 시장에서도 본 건 기업결합의 경쟁제한성은 더욱 크다고 평가할 수 있다. 4) 전국 차량 장기렌트 시장 가) 시장의 집중상황 (1) 시장점유율 395 2024년 「여객자동차 운수사업법」에 따라 시ㆍ도지사에게 등록한 전체 사업자의 차량 대수를 기준 전국 차량 장기렌트 시장의 경우, 에스케이렌터카 및 롯데렌탈과 시장에서 경쟁하는 주요 사업자들이 사업보고서, 감사보고서 등을 통하여 차량 장기렌트 관련 매출액을 공개하고 있지 아니하여 경쟁사업자들의 매출액을 정확히 파악하는 것이 곤란하므로, 금액 기준 대신 물량 기준을 사용하여 시장점유율을 산정한다. 으로, 롯데렌탈은 21.79%의 점유율로 1위 사업자, 에스케이렌터카는 16.51%의 점유율로 2위 사업자에 해당한다. 본 건 기업결합은 1위, 2위 사업자 간 결합으로, 당사회사는 합산점유율 38.30%로 나머지 사업자들과 격차를 크게 벌리게 된다. 이는 2위 사업자인 현대캐피탈보다 약 2.6배에 달하는 점유율임과 동시에, 2위부터 7위까지 사업자의 점유율을 모두 합친 것보다 큰 점유율을 갖게 된다. 나머지 1,068개 기타 사업자들은 메리츠캐피탈보다 낮은 차량대수 및 점유율을 보인다. * 소갑 제1-5호증, 제1-11호증 재구성 (2) 시장점유율 변화 추이 396 최근 5년간 시장점유율 변화 추이를 살펴보면, 에스케이렌터카와 롯데렌탈의 합산 점유율은 소폭 확대되었다. 「여객자동차 운수사업법」에 따라 시ㆍ도지사에게 등록한 전체 사업자의 차량 대수를 기준으로, 에스케이렌터카와 롯데렌탈의 합산 점유율은 2020년 37.73%에서 2024년 38.30%로 소폭 증가하였다. 397 한편 주요 경쟁사업자들의 최근 5년간 시장점유율 변화 추이도 함께 살펴보면, 롯데렌탈, 에스케이렌터카에 이어 3위 사업자인 현대캐피탈의 시장점유율은 사실상 정체 추세에 있으며, 6위 사업자인 케이비캐피탈, 7위 사업자인 신한카드는 오히려 시장점유율 감소 추세를 보이고 있다. 반면 4위, 5위 사업자인 하나캐피탈, 우리금융캐피탈의 시장점유율은 증가 추세에 있으나, 여전히 8% 미만으로 실질적 경쟁 압력은 제한된다. * 소갑 제1-5호증 (3) 소결 398 전국 차량 장기렌트 시장에서의 HHI 수치 및 그 변화 추이를 살펴보면 본 건 기업결합은 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되는 안전지대에 해당하지 않는다. 구체적으로 본 건 기업결합 후 HHI가 1,913.21로서 1,200 이상 2,500 미만이나, HHI 증가분은 719.51에 달하여 250을 크게 상회한다. 399 따라서 우선 본 건 기업결합으로 인한 시장집중도, 즉 경쟁 구조의 변화를 놓고 볼 때, 경쟁이 제한될 가능성을 배제할 수 없다. 또한 전국 차량 장기렌트 시장의 경우 여신전문금융회사인 경쟁사업자들에게만 적용되는 본업비율 제한 규제로 인해 생산능력 차이가 발생한다는 특수성도 고려할 필요가 있다. 이에 이하에서는 시장점유율의 변화 추이, 당사회사가 단독으로 가격을 인상할 가능성 등을 종합적으로 고려하여 본 건 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한할 우려에 대해 살펴본다. 나) 경쟁제한성 검토 (1) 단독효과 가능성 400 아래의 사정을 종합적으로 고려할 때, 본 건 기업결합은 전국 차량 장기렌트 시장에서 결합당사회사 단독의 가격 인상 등으로 인하여 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 상당하다고 판단된다. (가) 결합 후 시장점유율 확대 401 본 건 기업결합 이후 전국 차량 장기렌트 시장에서 에스케이렌터카와 롯데렌탈 합산 점유율은 38.30%로, 나머지 사업자들과 격차가 큰 1위 사업자에 해당한다. 402 본 건 기업결합 이전에도 에스케이렌터카는 16.51%로 2위 사업자이고, 롯데렌탈은 21.79%로 1위 사업자에 해당한다. 본 건 기업결합은 1위 사업자와 2위 사업자 간의 결합으로, 본 건 기업결합 후 당사회사는 2위 사업자인 현대캐피탈보다 약 2.6배에 달하는 점유율을 갖고, 2위부터 7위 사업자의 점유율을 모두 합친 것보다 큰 확고한 1위 사업자가 된다. 따라서 본 건 기업결합으로 결합당사회사는 확실한 시장력을 보유하게 되고, 나머지 사업자와의 점유율 격차를 종전보다 크게 확대함과 동시에, 가장 강한 경쟁의 정도를 보이는 에스케이렌터카 및 롯데렌탈 상호 간 경쟁이 제거됨에 따라 결합당사회사의 가격인상 능력은 높아진다고 볼 수 있다. (나) 차별화된 상품시장에서 가장 직접적 경쟁상대의 제거 403 본 건 기업결합으로 인해 전국 차량 장기렌트 시장에서 에스케이렌터카와 롯데렌탈 간 직접적 경쟁이 제거되어 가격인상 등 단독효과 발생 우려가 높아질 것으로 판단된다. 404 특히 전국 차량 장기렌트 시장은 차별화된 상품시장에 해당하여 시장점유율 수치가 사업자의 실질적 시장 지위를 정확히 반영하지 못할 수 있으므로, 시장점유율보다 결합당사회사 간 직접 경쟁의 정도를 측정하는 것이 보다 경쟁 실질에 부합할 수 있다. 이하에서는 우선 전국 차량 장기렌트 시장이 차별화된 상품시장에 해당하는지 살펴본 후, 본 건 기업결합으로 인한 에스케이렌터카와 롯데렌탈 간 직접 경쟁의 제거에 관하여 상세히 살펴본다. 405 우선 전국 차량 장기렌트 시장의 상품은 차량이라는 상품 그 자체의 특성은 동일하지만, 각 사업자별로 제공하는 '상품의 품질’에 큰 차이가 존재하므로 '차별화된 상품시장’에 해당한다. 동 시장의 주요 사업자는 에스케이렌터카, 롯데렌탈과 같은 대형 차량 렌트 전업 업체, 현대캐피탈, 하나캐피탈 등과 같은 여신전문금융회사 및 그 외 중소ㆍ영세 차량 렌트 전업 업체로 구분된다. 이 중에서 대형 차량 렌트 전업 업체와 여신전문금융회사 및 중소ㆍ영세 차량 렌트 전업 업체 간 일부 상품의 품질 차이가 나타난다. 406 구체적으로 아래 , 위 기재와 같이 에스케이렌터카, 롯데렌탈과 같은 대형 차량 렌트 전업 업체는 소비자에게 단순히 장기렌트 차량을 제공하는 것을 넘어서 전국에 걸친 지점 운영을 통한 향상된 소비자 접근성, 자회사를 통한 차량 정비 서비스 연계 등을 함께 제공하고 있다. 실제로도 아래 기재의 자료에서 롯데렌탈의 개인 및 법인 고객들은 차량 정비 서비스 품질에 있어 타 업체 대비 롯데렌탈이 우수하다고 인식하고 있음을 확인할 수 있다. 에스케이렌터카의 경우 차량 장기렌트 지점을 별도로 운영하지 않으며, 에스케이렌터카 본사 혹은 홈페이지 및 모바일 앱 등을 통해 장기렌트 차량을 예약할 수 있다. * 소갑 제1-7호증 * 소갑 제1-6호증(참고자료 62-5) 407 또한, 아래 기재와 같이 롯데렌탈과 같은 대형 차량 렌트 전업 업체는 다양한 업체와 제휴하여 각종 요금 할인 등의 연계 서비스도 제공하고 있다. 특히 롯데렌탈은 대기업집단 내 소속회사로서 주요 계열사와 연계하여 매우 다채로운 서비스를 제공하고 있는데, 주유, 세차, 보험, 대리운전, 해외렌터카, 숙소, 영화, 놀이시설 등 그 범위가 매우 다양하다. 실제 아래 기재와 같이 롯데렌탈은 자사의 장기렌트 상품은 타사가 제공하지 못하는 멤버십 혜택이 결합되어 있다고 스스로 인식하고 있다. * 소갑 제1-7호증(참고자료 78) * 소갑 제1-7호증(참고자료 80-2) 408 마지막으로 차량 장기렌트 상품 판매를 위한 고객 상담, 사후 고객관리 측면에서도 에스케이렌터카와 롯데렌탈은 나머지 사업자 대비 우수한 서비스를 제공하고 있는 것으로 파악된다. 실제로 아래 및 기재와 같이, 에스케이렌터카 및 롯데렌탈의 차량 장기렌트 상품 고객들은 친절한 고객 상담, 철저한 사후관리 등에 있어 타사 대비 크게 만족한다고 응답하였음을 확인할 수 있다. * 소갑 제1-6호증(참고자료 61-2) * 소갑 제1-6호증(참고자료 62-5) 409 상기한 점들을 종합적으로 고려할 때, 에스케이렌터카, 롯데렌탈과 같은 대형 차량 렌트 전업 업체가 제공하는 상품과 현대캐피탈, 하나캐피탈 등과 같은 여신전문금융회사 및 그 외 중소ㆍ영세 차량 렌트 전업 업체가 제공하는 상품 간에는 '품질 차이’가 존재한다고 평가할 수 있다. 410 이러한 차별화된 상품시장의 특성과 아래의 사정을 종합적으로 고려할 때, 본 건 기업결합으로 인해 에스케이렌터카와 롯데렌탈 사이에 존재하던 직접적 경쟁이 제거될 가능성이 크다고 판단된다. 411 첫째, 에스케이렌터카와 롯데렌탈은 그간 서로를 가장 직접적인 경쟁자로 인식해 온 것으로 확인된다. 아래 기재와 같이 에스케이렌터카는 전국 차량 장기렌트 시장의 고객 인식을 조사하면서 자사와 롯데렌탈의 결과를 중점적으로 비교ㆍ분석하고 있다. 또한 아래 기재와 같이 롯데렌탈은 전국 차량 장기렌트 시장의 고객만족도를 조사하면서 자사와 에스케이렌터카의 결과를 중점적으로 비교ㆍ분석하고 있다. * 소갑 제1-6호증(참고자료 61-2) * 출처: 소갑 제1-6호증(참고자료 62-5) 412 둘째, 에스케이렌터카와 롯데렌탈은 본 건 기업결합 이전 서로의 가격을 모니터링하고 이를 자사 가격 결정 시 적극 참고하였음을 고려할 때, 본 건 기업결합으로 인해 이러한 직접적인 가격 경쟁이 사라질 가능성이 높다고 판단된다. 413 에스케이렌터카가 자사의 차량 장기렌트 가격 결정 구조를 설명하면서 아래 기재와 같이 법인 고객을 대상으로 한 영업 과정에서 롯데렌탈의 견적을 참고하여 최종 가격을 결정한다고 밝힌 점, 롯데렌탈이 아래 기재와 같이 시장 경쟁 상황을 고려하여 가격을 결정한다고 밝힌 점, 아래 및 기재와 같이 롯데렌탈이 에스케이렌터카의 상품 가격을 주로 고려하여 자사의 가격을 결정해 온 정황이 다수 확인되는 점 등을 통하여 인정된다. * 소갑 제1-8호증(참고자료 97) * 소갑 제1-6호증 * 소갑 제1-7호증(참고자료 80-2) * 소갑 제1-7호증(참고자료 80-2) 414 셋째, 법인 고객 대상 거래 구조 차량 장기렌트 시장에서 법인 고객 대상 거래 구조는 통상 대기업ㆍ중견기업 등 위주의 입찰 방식 혹은 중소기업 위주의 견적 요청에 응하는 방식(오프라인 영업)으로 구분된다. 를 고려할 때, 에스케이렌터카와 롯데렌탈 사이에 존재하던 법인 고객 대상 경쟁이 축소될 우려도 상당하다. 본 건 기업결합 이후 에스케이렌터카와 롯데렌탈은 법인 고객 영업 관련 정보교환을 통해 입찰 및 견적 정보 등 상대방의 주요 고객 정보를 파악하고, 동일한 잠재 고객을 대상으로 입찰 혹은 견적 제공 행위를 자제하여 이윤을 극대화할 유인이 있다 특히, 에스케이렌터카와 롯데렌탈 모두 견적 요청에 응하는 방식의 오프라인 영업의 경우 비전속 대리점(agent)을 통한 영업에 크게 의존하고 있는 상황이므로, 시장의 견적 요청 정보가 모이는 비전속 대리점이 일종의 거점(hub)이 되어 견적 제시를 조율할 환경이 갖추어진다고 평가할 수 있다. . (다) 당사회사 상품 간 비교적 높은 수요 대체 가능성 415 에스케이렌터카와 롯데렌탈은 차별화된 상품시장 내 가장 밀접한 경쟁자로서 유사한 상품을 공급하고 있어, 양 사의 상품 간 수요 대체 가능성이 비교적 높다고 보이므로 단독효과 발생 우려가 있다고 판단된다. 이하에서는 그 근거에 대하여 살펴본다. 416 첫째로, 당사회사 스스로 양 사가 공급하는 상품의 유사성을 인식하고 있다. 위 기재와 같이 어피니티 에쿼티 파트너스는 에스케이렌터카와 롯데렌탈의 사업 모델, 운영 방식, 차량 규모 등이 유사하다고 평가하며, 아래 기재와 같이 롯데렌탈은 자사와 에스케이렌터카는 자금조달, 구매, 오프라인 영업, 온라인 영업, 차량 운영, 차량 정비 측면에서 유사하다고 평가한다. * 소갑 제1-5호증(참고자료 35-1) 417 둘째로, 전국 차량 장기렌트 시장의 수요자인 법인 고객과 개인 고객 역시 에스케이렌터카와 롯데렌탈의 상품이 유사하며, 양자 간 수요 대체 가능성이 높다고 인식하는 것으로 나타났다. 우선 법인 고객은 아래 기재와 같이 에스케이렌터카와 롯데렌탈의 차량 장기렌트 상품을 상호 대체 관계에 있는 것으로 인식한다고 응답 의견조회에 응한 총 9개 법인 고객사 중 7개사가 에스케이렌터카와 롯데렌탈의 장기렌트 상품은 상호 대체재라고 인식한다고 응답하였다. 하였다. * 소갑 제6-2호증, 제6-4호증, 제6-7호증 418 다음으로 개인 고객의 경우, 아래 기재와 같이 타 브랜드와 비교 후 에스케이렌터카 상품을 선택했다고 응답한 고객 중 롯데렌탈과 비교했다는 비율이 ㅇ%로 높게 나타났으며, 현대캐피탈과 비교했다는 비율은 ㅇ%에 불과함을 확인할 수 있다. 또한 설문조사 결과도 아래 기재와 같이 에스케이렌터카와 롯데렌탈의 상품이 유사하다고 인식하는 비율이 44.0%로 유사하지 않다고 인식하는 비율 13.3%보다 높게 나타났다. * 소갑 제1-6호증(참고자료 61-2) * 출처: 소갑 제9-2호증 (라) 경쟁사 상품으로의 비교적 낮은 구매 전환 가능성 419 전국 차량 장기렌트 시장은 차별화된 상품시장에 해당하므로, 에스케이렌터카와 롯데렌탈이 제공하는 차량 장기렌트 상품 품질에 대한 선호도가 높은 소비자의 경우 경쟁사 상품으로의 구매 전환이 자유롭지 않을 수 있다. 이하에서는 전국 차량 장기렌트 시장의 주된 수요자인 법인 고객을 위주로 경쟁사업자 상품으로의 구매 전환 가능성을 살퍼본다. 420 법인 고객의 경우, 에스케이렌터카 및 롯데렌탈과 같은 대형 차량 렌트 전업 업체에 대한 선호도가 높아, 경쟁사 상품으로의 구매 전환이 자유롭지 않은 것으로 확인된다. 아래 기재와 같이 법인 고객들은 차량 정비 등 우수한 서비스 제공 등을 이유로 여신전문금융회사보다 에스케이렌터카, 롯데렌탈을 선호하는 것으로 조사 의견조회에 응한 총 9개 법인 고객사 중 7개사가 여신전문금융회사보다 에스케이렌터카, 롯데렌탈과 같은 대형 차량 렌트 전업 업체를 선호한다고 응답하였다. 되었다. 또한 법인 고객 중 일부는 차량 정비 등 AS 서비스, 특정 업체에서만 제공하는 맞춤형 특화 서비스 등의 이유로 여신전문금융회사로의 구매 전환에는 제약 요소가 존재한다고 응답하기도 하였다. * 소갑 제6-4호증, 제6-5호증, 제6-6호증, 제6-7호증 (마) 경쟁사와의 생산능력 격차 확대 421 본 건 기업결합으로 인해 전국 차량 장기렌트 시장에서 결합당사회사와 경쟁사의 생산능력 격차는 더욱 확대될 것으로 보인다. 특히 에스케이렌터카 및 롯데렌탈은 현대캐피탈 등 여신전문금융회사를 주요 경쟁사업자로 인식하고 있으므로, 이하에서는 본 건 기업결합 이후 결합당사회사와 여신전문금융회사 간의 생산능력 격차 확대 및 이로 인한 실질적 경쟁 능력의 변화에 관하여 상세히 살펴본다 결합당사회사와 중소ㆍ영세 렌트 전업 업체와의 생산 능력 격차 확대 및 이로 인한 실질적 경쟁 능력의 확대 역시 발생한다. 이는 상기 6. 가. 2) 나) (1) (마)에서 살펴본 바와 같다. . 422 특히 상기 6. 가. 2) 나) (1) (마)에서 살펴본 내륙 차량 단기렌트 시장에서의 생산능력 격차 확대 요인 중 '차량 구매’ 단계에서 본업비율 제한 규제 적용 측면, '차량 렌트’ 단계의 차량 정비 서비스와의 연계 측면과 '중고차 판매’ 단계의 생산능력 격차 확대가 전국 차량 장기렌트 시장에서 부각되는 바, 이하에서 상세히 살펴본다. 423 첫째, '차량 구매’ 단계에서 본업비율 제한 규제로 인한 차량 확대 능력 측면에서 에스케이렌터카와 롯데렌탈은 경쟁사업자인 여신전문금융회사 대비 우월한 지위를 가진다. 424 상기 2. 가. 2) 나) (2)에서 살펴본 바와 같이 여신전문금융회사들은 '본업비율 제한’ 규제를 적용받아 장기렌트 차량의 수를 늘리기 위해서는 리스 차량의 수도 함께 늘릴 수 밖에 없다. 이로 인해 여신전문금융회사들은 결합당사회사 대비 추가적인 비용이 상당히 소요되어 경쟁상 열위에 놓이게 된다. 더불어 차량 리스 시장은 아래 기재와 같이 2022년 이후 그 실행액이 줄어들어 시장 규모 자체도 축소되어, 장기렌트 차량 확대를 위한 리스 차량을 확대에도 제약이 발생할 가능성도 크다. 종합하면 여신전문금융회사들은 당사회사와의 경쟁에서 구조적으로 불리한 위치에 놓여 있어, 이른바 기울어진 운동장에서 경쟁하는 상황이라고 평가할 수 있다. * 출처: 여신금융협회 홈페이지 425 이처럼 여신전문금융회사들이 장기렌트 차량을 자유롭게 확대하기 곤란한 상황에서 본 건 기업결합을 통해 결합당사회사는 일정한 경쟁 압력으로 작용하는 현대캐피탈보다 약 2.6배에 달하는 점유율을 확보하게 되는 것이다. 실제로 아래 기재와 같이 어피니티 에쿼티 파트너스는 현대캐피탈의 리스/렌트 자산 비율이 '본업비율 제한’ 규제 상한에 도달하여 성장이 둔화될 가능성이 크고, 이로 인해 현대캐피탈 대비 에스케이렌터카 및 롯데렌탈의 경쟁력이 우수하다고 평가한다. 특히 본 건 기업결합 이후 2위 사업자이자 10% 이상 점유율을 갖는 유일한 사업자인 현대캐피탈의 장기렌트 차량 확대 능력 제한은 시사하는 바가 크다고 판단된다. 426 참고로 기재에서 실제 여신전문금융회사들도 '본업비율 제한 규제’로 인해 에스케이렌터카 및 롯데렌탈 대비 열악한 경쟁 상황에 처해있는 것으로 인식 통상 여신전문금융회사들은 차량 장기렌트 사업이 본업이 아니라 부수업무에 불과하기 때문에, 에스케이렌터카 및 롯데렌탈에 비해 인력 등 투입 자원이 제한적인 것으로 평가된다.(“렌터카 빌릴 결심”(하나증권 안도현, 2024.9.2.) 참조) 하고 있음을 확인할 수 있다. * 소갑 제1-7호증(참고자료 76-2) * 소갑 제5-2호증, 제5-3호증, 제5-4호증 427 둘째, '차량 렌트’ 단계의 '차량 정비 서비스와의 연계’ 측면에서 에스케이렌터카와 롯데렌탈은 여신전문금융회사 대비 우월한 지위를 가진다. 상기 기재와 같이 에스케이렌터카와 롯데렌탈은 자사 차량 장기렌트 고객을 위해 전국에 걸쳐 차량 정비망을 구축하고 있고, 자체적인 순회 정비 서비스를 제공하고 있다. 반면 여신전문금융회사의 경우 자체적인 정비망 구축 대신에 차량 정비를 외주화(아웃소싱)하여 서비스를 제공한다. 428 이에 대하여 아래 및 기재와 같이 어피니티 에쿼티 파트너스 및 롯데렌탈은 에스케이렌터카 및 롯데렌탈이 여신전문금융회사 대비 경쟁력이 우수하다고 평가하고 있다. 또한 위 기재와 같이 법인 고객사들도 차량 정비 서비스 제공 측면에서 에스케이렌터카 및 롯데렌탈의 경쟁력이 우수하다고 인식하고 있음을 확인할 수 있다. 이러한 에스케이렌터카와 롯데렌탈의 우수한 차량 정비 서비스 연계는 본 건 기업결합을 통해 더욱 공고해질 것으로 예상된다. * 소갑 제1-7호증(참고자료 76-2) * 소갑 제1-5호증(참고자료 35-1) 429 셋째, '중고차 판매’ 단계에서 결합당사회사와 여신전문금융회사 간 경쟁 능력의 격차가 확대된다. 에스케이렌터카와 롯데렌탈은 자체적인 중고차 판매 경로를 갖추고 있는 반면, 여신전문금융회사들은 그러하지 못하다 「여신전문금융업법」에 따라 여신전문금융회사들은 해당 법령에서 정하고 있는 부수업무만을 수행할 수 있는데, 중고차 판매를 위한 '자동차 매매업’은 여신전문금융회사들이 영위할 수 있는 부수업무로 규정되어 있지 아니하다. . 이에 따라 여신전문금융회사들은 결합당사회사 대비 장기렌트 차량의 중고차 판매 효율성이 낮으며, 이는 곧 장기렌트 차량의 운영 효율성에까지 영향을 미칠 수 있다. 430 실제 위 , 아래 기재와 같이 어피니티 에쿼티 파트너스는 여신전문금융회사들이 효과적인 중고차 판매 채널이 부족하여 에스케이렌터카 및 롯데렌탈 대비 전국 차량 장기렌트 시장에서 경쟁상 열위에 있다고 판단하고 있다. 또한, 경쟁사인 여신전문금융회사들 역시 아래 기재와 같이 차량 장기렌트 사업과 중고차 판매 사업을 동시에 영위하는 에스케이렌터카 및 롯데렌탈 대비 전국 차량 장기렌트 시장에서 열악한 경쟁 상황에 처해있는 것으로 인식함을 확인할 수 있다. * 소갑 제1-7호증(참고자료 76-2) * 소갑 제5-2호증, 제5-3호증, 제5-4호증 (바) 가격인상 및 그로 인한 소비자 후생 저하 가능성 ① 가격인상압력 분석 개요 431 가격인상압력 분석에 관한 설명은 상기 6. 가. 2) 나) (1) (바) ①에서 살펴본 바와 같다. ② 본 건 기업결합에의 적용 및 분석 결과 432 본 건 기업결합에 가격인상압력 분석을 적용하기 위해서는 재포착률(전환율), 에스케이렌터카 및 롯데렌탈 간 상품 가격 비율, 에스케이렌터카 및 롯데렌탈의 마진율 값이 필요하다. 433 우선 재포착률은 설문조사 2025년 8월 6일부터 8월 18일 간 서베이 회사인 메트릭스를 통해 실시했으며, 온라인 설문지를 통한 웹 및 모바일을 통해 설문시점 기준 최근 3년 이내 차량 장기렌트, 차량 리스, 차량 할부금융 상품을 유료 이용한 20~69세 소비자를 대상으로 실시하였다. 표본규모는 500명, 조사지역은 상품 이용 지역 기준 전국 17개 시ㆍ도로 하였다. 결과를 바탕으로 추정하였다. 에스케이렌터카가 5% 가격인상 시 롯데렌탈로 재포착된 비율은 ㅇ%, 10% 가격인상 시 롯데렌탈로 재포착된 비율은 ㅇ%로 나타났다. 한편, 롯데렌탈이 5% 가격인상 시 에스케이렌터카로 재포착된 비율은 ㅇ%, 10% 가격인상 시 에스케이렌터카로 재포착된 비율은 ㅇ%로 나타났다. * 소갑 제10호증 434 다음으로 에스케이렌터카 및 롯데렌탈 상품 가격 비율과 마진율은 에스케이렌터카와 롯데렌탈이 제출한 각 사의 자료를 그대로 활용하였다. 이렇게 도출한 에스케이렌터카/롯데렌탈 상품 가격 비율은 ㅇ%이고, 에스케이렌터카의 마진율은 ㅇ%, 롯데렌탈의 마진율은 ㅇ%로 확인되었다. 435 이상에서 살펴본 수치들을 반영하여 UPP 및 GUPPI 분석 결과를 정리하면, 아래 기재와 같다. 436 우선 UPP 분석 결과는 다음과 같다. 본 건 기업결합 이후 전국 차량 장기렌트 시장에서 에스케이렌터카의 가격을 5% 혹은 10% 인상 시 가격인상압력은 모두 음(-)의 값이 도출되었다. 반면 본 건 기업결합 이후 전국 차량 장기렌트 시장에서 롯데렌탈의 가격을 5% 인상 시 가격상승압력은 1.69%, 10% 인상시에도 가격상승압력은 1.07%로 양(+)의 값이 도출되었다. 437 다음으로 GUPPI 분석 결과는 다음과 같다. 본 건 기업결합 이후 전국 차량 장기렌트 시장에서 에스케이렌터카의 가격을 5% 혹은 10% 인상 시 GUPPI 지수는 4.53 ∼ 4.74%이며, 가격인상률 역시 2.26 ∼ 2.37% 수준으로 나타났다. 반면 본 건 기업결합 이후 전국 차량 장기렌트 시장에서 롯데렌탈의 가격을 5% 인상 시 GUPPI 지수는 10.7%에 달하고, 10% 인상 시에도 GUPPI 지수는 10.1%에 달한다. 이를 가격인상률로 추정하면, 본 건 기업결합 이후 롯데렌탈의 가격인상률을 약 5.05 ∼ 5.35%로 추정할 수 있다. * 소갑 제10호증 438 이상의 결과를 요약하면, 본 건 기업결합 이후 전국 차량 장기렌트 시장에서 롯데렌탈의 가격을 상승시킬 유인이 존재하는 것으로 확인된다. 특히 본 건 기업결합 이후 롯데렌탈의 가격을 인상하더라도 에스케이렌터카로 재포획되는 소비자의 비율이 높아 결합당사회사 전체적으로 양(+)의 이윤을 얻을 수 있고, 가격을 5.05 ∼ 5.35% 가량 인상할 만한 가격상승압력이 존재할 것으로 예측된다. ③ 가격인상에 따른 소비자 후생 저하 가능성 439 만약 본 건 기업결합 이후 결합당사회사가 가격을 인상하더라도, 경쟁사업자들이 그에 대응하여 가격을 인하할 수 있다면 결합당사회사 가격 인상에 따른 소비자 후생 저하 가능성은 크지 않다고 평가할 여지가 있다. 그러나 전국 차량 장기렌트 시장의 경쟁사업자들은 결합당사회사의 가격 인상에 대하여 가격 인하로서 대응하지는 않을 것으로 보인다. 이하에서 상세히 살펴본다. 440 전국 차량 장기렌트 시장에서 에스케이렌터카 및 롯데렌탈의 경쟁사업자들은 여신전문금융회사 및 규모가 영세한 차량 렌트 전업 업체들이다. 이 중 규모가 영세한 경쟁사업자들의 경우 상기 6. 가. 2) 나) (1) (바) ③에서 살펴본 바와 같이 결합당사회사의 가격 인상에 대응하여 가격을 인하할 가능성이 낮다. 441 또한 여신전문금융회사 역시 결합당사회사의 가격 인상에 대응하여 가격을 인하할 가능성이 낮다고 판단된다. 이는 아래 기재와 같이 주요 경쟁사들은 자사의 가격을 결정할 때 에스케이렌터카 및 롯데렌탈의 가격을 참고하여 결정한다고 응답한 점 의견조회에 응한 총 3개 여신전문금융회사 중 2개사가 자사 가격 결정 시 에스케이렌터카 및 롯데렌탈의 가격을 참고하여 결정한다고 응답하였다. 으로부터 인정된다. 특히 모든 여신전문금융회사가 본 건 기업결합 이후, 결합당사회사가 가격을 인상할 경우 자신도 그에 맞추어 가격을 인상할 것이라고 응답하였음을 주목할 필요가 있다. 여신전문금융회사들은 주로 에스케이렌터카 및 롯데렌탈의 가격을 참고하던 종전 결정 방식을 바꿀 유인이 없다는 점을 이유로 꼽았으며, 일부는 결합당사회사의 가격 인상 시 자사도 가격을 인상할 수 밖에 없고 시장 전체적으로도 가격이 인상될 것으로 예측하기도 하였다. 442 상기한 점들을 종합 고려할 때, 전국 차량 장기렌트 시장은 에스케이렌터카, 롯데렌탈 양 사가 시장 선도자(market leader)로서 가격을 책정(price setting)하고, 나머지 사업자들은 이를 추종(follow)하는 형태를 띤다고 평가할 수 있다. 이러한 상황에서 에스케이렌터카와 롯데렌탈 양 사가 결합하게 되면 당사회사의 가격 책정 능력이 더욱 강화될 것은 자명하다. * 소갑 제5-2호증, 제5-3호증, 제5-4호증 443 정리하면 당사회사는 본 건 결합 이후 전국 차량 장기렌트 시장에서 롯데렌탈의 가격을 높일 유인이 충분하며, 경쟁사업자들은 당사회사의 가격을 추종하여 가격을 높이거나 유지할 가능성이 농후하여 시장 전반적으로 가격이 상승해 소비자 후생이 저하될 우려가 크다고 판단된다. (사) 비가격 경쟁 저하 및 지점 축소에 따른 소비자 후생 저하 가능성 444 본 건 기업결합 이후 에스케이렌터카와 롯데렌탈이 제공 중인 부가서비스 범위가 축소되거나, 지점 수가 축소 전국 차량 장기렌트 시장의 경우 에스케이렌터카는 지점을 운영하고 있지 않아 롯데렌탈과의 중복 지점 통폐합 우려는 존재하지 않는다. 그러나 비용 효율화를 추구하는 사모펀드의 특성상 수익성이 낮은 롯데렌탈의 장기렌트 지점을 축소할 가능성을 배제하기 어렵다. 될 경우, 소비자 후생 저하로 이어질 가능성이 상당하다. 상세 내용은 상기 6. 가. 2) 나) (1) (사)에서 살펴본 바와 같다. (2) 협조효과 가능성 445 아래의 사정을 종합적으로 고려할 떄, 본 건 기업결합으로 인해 전국 차량 장기렌트 시장에서 경쟁사업자 간에 가격, 수량, 거래조건 등에 관한 협조가 이루어지는 방식으로 경쟁이 실질적으로 제한될 가능성을 배제할 수 없다. 446 우선 전국 차량 장기렌트 시장에서 경쟁사업자들이 가격을 참고하는 경쟁사의 수가 감소한다. 본 건 기업결합 이전에는 주요 경쟁사들은 주로 에스케이렌터카, 롯데렌탈의 가격을 참고하여 자사 가격을 결정하였는데, 본 건 기업결합으로 인해 사실상 가격을 참고하는 경쟁사의 수가 2개에서 1개로 감소하게 된다. 447 다음으로 차량 장기렌트 상품 가격은 에스케이렌터카 및 롯데렌탈 홈페이지나 가격비교 플랫폼 등을 통해 손쉽게 파악할 수 있다. 따라서 경쟁사업자 간 가격이 쉽게 노출되며, 이로 인해 가격 등에 관한 협조가 용이하다는 시장의 특수성을 감안할 필요가 있다. 448 마지막으로 전국 차량 장기렌트 시장에 협조효과의 발생을 억제할 수 있는 대량 구매력을 보유한 수요자 역시 존재하지 않는다. 다) 소결 : 경쟁제한 우려가 인정되며, 향후 개선 가능성도 매우 낮음 449 위 나)에서 검토한 바와 같이 본 건 기업결합으로 인해 전국 차량 장기렌트 시장에서 경쟁이 실질적으로 제한될 것으로 판단된다. 450 특히 본업비율 제한 규제로 인해 결합당사회사의 주요 경쟁사업자인 여신전문금융회사는 차량 확대 시 추가적으로 상당한 비용이 소요되는 점, 차량 리스 시장 규모 자체가 축소됨에 따라 제약이 가중된 점 등을 고려할 때, 향후 규제가 완화되지 않는 이상 여신전문금융회사들이 당사회사에 대항할 수 있는 실질적 경쟁 상대방으로 성장하기 어려울 것으로 예상된다. 현재 본업비율 제한 등의 규제가 완화될 것이라는 구체적인 정황이 확인되지 않았음을 고려할 때, 향후 전국 차량 장기렌트 시장에서의 경쟁 상황이 개선될 가능성이 높다고 보기 어려우므로 본 건 기업결합의 경쟁제한성은 더욱 크다고 평가할 수 있다. 5) 소결 451 본 건 기업결합은 내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 장기렌트 시장에서 경쟁을 실질적으로 제한할 우려가 큰 것으로 판단된다. 나. 수직결합에 대한 경쟁제한 판단 1) 판단기준 452 「기업결합 심사기준」 Ⅵ. 3.에 따르면 수직형 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부에 대해서는 기업결합 전후의 시장 집중 상황, 시장의 봉쇄효과, 협조효과 등을 종합적으로 고려하여 심사한다. 453 봉쇄효과란 수직형 기업결합을 통해 당사회사가 경쟁관계에 있는 사업자의 구매선 또는 판매선을 봉쇄하거나 다른 사업자의 진입을 봉쇄할 수 있는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있음을 의미한다. 454 구체적으로 시장봉쇄 여부는 원재료 공급회사의 시장점유율 또는 원재료 구매회사의 구매액이 당해 시장의 국내 총 공급액에서 차지하는 비율, 원재료 구매회사의 시장점유율, 기업결합의 목적, 경쟁사업자의 대체적인 구매선ㆍ판매선 확보 가능성, 경쟁사업자의 수직계열화 정도, 당해 시장의 성장 전망 및 당사회사의 설비증설 등 사업계획, 사업자간 공동행위에 의한 경쟁사업자 배제가능성, 관련된 상품과 원재료 의존관계에 있는 상품시장 또는 최종산출물 시장의 상황 및 그 시장에 미치는 영향, 수직형 기업결합이 대기업 간에 이루어지거나 연속된 단계에 걸쳐 광범위하게 이루어져 시장진입을 위한 필요 최소 자금 규모가 현저히 증대하는 등 다른 사업자가 당해 시장에 진입하는 것이 어려울 정도로 진입장벽이 증대하는지 여부 등을 종합적으로 고려하여 판단한다. 455 협조효과란 수직형 기업결합의 결과로 경쟁사업자 간의 협조 가능성이 증가하는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있음을 의미한다. 경쟁사업자 간의 협조 가능성 증가 여부는 결합이후 가격정보 등 경쟁사업자의 사업활동에 관한 정보입수가 용이해지는지 여부, 당사회사 중 원재료 구매회사가 원재료 공급회사들로 하여금 협조를 하지 못하게 하는 유력한 구매회사였는지 여부, 과거 당해 거래분야에서 협조가 이루어진 사실이 있었는지 여부 등을 종합적으로 고려하여 판단한다. 456 한편, 기업결합 심사기준 Ⅵ. 1. 나.에 따르면 수직형 결합으로서 ① 당사회사들이 참여하고 있는 관련시장 각각의 HHI가 2,500 미만이고 당사회사 각각의 시장점유율이 25/100 미만인 경우, 또는 ② 관련시장에서 당사회사가 각각 4위 이하 사업자이거나, 당사회사 각각의 시장점유율이 10/100 미만인 경우에는 안전지대에 해당하는 것으로 보아 해당 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는 것으로 추정한다. 2) 내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 장기렌트 시장, 전국 차량 공유 시장 - 전국 차량 정비 시장 간 수직결합 가) 시장의 집중 상황 (1) 상방시장 457 상방시장은 내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 장기렌트 시장, 전국 차량 공유 시장(이하 4개 시장을 '본 건 상방시장’이라 한다)으로 하방시장인 전국 차량 정비 시장과 인접하는 단계에 있는 시장이다. 본 건 기업결합 후, 당사회사는 내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 장기렌트 시장에서 각각 29.34%, 21.28%, 38.30%의 1위 사업자, 전국 차량 공유 시장에서 20.61%의 2위 사업자에 해당한다. 본 건 상방시장의 시장집중도는 아래 기재와 같다. * 소갑 제1-5호증, 제1-7호증 (2) 하방시장 458 본 건 상방시장과 인접하는 단계에 있는 전국 차량 정비 시장이 하방시장에 해당되며, 본 건 기업결합 후 당사회사는 전국 차량 정비 시장에서 0.30%의 점유율을 차지한다. 전국 차량 정비 시장의 시장집중도는 아래 기재와 같다. * 소갑 제1-11호증 재구성 (3) 「기업결합 심사기준」 Ⅵ. 1. 나. (2) 해당 여부 459 제주 차량 단기렌트 시장(HHI 555.66)과 전국 차량 정비 시장(HHI 875.6841)과의 수직결합의 경우, 해당 시장 각각의 HHI가 2,500 미만이고 당사회사 점유율은 각각 21.28%, 0.3%로 25% 이하이다. 따라서 본 건 상방시장 중 제주 차량 단기렌트 시장과 전국 차량 정비 시장과의 수직결합은 「기업결합 심사기준」 Ⅵ. 1. 나. (2)에 따른 요건을 충족하여 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는 것으로 추정된다. 460 본 건 상방시장 중 내륙 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 장기렌트 시장에서 당사회사 점유율이 25% 이상이고, 4위 이하 사업자에 해당하지 아니한다. 또한 전국 차량 공유 시장에서 상대회사의 점유율이 10% 이상이고, 전국 차량 공유 시장의 HHI가 5,910.65로 2,500을 초과한다. 따라서 본 건 상방시장 중 내륙 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 장기렌트 시장, 전국 차량 공유 시장과 전국 차량 정비 시장 간의 수직결합은 「기업결합 심사기준」 Ⅵ. 1. 나. (2)에 따른 요건에 해당되지 않는다. 461 이하에서는 내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 장기렌트 시장, 전국 차량 공유 시장과 전국 차량 정비 시장 간의 수직결합과 관련하여 본 건 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 있는지 여부에 대하여 봉쇄효과 및 협조효과 가능성을 차례로 살펴본다. 나) 봉쇄효과 가능성 본 건 상방시장(내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 장기렌트 시장, 전국 차량 공유 시장)과 전국 차량 정비 시장 간 수직적 봉쇄효과, 협조효과를 검토하는 논리가 동일하므로 이와 관련하여서는 한 번에 검토한다. 1) 구매선 봉쇄효과 462 구매선 봉쇄효과가 나타나기 위해서는 우선적으로 당사회사에 봉쇄능력이 있어야 한다. 봉쇄능력은 당사회사의 시장점유율을 기반으로 하되, 경쟁사업자가 대체 거래선을 확보할 수 있는지 여부 등을 종합적으로 검토한다. 463 다음과 같은 점을 고려할 때, 본 건 기업결합 이후 당사회사가 하방시장인 전국 차량 정비 시장의 경쟁사업자에 대하여 상방시장인 내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 장기렌트 시장, 전국 차량 공유 시장의 사업자와의 거래를 봉쇄할 능력이 없어 구매선 봉쇄효과가 발생하기 어렵다고 판단된다. 464 첫째, 본 건 상방시장에서 당사회사의 점유율은 20.61%에서 38.3% 수준에 불과한 바, 전국 차량 정비 시장 내 경쟁사업자의 구매선을 봉쇄할만큼 높다고 보기 어렵다. 465 둘째, 본 건 상방시장에서는 당사회사 이외에도 다수의 경쟁사들이 사업을 영위하고 있어, 본 건 기업결합 이후에도 전국 차량 정비시장의 경쟁사업자는 당사회사 외의 대체거래선을 확보함으로써 정비 차량 물량을 확보할 수 있다. 466 셋째, 전국 차량 정비 시장의 경쟁사업자는 본 건 상방시장의 사업자 이외에도 차량 소유자를 대상으로 차량 정비 거래를 하고 있어 당사회사가 본 건 기업결합을 통해 해당 거래를 봉쇄할 수 없음은 자명하다. 따라서 전국 차량 정비시장의 경쟁사업자들은 본 건 상방시장 외에도 본 건 기업결합의 영향을 받지 않는 다양한 대체 거래선을 확보할 수 있다. 2) 판매선 봉쇄효과 467 판매선 봉쇄효과가 나타나기 위해서는 우선적으로 당사회사에 봉쇄능력이 있어야 한다. 봉쇄능력은 당사회사의 시장점유율을 기반으로 하되, 경쟁사업자가 대체 거래선을 확보할 수 있는지 여부 등을 종합적으로 검토한다. 468 다음과 같은 점을 고려할 때, 본 건 기업결합 이후 당사회사가 상방시장인 내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 장기렌트 시장, 전국 차량 공유 시장의 경쟁사업자들에 대하여 하방시장인 전국 차량 정비 시장의 사업자와의 거래를 봉쇄할 능력이 없어 판매선 봉쇄효과가 발생하기 어렵다고 판단된다. 469 첫째, 전국 차량 정비 시장에서 당사회사측의 시장점유율은 0.30%로 미미하여, 본 건 상방 시장에서 활동하는 경쟁사업자의 판매선을 봉쇄할 능력이 있다고 보기 어렵다. 470 둘째, 본 건 기업결합 전에도 당사회사측의 차량 정비사업 매출액은 절대적으로 당사회사의 계열회사에서 발생하며, 이외의 본 건 상방시장의 경쟁사업자가 차지하는 비중은 미미하다. 구체적으로 에스케이렌터카의 완전자회사인 카라이프서비스의 매출액은 100% 에스케이렌터카에서, 롯데렌탈의 완전자회사인 롯데오토케어 매출액의 99% 이상은 롯데렌탈, 롯데오토리스, 그린카, 롯데캐피탈 등 상대회사의 계열회사에서 발생한다. * 소갑 제1-9호증 * 소갑 제1-11호증(10차 보완) 다) 협조효과 가능성 471 수직형 기업결합의 결과로 경쟁사업자 간의 협조 가능성이 증가하는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다. 경쟁사업자 간의 협조 가능성 증가 여부는 결합이후 가격정보 등 경쟁사업자의 사업활동에 관한 정보입수가 용이해지는지 여부, 당사회사 중 원재료 구매회사가 원재료 공급회사들로 하여금 협조를 하지 못하게 하는 유력한 구매회사에 해당하는지 여부, 과거 당해 거래분야에서 협조가 이루어진 사실이 있었는지 여부 등을 고려하여 판단한다. 472 다음과 같은 점을 고려하면 본 건 기업결합으로 협조효과 가능성이 높아지지 않을 것으로 판단된다. 473 먼저, 당사회사는 본 건 기업결합 전부터 내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 장기렌트 시장과 전국 차량 정비 시장에서 모두 사업을 영위하고 있었으므로 본 건 기업결합으로 특별히 사업활동에 관한 정보입수가 용이해졌다고 보기 어렵다. 474 한편, 에스케이렌터카는 본 건 상방시장 중 전국 차량 공유 시장에서 사업을 영위하지 아니하나, 차량 정비와 관련된 사업정보에 대해서는 차량 공유 사업이 장ㆍ단기 렌트 사업과 다르지 않을 것으로 보이므로 본 건 기업결합으로 특별히 사업활동에 관한 정보입수가 용이해졌다고 보기 어렵다. 475 또한 전국 차량 정비 시장에서 다수의 경쟁사업자가 존재하고, 해당 시장에서당사회사의 점유율이 0.30%로 미미하여 본 건 상방시장의 사업자들이 협조하지 못하게 하는 유력한 구매회사였다고 보기도 어렵다. 라) 소결 476 본 건 기업결합으로 인해 봉쇄효과와 협조효과가 발생할 가능성이 낮은 바, 본 건 상방시장과 전국 차량 정비 시장에서 수직결합에 따른 경쟁제한우려는 미미할 것으로 판단된다. 2) 내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 장기렌트 시장, 전국 차량 공유 시장 - 전국 중고차 판매 시장 간 수직결합 가) 시장의 집중 상황 (1) 상방시장 477 상방시장은 내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 장기렌트 시장, 전국 차량 공유 시장으로 하방시장인 중고차 판매 시장과 인접하는 단계에 있는 시장이다. 본 건 기업결합 후, 당사회사는 내륙ㆍ제주 차량 단기렌트 및 전국 차량 장기렌트 시장에서 29.34%, 21.28%, 38.3%의 1위 사업자, 전국 차량 공유 시장에서 20.61%의 2위 사업자에 해당한다. 구체적인 상방시장의 시장집중도는 위 기재와 같다. (2) 하방시장 478 본 건 상방 시장과 인접하는 단계에 있는 전국 중고차 판매 시장이 하방시장에 해당되며, 본 건 기업결합 후 당사회사는 전국 중고차 판매 시장에서 2.43%의 점유율을 차지한다. 전국 중고차 판매 시장의 시장집중도는 아래 기재와 같다. * 소갑 제1-8호증 (3) 「기업결합 심사기준」 Ⅵ. 1. 나. (2) 해당 여부 479 제주 차량 단기렌트 시장(HHI 555.66)과 전국 중고차 판매 시장(HHI 140.55)과의 수직결합의 경우, 해당 시장의 HHI가 2,500 미만이고 당사회사 점유율은 각각 21.28%와 2.43%로 25% 이하이다. 따라서 본 건 상방시장 중 제주 차량 단기렌트 시장과 전국 중고차 판매 시장 간의 수직결합은 「기업결합 심사기준」 Ⅵ. 1. 나. (2)에 따른 요건을 충족하여 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는 것으로 추정된다. 480 본 건 상방시장 중 내륙 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 장기렌트 시장에서 당사회사 점유율이 25% 이상이고, 4위 이하 사업자에 해당하지 아니한다. 또한 전국 차량 공유 시장에서 상대회사의 점유율이 10% 이상이고, 전국 차량 공유 시장의 HHI가 2,500을 초과한다. 따라서 본 건 상방시장 중 내륙 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 장기렌트 시장, 전국 차량 공유 시장과 전국 중고차 판매 시장 간의 수직결합은 「기업결합 심사기준」 Ⅵ. 1. 나. (2)에 따른 요건에 해당되지 않는다. 481 이하에서는 내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 장기렌트 시장, 전국 차량 공유 시장과 전국 중고차 판매 시장 간의 수직결합과 관련하여 본 건 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 있는지 여부에 대하여 봉쇄효과 및 협조효과 가능성을 차례로 살펴본다. 나) 봉쇄효과 가능성 본 건 상방시장(내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 장기렌트 시장, 전국 차량 공유 시장)과 전국 중고차 판매 시장 간 수직적 봉쇄효과, 협조효과를 검토하는 논리가 동일하므로, 이와 관련하여서는 한 번에 검토한다. (1) 구매선 봉쇄효과 482 다음과 같은 점을 고려할 때, 본 건 기업결합 이후 당사회사가 하방시장인 전국 중고차 판매 시장의 경쟁사업자에 대하여 상방시장인 내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 장기렌트 시장, 전국 차량 공유 시장의 사업자와의 거래를 봉쇄할 능력이 없어 구매선 봉쇄효과가 발생하기 어렵다고 판단된다. 483 첫째, 본 건 상방시장에서 당사회사의 점유율은 20.61%에서 38.3% 수준으로 전국 중고차 판매 시장 내 경쟁사업자의 구매선을 봉쇄할만큼 높다고 보기 어렵다. 484 둘째, 본 건 상방시장에서는 당사회사 이외에도 다수의 경쟁사업자들이 사업을 영위하고 있어, 본 건 기업결합 이후에도 전국 중고차 판매 시장의 경쟁사업자는 당사회사 외의 대체거래선을 확보할 수 있다. 한편, 전국 중고차 판매 시장의 경쟁사업자는 본 건 상방시장의 경쟁사업자 이외에도 차량을 매각할 의사를 가진 소유자로부터 얼마든지 중고차를 인수할 수 있다. 따라서 전국 중고차 판매 시장의 경쟁사업자들은 본 건 상방시장 외의 대체거래선 확보에 어려움이 없다. 485 셋째, 아래 기재와 같이 본 건 상방시장의 당사회사 차량 대수 합계는 전국 중고차 판매 시장에서 거래되는 차량 전체 대수 중 ㅇ% 가량을 차지하는 바 현실적으로 당사회사가 본 건 상방시장의 차량 전부를 중고차로 판매할 가능성은 사실상 없으므로, 실제 본 건 상방시장의 당사회사 차량 대수가 중고차 판매 차량 대수에서 차지하는 비중은 더욱 낮아질 것으로 보인다. , 그 비중이 크지 않아 중고차 판매시장의 경쟁사업자들은 당사회사 외에도 대체 구매선을 확보하여 중고차를 매입할 수 있다. * 소갑 제1-5호증, 소갑 제1-7호증, 소갑 제1-8호증 (2) 판매선 봉쇄효과 486 다음과 같은 점을 고려할 때, 본 건 기업결합 이후 당사회사가 상방시장인 내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 장기렌트 시장, 전국 차량 공유 시장의 경쟁사업자들에 대하여 하방시장인 전국 중고차 판매 시장의 사업자와의 거래를 봉쇄할 능력이 없어 판매선 봉쇄효과가 발생하기 어렵다고 판단된다. 487 첫째, 전국 중고차 판매 시장에서 당사회사의 시장점유율은 2.43%로 미미하여, 본 건 상방시장에서 활동하는 경쟁사업자의 판매선을 봉쇄할 능력이 있다고 보기 어렵다. 488 둘째, 전국 중고차 판매 시장에는 당사회사 이외에도 다수의 경쟁사업자가 존재하여 본 건 상방 시장에서 활동하는 경쟁사업자는 중고차를 판매하기 위한 대체거래선을 확보할 수 있다. 다) 협조효과 가능성 489 다음과 같은 점을 고려하면, 본 건 기업결합으로 협조효과 가능성이 높아지지 않을 것으로 판단된다. 490 먼저, 당사회사는 본 건 기업결합 전부터 내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 장기렌트 시장과 전국 차량 정비 시장에서 모두 사업을 영위하고 있었으므로 본 건 기업결합으로 특별히 사업활동에 관한 정보입수가 용이해졌다고 보기 어렵다. 491 한편, 에스케이렌터카는 본 건 상방시장 중 전국 차량 공유 시장에서 사업을 영위하지 아니하나, 중고차 판매와 관련된 사업정보에 대해서는 차량 공유 사업이 장ㆍ단기렌트 사업과 다르지 않을 것으로 보이므로 본 건 기업결합으로 특별히 사업활동에 관한 정보입수가 용이해졌다고 보기 어렵다. 492 또한 전국 중고차 판매 시장에서 다수의 경쟁사업자가 존재하고, 전국 중고차 판매 시장에서 당사회사의 점유율이 2.43%로 미미하여 본 건 상방시장의 사업자들이 협조하지 못하게 하는 유력한 구매회사였다고 보기도 어렵다. 라) 소결 493 본 건 기업결합으로 인해 봉쇄효과와 협조효과가 발생할 가능성이 낮은 바, 본 건 상방시장과 전국 중고차 판매 시장에서 수직결합에 따른 경쟁제한우려는 미미할 것으로 판단된다. 4) 소결 494 본 건 기업결합으로 인한 수직결합에 따른 경쟁제한우려는 미미할 것으로 판단된다. 다. 혼합결합에 대한 경쟁제한 판단 1) 판단기준 495 「기업결합 심사기준」 Ⅵ. 1.에 따르면 혼합결합으로서 ① 관련시장에서 HHI가 2,500 미만이고 당사회사의 시장점유율이 25/100 미만인 경우, 또는 ② 관련시장에서 당사회사가 각각 4위 이하 사업자이거나, 당사회사의 시장점유율이 10/100 미만인 경우에는 해당 기업결합이 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는 것으로 추정한다. 496 혼합결합이 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 있는 경우에는 「기업결합 심사기준」 Ⅵ. 4.에 따라 경쟁제한성 여부를 판단하는데, 잠재적 경쟁의 저해효과, 경쟁사업자 배제효과, 진입장벽 증대효과 등을 종합적으로 고려하여 심사한다. 497 본 건 기업결합이 관련 시장에 미칠 효과에 대해서는 당사회사가 관련 상품 시장에서 결합상품을 판매하여 경쟁사업자를 배제할 우려가 있는지 여부 및 당사회사의 자금력, 원재료 조달능력, 판매력 등이 현저히 증대되어 경쟁사업자를 배제할수 있는지 여부를 중심으로 검토한다. 498 혼합결합에 의한 끼워팔기나 결합판매 등으로 경쟁사업자가 배제될 가능성 여부는 최소한 하나의 상품ㆍ서비스 시장에서 당사회사가 상당한 시장점유율을 보유하고 있거나 높은 브랜드 충성도를 보유하고 있는지 여부, 상품ㆍ서비스간 보완재 관계가 있거나 이용자층이 겹치는 등으로 인해 끼워팔기나 결합판매가 실질적으로 가능한지 여부, 경쟁사업자가 당사회사들의 끼워팔기나 결합판매에 경쟁 대응이 가능한지 여부 등을 종합적으로 고려하여 판단한다. 499 또한 끼워팔기, 결합판매 외에도 혼합형 기업결합에 따라 기업결합 당사회사의 자금력, 원재료 조달능력, 기술력, 판매력 등이 현저히 증대되어 당해 상품의 가격과 품질 외의 요인으로 경쟁사업자를 배제할 수 있을 정도가 되는 경우에는 경쟁을 실질적으로 제한할 수 있다. 500 본 건 기업결합으로 인해 ①내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 공유 시장과 전국 차량 장기렌트 시장 간, ②내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장과 전국 차량 공유 시장 간, ③전국 차량 정비 시장과 전국 중고차 판매 시장 간 혼합결합이 각각 발생하는 바, 이하에서 순차적으로 살펴본다. 2) 내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 공유 시장 - 전국 차량 장기렌트 시장 간 혼합결합 가) 시장의 집중 상황 (1) 내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 공유 시장 501 본 건 기업결합 후, 당사회사는 내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장에서 각각 29.34%, 21.28%의 1위 사업자, 전국 차량 공유 시장에서 20.61%의 2위 사업자에 해당한다. 내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 공유 시장의 시장집중도는 위 기재와 같다. (2) 전국 차량 장기렌트 시장 502 본 건 기업결합 후, 당사회사는 전국 차량 장기렌트 시장에서 38.3%의 1위 사업자에 해당한다. 전국 차량 장기렌트 시장의 시장집중도는 위 기재와 같다. (3) 「기업결합 심사기준」 Ⅵ. 1. 나. (2) 해당 여부 503 내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 공유 시장과 전국 차량 장기렌트 시장의 혼합결합의 경우, 전국 차량 장기렌트 시장에서 당사회사의 점유율이 25% 이상으로 4위 이하 사업자에 해당하지 아니한다. 따라서 내륙 차량 단기렌트, 제주 차량 단기렌트, 전국 차량 공유 시장과 전국 차량 장기렌트 시장 간의 혼합결합은 「기업결합 심사기준」 Ⅵ. 1. 나. (2)에 따른 요건에 해당되지 않는다. 504 다만, 시장집중도 분석은 기업결합이 경쟁에 미치는 영향을 분석하는 출발점으로서의 의미를 가지므로, 이하에서는 결합판매와 원재료 조달능력 등의 증대에 따른 경쟁사업자 배제가능성에 대해 살펴본다. 나) 경쟁사업자 배제 가능성 505 이하에서는 본 건 기업결합 이후, 당사회사가 각 시장간 상품을 결합판매하거나 각 시장별 차량 조달능력 증대를 통하여 경쟁사업자를 배제할 수 있는지를 순차적으로 검토한다. (1) 결합판매에 따른 경쟁사업자 배제 가능성 506 본 건 기업결합 이후 당사회사가 결합판매를 통하여 경쟁사업자를 배제할 가능성은 낮다고 판단된다. 당사회사는 본 건 기업결합 전에도 차량 단기렌트, 차량 공유 상품과 차량 장기렌트 상품을 판매하면서, 이를 결합하여 판매하고 있지 않다. 상기 2. 시장구조 및 실태에서 살펴본 바와 같이 차량 단기렌트, 차량 공유와 차량 장기렌트는 상품의 특성이 상이하고, 주 고객군도 개인과 법인으로 구분되는데, 이러한 상황에서 본 건 기업결합 이후 당사회사가 종전에는 시행하지 않던 차량 단기렌트, 차량 공유 상품과 차량 장기렌트 상품간 결합판매를 실시할 능력과 유인이 있다고 보기 어렵다. (2) 원재료 조달능력 등의 증대에 따른 경쟁사업자 배제 가능성 507 본 건 기업결합을 통해 당사회사는 차량 단기렌트, 차량 공유 시장에서 운용하던 차량을 차량 장기렌트 시장에서 활용하거나, 그 반대의 경우를 통하여 원재료인 차량 조달능력이 확대될 가능성이 있다. 이를 통해 경쟁사업자를 배제할 수 있는지가 관건인데, 아래의 사정을 종합적으로 고려할 때 그러할 가능성은 낮다고 판단된다. 508 우선 당사회사가 단기렌트 혹은 공유 차량으로 운용하던 차량을 장기렌트 차량으로 재사용하는 경우는 매우 드문 것으로 확인된다 에스케이렌터카의 경우 일부 렌터카 차량 사고 시 자사의 단기 렌터카를 대여(사고대차)하는 방식으로 단기렌트 차량을 장기렌트 사업에 활용한 정황이 연간 ㅇ건 정도로 확인된다.(소갑 1-7호증) . 당사회사는 단기렌트 혹은 공유 차량으로 운용하던 차량의 사용 연한이 도래한 경우, 대다수의 차량을 중고차로 매각한다. 509 다음으로 당사회사가 사용 연한이 종료된 장기렌트 차량을 단기렌트 혹은 공유 차량으로 재사용하는 비중 역시 매우 미미한 수준이다. 아래 기재와 같이 에스케이렌터카는 장기렌트 차량을 단기렌트 혹은 공유 차량으로 재사용한 바 없다. 롯데렌탈은 사용연한이 종료된 장기렌트 차량 중 5.98%를 단기렌트 차량으로, 0.83%만을 공유 차량으로 이용하고 있다. * 소갑 제1-11호증 다) 소결 510 내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 공유 시장과 전국 차량 장기렌트 시장 간 혼합결합에 따른 경쟁제한우려는 미미할 것으로 판단된다. 3) 내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장 - 전국 차량 공유 시장 간 혼합결합 가) 시장의 집중 상황 (1) 내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장 511 본 건 기업결합 후, 당사회사는 내륙 차량 단기렌트 시장에서 29.34%의 1위 사업자, 제주 차량 단기렌트 시장에서 21.28%의 1위 사업자에 해당한다. 내륙ㆍ제주 차량 단기렌트 시장의 시장집중도는 위 기재와 같다. (2) 전국 차량 공유 시장 512 전국 차량 공유 시장에서 상대회사의 계열회사인 그린카는 20.61%의 2위 사업자에 해당하며, 경쟁사업자인 쏘카는 73.86%의 1위 사업자이다. 전국 차량 공유 시장의 시장집중도는 위 기재와 같다. (3) 「기업결합 심사기준」 Ⅵ. 1. 나. (2) 해당 여부 513 내륙 차량 단기렌트 시장(HHI 925.83) 및 제주 차량 단기렌트 시장(HHI 555.66)과 전국 차량 공유 시장(HHI 5,910.65)과의 혼합결합의 경우, 전국 차량 공유 시장의 HHI가 2,500이상이고, 해당 시장에서 당사회사의 점유율이 10% 이상으로 4위 이하 사업자에 해당하지 아니한다. 따라서 내륙 차량 단기렌트, 제추 차량 단기렌트 시장과 전국 차량 공유 시장 간의 혼합결합은 「기업결합 심사기준」 Ⅵ. 1. 나. (2)에 따른 요건에 해당되지 않는다. 514 다만, 시장집중도 분석은 기업결합이 경쟁에 미치는 영향을 분석하는 출발점으로서의 의미를 가지므로, 이하에서는 결합판매와 원재료 조달능력 등의 증대에 따른 경쟁사업자 배제가능성에 대해 살펴본다. 나) 경쟁사업자 배제 가능성 515 이하에서는 본 건 기업결합 이후, 당사회사가 각 시장간 상품을 결합판매하거나 각 시장별 차량 조달능력 증대를 통하여 경쟁사업자를 배제할 수 있는지를 순차적으로 검토한다. (1) 결합판매에 따른 경쟁사업자 배제 가능성 516 본 건 기업결합 이후 당사회사가 결합판매를 통하여 경쟁사업자를 배제할 가능성은 낮다고 판단된다. 당사회사는 본 건 기업결합 전에도 차량 단기렌트 상품과 차량 공유 상품을 판매하면서, 이를 결합하여 판매하고 있지 않다. 상기 2. 시장구조 및 실태에서 살펴본 바와 같이 차량 단기렌트 및 차량 공유는 상품의 특성이 상이하고, 수요자의 대체 가능성 역시 높지 않는 바, 이러한 상황에서 본 건 기업결합 이후 당사회사가 종전에는 시행하지 않던 차량 단기렌트 상품과 차량 공유 상품간 결합판매를 실시할 능력과 유인이 있다고 보기 어렵다. (2) 원재료 조달능력 등의 증대에 따른 경쟁사업자 배제 가능성 517 본 건 기업결합을 통해 당사회사는 차량 단기렌트 시장에서 운용하던 차량을 차량 공유 시장에서 활용하거나, 그 반대의 경우를 통하여 원재료인 차량 조달능력이 확대될 가능성이 있다. 이를 통해 경쟁사업자를 배제할 수 있는지가 문제되는데, 아래의 사정을 종합적으로 고려할 때 그러할 가능성은 낮다고 판단된다. 518 당사회사는 단기렌트 차량을 사용연한 종료 후 공유 차량으로 재사용하고 있지 않으며, 그 반대의 경우도 마찬가지이다. 따라서 본 건 기업결합을 통해 단기렌트 차량 및 공유 차량을 서로 재사용함으로써, 결합당사회사가 원재료인 차량 조달 능력을 현저히 증대할 수 있다고 보기 어렵다. 다) 소결 519 내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장과 전국 차량 공유 시장 간 혼합결합에 따른 경쟁제한우려는 미미할 것으로 판단된다. 4) 전국 차량 정비 시장 - 전국 중고차 판매 시장 간 혼합결합 가) 시장의 집중 상황 (1) 전국 차량 정비 시장 520 본 건 기업결합 후, 당사회사는 전국 차량 정비 시장에서 0.3%의 합산점유율을 차지한다. 전국 차량 정비 시장의 시장집중도는 위 기재와 같다. (2) 전국 중고차 판매 시장 521 본 건 기업결합 후, 당사회사는 전국 중고차 판매 시장에서 2.43%의 합산점유율을 차지한다. 전국 중고차 판매 시장의 시장집중도는 위 기재와 같다. (3) 「기업결합 심사기준」 Ⅵ. 1. 나. (2) 해당 여부 522 전국 차량 정비 시장과 전국 중고차 판매 시장과의 혼합결합의 경우, 해당 시장에서 당사회사의 점유율이 10% 미만이므로 「기업결합 심사기준」 Ⅵ. 1. 나. (2)에 따른 안전지대에 요건을 충족하여 경쟁을 실질적으로 제한하지 않는 것으로 추정된다. 523 다만, 시장집중도 분석은 기업결합이 경쟁에 미치는 영향을 분석하는 출발점으로서의 의미를 가지므로, 이하에서는 결합판매로 인한 경쟁사업자 배제가능성에 대해 살펴본다. 나) 경쟁사업자 배제 가능성 524 최근 당사회사는 차량을 정비하는 과정 이를 통상 '상품화’ 과정이라고 일컫는다. 을 거쳐 중고차를 판매하고 있는데, 소비자 입장에서는 사실상 차량 정비 상품과 중고차를 동시에 구매하는 것과 같으므로, 이를 일종의 결합판매로 볼 여지가 있다. 따라서 차량 정비와 중고차 판매 간 결합판매를 통해 경쟁사업자를 배제할 수 있는지가 문제될 수 있는데, 아래의 사정을 종합적으로 고려할 때 그러할 가능성은 낮다고 판단된다. 525 우선, 당사회사는 이미 차량 정비와 중고차를 결합판매하고 있고, 본 건 기업결합 이후 이러한 결합판매 전략을 변경할 유인도 없으므로, 결합판매 능력과 유인은 존재하는 것으로 판단된다. 526 다만, 차량 정비와 중고차 판매 간 결합판매는 본 건 기업결합으로 인해 새로이 발생한 것이라고 보기 어렵고, 전국 차량 정비 시장과 전국 중고차 판매 시장에서 당사회사의 합산점유율이 각각 0.30%, 2.43%으로 매우 미미한 점까지 감안하면, 본 건 기업결합에 따른 결합판매로 인해 경쟁사업자를 배제하는 효과에는 이르지 못할 것으로 보인다. 다) 소결 527 전국 차량 정비 시장과 전국 중고차 판매 시장 간 혼합결합에 따른 경쟁제한우려는 미미할 것으로 판단된다. 5) 소결 528 본 건 기업결합으로 인한 혼합결합에 따른 경쟁제한우려는 미미할 것으로 판단된다. 7. 경쟁제한성 완화요인 529 「기업결합 심사기준」 Ⅶ.은 경쟁제한성 완화요인으로 해외경쟁의 도입수준 및 국제적 경쟁상황, 신규진입 가능성, 유사품 및 인접시장의 존재, 강력한 구매자의 존재를 제시하고 있다. 위 6.에서 경쟁이 실질적으로 제한된다고 판단한 내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 장기렌트 시장의 경우 해외경쟁이 도입될 여지가 적고, 강력한 구매자가 존재한다고 보기 어려우므로 이하에서는 신규진입 가능성과 유사품 및 인접시장의 존재 여부에 대하여 검토한다. 가. 신규진입 가능성 1) 판단기준 530 「기업결합 심사기준」 Ⅶ. 2.에 따르면, 당해 시장에 대한 신규진입이 가까운 시일 내에 충분한 정도로 용이하게 이루어질 수 있는 경우에는 기업결합으로 감소되는 경쟁자의 수가 다시 증가할 수 있으므로 경쟁을 실질적으로 제한할 가능성이 낮아질 수 있다. 531 신규진입의 가능성을 평가함에 있어서는 법적ㆍ제도적인 진입장벽의 유무, 필요최소한의 자금 규모, 특허권 기타 지적재산권을 포함한 생산기술조건, 입지 조건, 원재료 조달 조건, 경쟁사업자의 유통계열화의 정도 및 판매망 구축비용, 제품차별화의 정도 등을 종합적으로 고려한다. 532 아울러, 당해 시장에 참여할 의사와 투자계획 등을 공표한 회사 또는 현재의 생산시설에 중요한 변경을 가하지 아니하더라도 당해 시장에 참여할 수 있는 등 당해 시장에서 상당기간 어느 정도 의미 있는 가격인상이 이루어지면 중대한 진입비용이나 퇴출비용의 부담없이 가까운 시일내에 당해 시장에 참여할 것으로 판단되는 회사가 있는 경우에는 신규진입이 용이한 것으로 볼 수 있다. 533 또한, 신규진입이 충분하기 위해서는 기업결합으로 인한 경쟁제한 우려가 억제될 수 있을 정도의 규모와 범위를 갖추어야 한다. 특히, 차별화된 상품시장에서는 결합 당사회사의 제품과 근접한 대체 상품을 충분히 공급할 수 있는 능력과 유인이 존재하는지를 고려한다. 2) 검토 534 다음과 같은 점들을 종합적으로 고려할 때, 내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 장기렌트 시장에서 결합당사회사와 실질적인 경쟁이 가능한 유력한 사업자가 신규 진입하기는 어렵다고 판단된다. 535 첫째, 경쟁제한 우려가 인정되는 위 3가지 시장 모두 향후 경쟁 사업자가 성장하기 어려운 구조라고 판단된다. 536 상기 2. 가. 2) 마) (1), (2)에서 살펴본 바와 같이 차량 단기렌트 및 차량 장기렌트 시장은 규모의 경제, 원활한 자금 조달 능력, 업체의 브랜드 인지도 및 신뢰도, 차량 정비 서비스, 중고차 판매와의 연계가 중요한 시장으로, 신규 사업자가 진입하여 결합당사회사가 가진 경쟁상 우위를 극복하는 것은 현실적으로 어려운 측면이 있다. 특히 내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장의 경우 비교 불가능한 1강과 나머지 영세 경쟁사업자로 시장구조가 재편됨에 따라 신규 사업자가 새롭게 진입하는 것이 사실상 불가능할 것으로 예상된다. 537 둘째, 법적ㆍ제도적인 진입장벽으로 인해 관련 시장에 진입할 수 있는 신규 사업자가 제한된다. 538 차량 단기렌트 시장에는 「여신전문금융업법」에 따른 '최소 기간 대여’ 규제로 인해 전국 차량 장기렌트 시장에서 경쟁하는 리스사업자들이 차량 단기렌트 시장에 진입할 수 없어 가장 유력한 경쟁 사업자의 시장 진입 가능성이 원천 차단되어 있다. 더불어 제주 차량 단기렌트 시장의 경우, '렌터카 총량제’ 규제로 인해 사실상 신규 진입이 불가능하므로 법적ㆍ제도적인 진입장벽이 매우 높다고 평가할 수 있다. 539 전국 차량 장기렌트 시장의 경우 본업비율 제한 규제로 인해 결합당사회사의 주요 경쟁사업자인 여신전문금융회사는 차량 확대 시 추가적으로 상당한 비용이 소요되는 점, 차량 리스 시장 규모가 축소되어 비용을 부담하더라도 차량 확대가 어려울 수 있다는 점을 종합적으로 고려할 때, 제도적 요인으로 인해 신규 여신전문금융회사의 추가 진입 가능성도 제한된다고 판단된다. 향후 규제 완화 여부가 불확실한 상황임을 고려할 때, 이러한 상황이 지속될 것으로 예상된다. 540 셋째, 그간에도 결합당사회사에 대항할 만한 유력한 사업자가 출현한 유력한 경쟁사업자가 출현한 사례가 없으며, 오히려 결합당사회사의 점유율이 높아지는 실정이다. 구체적으로 내륙 차량 단기렌트 시장에서 결합당사회사의 점유율은 2020년 22.69%에서 20204년 29.34%로 확대되었으며, 제주 차량 단기렌트 시장에서 점유율도 2020년 18.20%에서 2024년 21.28%로 확대되었다. 전국 차량 장기렌트 시장의 경우 2020년 37.73%에서 2024년 38.30%로 소폭 증가하였으나, 그간 3위 사업자인 현대캐피탈의 시장점유율은 사실상 정체 추세에 있으며 신규 사업자가 결합 당사회사에 대응할만큼 성장한 사례는 없다. 541 넷째, 대기업인 일부 완성차 제조업체(현대자동차)가 내륙 차량 단기렌트 시장에 진입을 검토하고 있다는 주장이 있으나, 신규 진입 여부가 불확실하며 설사 진입하더라도 해당 업체 역시 단기간 내에 시장에 진입하여 결합당사회사와 실질적인 경쟁이 가능하다고 평가하기는 어렵다. 542 의견조회 결과, 해당 업체는 2026년경 내륙 차량 단기렌트 시장 진입 여부를 검토 중인 것으로 확인되나, 아직까지 이를 확정하거나 대외공표한 바 없고 내부 의사결정 과정에서 해당 일정은 지연될 수 있음을 밝히고 있다. 또한 해당 업체는 가사 내륙 차량 단기렌트 시장에 진입하더라도, 오직 월단기 대여 상품을 약 50여 대 수준으로 시범 사업을 우선 실시할 계획을 검토 중 해당 업체는 제주 차량 단기렌트 시장에는 진입할 계획이 없다고 밝혔다. 이라고 밝혔다. 더구나, 아래 기재와 같이, 어피니티 에쿼티 파트너스는 해당 업체의 시장 진입 가능성을 평가하면서 제약 요인이 상당함을 스스로 인식하고 있다. * 소갑 제1-2호증(참고자료 1) 나. 유사품 및 인접시장의 존재 1) 판단기준 543 「기업결합 심사기준」 Ⅶ. 3.에 따르면, 기능 및 효용 측면에서 유사하나 가격 또는 기타의 사유로 별도의 시장을 구성하는 제품이 있는 경우 생산기술의 발달가능성, 판매경로의 유사성 등 그 유사상품이 당해 시장에 미치는 영향을 고려한다. 2) 검토 가) 내륙 및 제주 차량 단기렌트 시장 : 차량 공유 상품과의 관계 544 상기 4. 가. 2) 다) (2)에서 살펴본 바와 같이, 차량 단기렌트와 차량 공유는 최소 대여시간, 대여장소, 대여방식, 반납가능시간 등 상품의 특성 차이가 명확하고 그 기능 및 효용이 상이하다. 545 가사 차량 '대여’라는 공통점으로 인해 차량 단기렌트와 차량 공유 상품의 기능 및 효용이 유사하다고 가정하더라도, 아래의 사정을 종합적으로 고려할 때 내륙 및 제주 차량 단기렌트 시장의 경쟁제한우려가 해소된다고 보기는 어렵다. 546 우선 차량 공유가 대체할 수 없는 차량 단기렌트만의 고유 수요가 존재한다고 판단된다. 개인 고객의 경우, 상기 기재와 같이 대여시간이 12시간 이상 장시간인 경우 가격경쟁력이 없는 차량 공유 상품을 선택할 유인이 사실상 없다고 보인다. 법인 고객의 경우에도, 상기 기재와 같이 차량 반납위치, 비용 등의 문제로 인해 차량 단기렌트 대신 차량 공유 상품을 선택할 의사는 전혀 없다고 응답하였음을 확인할 수 있다. 547 다음으로 차량 단기렌트 대비 차량 공유용 차량 대수가 많지 않다는 점을 감안할 때, 차량 공유 상품이 차량 단기렌트 시장에 충분한 경쟁압력으로 작용할 수 있는지 명확하지 않다고 판단된다. 내륙 차량 단기렌트 시장에서 결합당사회사가 보유하게 될 차량이 약 ㅇ 대에 달하는 반면, 내륙 지역에서 차량 공유 사업자 중 가장 규모가 큰 쏘카가 보유하는 차량 대수는 ㅇ 대에 불과하다. 제주 지역 역시 결합당사회사는 약 ㅇ대의 차량을 보유하는 반면, 쏘카는 약 ㅇ 대에 불과하다. 548 마지막으로 롯데렌탈은 계열사인 그린카를 통해 차량 공유 사업을 운영하고 있고, 그린카는 차량 공유 시장 2위 사업자에 해당한다. 이를 감안할 때, 그린카를 통해 차량 공유 사업을 영위하고 있는 롯데렌탈이 본 건 기업결합 이후에 내륙 및 제주 차량 단기렌트 시장의 경쟁 압력으로 작용할 유인보다는 양 시장 모두에서의 시장력 확대를 추구하는 방향으로 행동할 유인이 크다고 볼 수 있다. 나) 전국 차량 장기렌트 시장 : 차량 리스 상품과의 관계 549 상기 4. 가. 2) 라) (2)에서 살펴본 바와 같이, 차량 장기렌트와 차량 리스는 금융상품 해당 여부, 차량 번호판, 차량 보험 가입 등 상품의 특성 차이가 명확하고 그 기능 및 효용이 상이하다. 550 가사 차량 '대여’라는 공통점으로 인해 차량 장기렌트와 차량 리스 상품의 기능 및 효용이 유사하다고 가정하더라도, 아래의 사정을 종합적으로 고려할 때 전국 차량 장기렌트 시장의 경쟁제한우려가 해소된다고 보기는 어렵다. 551 우선 차량 장기렌트 고객 중 다수를 차지하는 법인 고객의 수요를 감안 시, 차량 리스가 대체할 수 없는 차량 장기렌트만의 고유 수요가 존재한다고 판단된다. 법인 고객의 경우, 상기 기재와 같이 차량관리, 보험 가입 등으로 인해 차량 장기렌트 대신 차량 리스를 선택할 의사가 없다고 응답하였다. 552 다음으로 위 기재와 같이 차량 리스 시장이 점차 축소되고 있는 추세임을 감안하면, 차량 리스 상품이 전국 차량 장기렌트 시장에 충분한 경쟁압력으로 작용할 수 있는지도 명확하지 않다. 다) 전국 차량 장기렌트 시장 : 차량 할부금융 상품과의 관계 553 상기 4. 가. 2) 마) (2)에서 살펴본 바와 같이, 차량 장기렌트와 차량 할부금융은 차량 소유 여부, 금융상품 해당 여부 등에서 상품의 특성 차이가 명확하고 그 기능 및 효용이 완전히 상이함이 분명하다. 양 상품은 차량을 '대여’하는 것인지, 차량을 '소유’하는 것인지부터 본질적 차이가 존재하여 차량 할부금융을 차량 장기렌트의 유사품이라고 가정하는 것 자체가 부적절하다고 판단된다. 8. 예외 인정 여부 가. 효율성 증대효과 발생 여부 1) 판단기준 554 법 제9조 제2항 제1호는 해당 기업결합 외의 방법으로는 달성하기 어려운 효율성 증대효과가 경쟁제한으로 인한 폐해보다 큰 경우를 기업결합 제한의 예외사유 로 규정하면서 이에 대한 입증책임을 결합당사회사에 부과하고 있다. 555 「기업결합 심사기준」 Ⅷ. 1.에 따르면, 기업결합으로 인한 효율성 증대효과라 함은 생산ㆍ판매ㆍ연구개발 등에서의 효율성 증대효과 또는 국민경제 전체에서의 효율성 증대효과를 말하며, 이러한 효율성 증대효과로 인정받기 위해서는 당해 기업결합 외의 방법으로는 달성하기 어려운 것이어야 하고, 가까운 시일 내에 발생할 것이 명백하여야 하며 단순한 예상 또는 희망사항이 아니라 그 발생이 거의 확실한 정도임이 입증될 수 있어야 한다. 나아가, 당해 결합이 없었더라도 달성할 수 있었을 부분은 포함하지 않아야 한다. 2) 검토 556 당사회사는 본 건 기업결합 이후 조달금리 완화ㆍ공동구매를 통한 생산비용과 공동물류를 통한 운영비용을 절감할 수 있으며, 이러한 비용 절감을 통해 상품의 질을 향상시키고 가격경쟁력을 확보함으로써 경쟁을 견인해 나갈 것이라고 주장한다.그러나 다음과 같은 점을 고려할 때, 당사회사의 주장은 받아들이기 어렵다. 557 첫째, 피심인들이 주장하는 비용 절감 효과는 기업결합에 따른 규모의 경제 달성의 부수적인 효과로 본 건 기업결합을 통하여서만이 달성할 수 있는 효율성 증대 효과라고 보기 어렵다. 특히 비용 절감을 통한 상품의 질 향상은 본 건 기업결합 이외의 경쟁제한적이지 않은 방법으로도 달성할 수 있으므로 기업결합 제한의 예외사유에 해당하는 효율성 증대효과가 있다고 볼 수 없다. 558 둘째, 당사회사는 비용 절감을 통한 상품의 질 향상과 가격 경쟁력 확보가 본 건 관련 시장의 경쟁을 어떻게 견인할 것인지를 입증하지 못하고 있다. 더불어 가사 본 건 기업결합을 통한 효율성 증대효과가 있다고 하더라도 이러한 효과가 경쟁이 실질적으로 제한될 것으로 판단되는 내륙 및 제주 차량 단기렌트 시장과 전국 차량 장기렌트 시장에서의 경쟁제한으로 인한 폐해보다 크다고 보기도 어렵다. 나. 회생불가 회사와의 결합 여부 1) 판단기준 559 법 제9조 제2항 제2호 및 법 시행령 16조에 따르면 기업결합 제한규정의 예외를 인정하기 위해서는 “상당한 기간 동안 대차대조표상의 자본총계가 납입자본금보다 작은 상태에 있는 등 회생이 불가한 회사”로서 “기업결합을 하지 아니하는 경우 회사의 생산설비 등이 이 사건 시장에서 계속 활용되기 어려운 경우” 및 “이 사건 기업결합보다 경쟁제한성이 적은 다른 기업결합이 이루어지기 어려운 경우”에 각각 해당되어야 한다. 560 아울러 「기업결합 심사기준」 VIII. 2. 가.에 의하면 “회생이 불가한 회사”라 함은 “회사의 재무구조가 극히 악화되어 지급불능의 상태에 처해 있거나 가까운 시일 내에 지급불능의 상태에 이를 것으로 예상되는 회사”를 말하며, 이는 “상당기간 재무상태표상의 자본총액이 납입자본금보다 작은 상태에 있는 회사인지 여부, 상당기간 영업이익보다 지급이자가 많은 경우로서 그 기간 중 경상손익이 적자를 기록하고 있는 회사인지 여부” 등을 고려하여 판단하도록 규정하고 있다. 2) 검토 561 결합당사회사는 재무제표상 자본총계가 납입자본금보다 작은 자본잠식 상태에 해당하지 않는 등 회사의 재무구조가 극히 악화되어 지급불능의 상태에 처해 있거나 가까운 시일 내에 지급불능의 상태에 이를 것으로 예상되는 회사라고 보기 어렵다. * 소갑 제1-11호증 * 소갑 제1-11호증 * 소갑 제1-11호증 9. 시정조치 가. 부과 필요성 562 본 건 기업결합은 내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 장기렌트 시장에서의 경쟁을 실질적으로 제한할 우려가 있으며, 경쟁제한 우려보다 본 건 기업결합을 통한 효율성 증대 효과 등이 크다고 볼 수 없으므로 법 제9조 제1항에 위반된다. 563 법 제14조 제1항은 제9조 제1항을 위반하거나 위반할 우려가 있는 행위가 있을 때는 공정거래위원회가 시정조치를 명할 수 있도록 하고 있으므로, 본 건 기업결합의 경쟁제한 우려를 해소하기 위한 시정조치 부과가 필요하다. 나. 당사회사의 시정방안 제출 564 피심인들은 2025. 12. 2. 아래 기재와 같이 관련 시장에서의 경쟁제한 우려 해소를 위한 행태적 조치의 내용을 담은 시정방안을 제출하였다. 다. 당사회사의 시정방안에 대한 평가 1) 평가기준 565 「기업결합 시정조치 부과기준」 2021. 12. 30. 공정거래위원회 고시 제2021-26호로 개정되어 2021. 12. 30. 시행된 것을 말한다. 이하 같다. Ⅲ.에 따르면, 시정조치는 기업결합의 사실관계를 적절히 반영하여 사안별로 검토하여 부과하여야 하며, 기업결합이 야기하는 경쟁제한 우려를 효과적으로 시정할 수 있어야 한다. 이는 해당 기업결합이 야기할 수 있는 모든 경쟁제한 우려를 시정할 수 있는지 여부, 시정조치의 집행 및 감독이 쉽게 이루어질 수 있는지 여부, 빠른 시일 내에 경쟁제한 우려를 없앨 수 있는지 여부 등을 종합적으로 고려하여 판단한다. 566 또한 「기업결합 시정조치 부과기준」 Ⅳ. 1. 가.에 따르면, 시정조치를 부과하는 경우에는 원칙적으로 구조적 조치를 부과하며, 행태적 조치는 구조적 조치의 효과적 이행을 보완하기 위한 차원에서 병과(竝科)하여야 한다. 다만, 구조적 조치가 불가능하거나 효과적이지 아니한 경우 등에는 행태적 조치만을 부과할 수 있다. 구체적으로 「기업결합 시정조치 부과기준」 Ⅳ. 2. 가에 따르면, 기업결합 전체를 금지하거나 또는 원상회복 시키지 않고는 해당 기업결합의 경쟁제한 우려를 시정하기 어려운 경우 또는 결합당사회사의 자산이 불가분의 일체를 이루고 있어 분리매각을 할 수 없거나 분리매각시 효과적인 경쟁상황을 회복하기 어려운 경우에는 금지조치를 부과하여야 한다. 567 한편 「기업결합 시정조치 부과기준」 Ⅳ. 3.에 따르면, 행태적 조치는 구조적 조치를 보완하기 위하여 필요한 범위에서 구조적 조치와 병과하는 것을 원칙으로 하며, (1) 해당 기업결합의 경쟁제한 우려를 치유하기에 적절한 구조적 조치가 없거나 구조적 조치를 부과하는 것이 효과적이지 않은 경우, (2) 구조적 조치를 이행할 경우 해당 기업결합으로부터 기대되는 효율성 증대 등 친경쟁적 효과의 상당부분이 없어지는 경우에 예외적으로 행태적 조치만을 부과할 수 있다. 568 행태적 조치만을 부과하는 경우에도 해당 기업결합으로 인한 경쟁제한 우려를 해소하여 경쟁적 시장구조의 유지나 회복에 기여할 수 있는 것으로서 구조적 조치에 상당하는 조치를 우선하여 고려하여야 한다. 구체적으로 (1) 해당 행태적 조치로써 효과적인 경쟁상황을 회복하기에 충분한지 여부, (2) 해당 행태적 조치의 이행 여부를 감독하기 위하여 공정거래위원회가 지속적으로 개입할 필요가 있는지 여부, (3) 해당 행태적 조치가 가격ㆍ생산량ㆍ시장점유율 등 영업의 본질적 내용 및 그 결과에 대한 직접적인 규제로서 시장왜곡을 초래할 가능성이 없는지 여부 등을 종합적으로 고려하여야 한다. 2) 검토 : 행태적 조치만으로 경쟁제한 우려를 해소할 수 없음 569 다음과 같은 점들을 종합적으로 고려할 때, 피심인들이 제시한 행태적 조치만으로는 경쟁제한 우려가 충분히 해소된다고 보기 어려우므로 구조적 조치를 부과할 필요가 있다고 판단된다. 570 첫째, 본 건 기업결합으로 인해 내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 장기렌트 시장에서 경쟁이 제한될 우려가 인정되므로 「기업결합 시정조치 부과기준」에 따라 원칙적으로 경쟁 회복을 위한 구조적 조치를 부과함이 타당하다. 한편, 본 건 기업결합의 경우 경쟁제한 우려를 치유하기 위하여 주식 취득 금지 조치 등의 구조적 조치 부과가 가능하며, 구조적 조치 이행에 따라 효율성 증대 등 친경쟁적 효과가 없어지는 등의 사정도 없다. 따라서 본 건 기업결합의 경우 구조적 조치를 부과하는 것이 불가능하거나 효과적이지 않은 경우가 아니므로 행태적 조치만 부과할 수 있는 예외 요건에 부합한다고 보기도 어렵다. 571 둘째, 본 건 기업결합의 경우 향후 관련 시장에서 유력한 경쟁 사업자가 출현할 가능성이 미미하여 행태적 조치가 부과된 기간 동안 시장 경쟁 상황이 개선될 것을 기대하기 어려우므로, 구조적 조치를 통하여 시장 경쟁 질서를 보호할 필요가 있다 참고로 메가스터디교육 주식회사 및 주식회사 에스티유니타스의 기업결합 제한규정 위반행위에 대한 건(공정거래위원회 2024. 3. 20. 전원회의 의결 제2024-094호), 3개 방송통신사업자의 기업결합 제한규정 위반행위에 대한 건(공정거래위원회 2016. 7. 18. 전원회의 의결 제2016-213호) 등에서도 유력한 경쟁사업자의 출현 가능성이 낮다는 점 등을 고려하여 기업결합을 불허한 바 있다. . 572 구체적으로 위 6. 가. 2) ㆍ 3) ㆍ 4) 다) 및 7. 가. 2)에서 검토한 바와 같이 내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 장기렌트 시장 모두 경쟁제한 우려가 인정되며 향후 기존 영세 사업자가 성장하거나 신규 사업자가 진입하여 유력한 경쟁 압력을 행사하기 어려운 상황으로 평가된다. 573 상기 2. 가. 2) 마) (1), (2)에서 살펴본 바와 같이 차량 렌트 시장은 규모의 경제, 원활한 자금 조달 능력, 업체의 브랜드 인지도 및 신뢰도, 차량 정비 서비스, 중고차 판매와의 연계가 중요한 시장으로, 기존 영세 사업자가 성장하거나 신규 사업자가 진입하여 결합당사회사가 가진 경쟁상 우위를 극복하는 것은 현실적으로 어려운 측면이 있다. 특히 내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장의 경우 비교 불가능한 1강과 나머지 영세 경쟁사업자로 시장구조가 재편됨에 따라 기존 영세 사업자가 성장하거나 신규 사업자가 새롭게 진입하여 당사회사에 경쟁 압력을 행사하는 것이 사실상 불가능할 것으로 예상된다. 574 또한 전국 차량 장기렌트 시장의 경우 본업비율 제한 규제로 인해 결합당사회사의 주요 경쟁사업자인 여신전문금융회사는 차량 확대 시 추가적으로 상당한 비용이 소요되는 점, 차량 리스 시장 규모 자체가 축소됨에 따라 제약이 가중된 점 등을 종합적으로 고려할 때, 향후 주요 경쟁사업자인 여신전문금융회사가 성장하거나 추가로 진입하여 당사회사에 경쟁 압력을 행사하기 어려운 측면도 있다. 향후 본업비율 제한 규제 완화 여부도 불확실한 상황임을 고려할 때, 경쟁 상황이 적정 기한 내에 호전될 것으로 기대하기도 어렵다. 575 그간 관련 시장에서 당사회사에 대항할 만한 유력한 경쟁 사업자가 출현한 사례가 거의 없으며 오히려 당사회사의 점유율이 높아지고 있다는 사실도 향후 시장 경쟁 상황이 개선될 것을 기대하기 어려움을 방증한다. 구체적으로 내륙 차량 단기렌트 시장에서 결합당사회사의 점유율은 2020년 22.69%에서 20204년 29.34%로 확대되었으며, 제주 단기렌트 시장에서 점유율도 2020년 18.20%에서 2024년 21.28%로 확대되었다. 전국 차량 장기렌트 시장의 경우 결합당사회사의 점유율이 2020년 37.73%에서 2024년 38.30%로 소폭 증가하였으나, 그간 3위 사업자인 현대캐피탈의 시장점유율은 사실상 정체 추세에 있으며 신규 사업자가 결합 당사회사에 대응할 만큼 성장한 사례도 없다. 576 한편 피심인들은 내륙ㆍ제주 차량 단기렌트 시장과 관련하여 동태적인 관점에서 인접 시장인 차량 공유 시장으로부터의 경쟁 압력이 유의미하게 작용할 가능성이 높은 점, 중소기업 적합 업종 지정이 해제되어 대기업의 진입 가능성이 생긴 점 등을 고려할 필요가 있다고 주장한다. 또한 전국 차량 장기렌트 시장과 관련하여 인접 시장인 전국 차량 리스 시장, 전국 차량 할부금융 시장 등으로부터의 경쟁 압력이 충분히 작용하는 점, 향후 본업비율 제한 규제가 완화될 가능성이 있다는 점 등을 고려할 필요가 있다고 주장한다. 577 검토컨대, 다음과 같은 점들을 고려할 때, 피심인들의 주장에도 불구하고 향후 관련 시장에서 유력한 경쟁 사업자가 출현하여 경쟁 상황이 개선될 가능성이 매우 낮다고 판단된다. 578 우선, 내륙ㆍ제주 차량 단기렌트 시장과 관련하여 국내에서 차량 공유 시장이 정착하게 된 지 10년 이상이 지났으나 여전히 차량 단기렌트 시장의 영역이 확고하게 형성된 점, 상품에 대한 수요가 대여 시간을 기준으로 명확히 구분되는 점 등을 고려할 때, 차량 공유 시장이 차량 단기렌트 시장에 유의미한 경쟁 압력으로 작용하는데 한계가 있다. 또한 초기 비용이 많이 소요되어 규모의 경제가 중요하게 작용하는 관련 시장의 특성, 결합당사회사가 가격 결정력을 확보한 시장 상황 등을 종합적으로 고려할 때, 중소기업 적합 업종 지정이 해제되어 대기업의 진입 가능성이 완전히 배제될 수 없다고 하더라도 유력한 경쟁 사업자가 신규 진입할 가능성이 높다고 평가하기 어렵다. 특히 위 7. 가. 2)에서 검토한 바와 같이 완성차 제조업체인 현대자동차 역시 내륙 차량 단기렌트 시장에 대규모로 진입할 계획은 없는 것으로 확인된다. 579 다음으로 전국 차량 장기렌트 시장과 관련하여 전국 차량 리스 시장, 전국 차량 할부금융 시장은 위 7. 나. 2)에서 검토한 바와 같이 금융상품 해당 여부, 차량 번호판, 차량 보험 가입 등 상품의 특성 차이가 명확하고 기능 및 효용이 상이하여 충분한 경쟁 압력으로 작용하기 어려운 측면이 있다. 또한 본업비율 제한 규제가 완화될 가능성이 있다는 피심인들의 주장과 달리 규제 완화 여부에 대한 사회적 합의가 충분히 도출되었다고 보기 어려운 점 심의 과정에서 논의된 내용으로 전국렌터카연합회 등에서 여신전문금융회사들이 금융 자본을 활용한 부업을 확대하여 시장을 잠식하는 것에 대하여 우려를 표하기도 하였다. , 규제 당국의 공식적인 입장이 확인되지도 않은 점 등을 고려할 때, 현재로서는 규제 완화 가능성이 높다고 볼만한 합리적인 근거가 부족하다고 판단된다. 580 셋째, 피심인들이 제시한 시정조치만으로는 당사회사의 전략적 선택에 따른 시장지배력 확대로 인하여 시장 경쟁 상황이 악화되는 것을 효과적으로 막기 어렵다. 581 위 6. 가. 2) ㆍ 3)에서 검토한 바와 같이, 내륙ㆍ제주 차량 단기렌트 시장의 경우 본 건 결합으로 인해 비교 불가 1강과 나머지 영세 사업자로 시장구조가 재편됨에 따라 당사회사가 규모의 경제를 활용한 저가 판매, 공격적인 영업 등을 통한 시장지배력 확대를 시도하는 경우, 장기적으로 영세 사업자의 시장 탈락이 가속화되어 당사회사의 시장지배력이 손쉽게 강화될 우려가 있다 특히 피심인들이 제출한 시정방안에 따라 에스케이렌터카와 롯데렌탈이 대여료 등을 각각 독립적으로 결정한다고 가정하더라도, 당사회사의 규모의 경제를 활용한 저가 판매, 공격적인 영업 등을 통한 시장지배력 확대 및 그로 인한 영세 사업자의 시장 탈락 우려는 해소할 수 없다. . 실제 피심인들이 차량 구매, 정비 등에서 규모의 경제 달성을 본 건 기업결합의 목표로 표방한다는 점, 영세 사업자들이 위 기재와 같이 비용 효율성 차이로 인한 마진 압착과 시장 탈락을 우려한다는 점 등을 고려할 때, 상기한 우려가 현실화될 가능성이 상당하다고 판단된다. 582 한편 피심인들은 경쟁사 퇴출을 위하여 약탈적 가격 설정 등의 전략을 취하는 것은 이윤을 추구하는 인수회사의 특성을 고려할 때, 실현 가능성이 매우 낮다고 주장한다. 583 검토컨대, 피심인들의 주장에도 불구하고 규모의 경제를 통해 영세 사업자가 달성하기 어려운 비용 효율화가 가능한 점, 본업비율 제한 규제에서 자유로운 점 등 시장구조가 피심인들에게 매우 유리하게 재편되는 측면을 고려할 때, 관련 시장에서 가격 설정력을 가진 피심인들이 저가 판매, 공격적인 영업 등 다양한 전략적인 선택을 통하여 이윤 극대화를 추구하는 과정에서 시장 경쟁 상황이 악화될 가능성이 매우 높다고 판단된다. 라. 최종 시정조치 : 주식 취득 행위 금지 584 위 다.에서 검토한 바와 같이 피심 인들이 제시한 행태적 조치만으로는 경쟁 제한 우려를 해소하기 어렵다. 본 건 기업결합으로 인한 경쟁제한 우려는 에스케이렌터카를 사실상 지배하고 있는 어피니티 에쿼티 파트너스가 카리나 트랜스포테이션 그룹을 통해 롯데렌탈의 주식 63.5%를 취득하여 지배관계를 형성함에 따라 발생한 것으로서, 다음과 같은 점들을 종합적으로 고려할 때, 본 건 기업결합으로 인해 내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 장기렌트 시장에서 발생하는 경쟁제한 우려를 해소하기 위하여는 피심인들의 본 건 계약에 따른 주식 취득 행위를 금지함이 타당한다고 판단된다. 585 첫째, 내륙ㆍ제주 차량 단기렌트 시장은 6. 가. 2) ㆍ 3)에서 검토한 바와 같이 비교 불가 1강과 나머지 영세 사업자로 시장구조가 재편됨에 따라 향후 유력한 경쟁 사업자의 출현 가능성이 거의 없다고 평가되므로 향후 당사회사의 독점력 형성을 방지하기 위해 본 건 기업결합을 금지할 필요성이 인정된다. 특히 당사회사의 영세 경쟁 사업자는 수요 측면에서 브랜드 인지도 및 신뢰도, 공급 측면에서 자금력, 규모의 경제 달성 여부 등 생산능력 차이가 매우 크다는 점을 고려할 때, 향후 당사회사의 전략적 선택에 따라 경쟁 상황이 악화될 우려가 상당한 시장이라고 볼 여지가 충분하다. 586 둘째, 전국 차량 장기렌트 시장의 경우 본업비율 제한 규제와 리스 시장의 축소의 영향으로 당사회사가 경쟁사 대비 상당히 유리한 위치에서 경쟁하고 있다고 평가되며, 향후 경쟁 상황이 개선되기에 적합한 환경이 조성될지도 불명확함을 고려할 때, 시장 경쟁을 유지하기 위하여 본 건 기업결합을 금지할 필요성이 인정된다 피심인들은 심의 재개를 신청하며 단기 사업부만의 분리 매각이 가능하다는 의견을 제출하였다. 그러나, 영업 부문을 제외하고는 단ㆍ장기 렌터카 사업 부문이 명확히 분리되어 있지 않으며, 장기 렌터카 차량 사고 시 단기 렌터카를 대차하는 등 차량 교차 활용 사실도 있으므로 차량 단기렌트 부문만의 분리 매각을 현실적인 대안으로 보기 곤란한 측면이 있다.가사 차량 단기렌트 부문만을 분리하여 매각하더라도 여전히 전국 차량 장기렌트 시장에서의 경쟁제한 우려를 해소할 수 없다는 점을 고려할 때, 해당 방안은 유효한 시정방안이 되기 어렵다. . 10. 결론 587 본 기업결합은 내륙 차량 단기렌트 시장, 제주 차량 단기렌트 시장, 전국 차량 장기렌트 시장에서의 경쟁을 실질적으로 제한할 우려가 있어, 법 제9조 제1항에 위반되므로 법 제14조 제1항의 규정을 적용하여 주문과 같이 의결한다.

공정거래위원회는 위와 같이 의결하였다.