에이치엘홀딩스(주)의 지주회사 행위제한규정 위반행위 등에 대한 건

1. 피심인 에이치엘홀딩스 주식회사는 일반지주회사로서 주식회사 한국비즈니스금융대부의 주식을 소유하는 것과 같이 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유하는 행위를 다시 하여서는 아니된다. 2. 피심인 에이치엘홀딩스 주식회사가 2021년부터 2024년까지 지주회사 등의 사업내용에 관한 보고서를 제출하면서, 지주회사의 소유주식명세서에 금융업을 영위하는 주식회사 한국비즈니스금융대부의 영위업종을 경영 컨설팅업으로 허위 기재한 행위에 대하여 경고한다. 3. 피심인은 다음 각 호에 따라 과징금을 국고에 납부하여야 한다. 가. 납부금액 : 9,000,000원 나. 납부기한 : 과징금 납부고지서에 명시된 납부기한(60일) 이내 다. 납부장소 : 한국은행 국고수납 대리점 또는 우체국

1. 기초사실 가. 피심인 적격성 1 공시대상기업집단 「HL」 기업집단 「HL」(구 기업집단 「한라」)은 1987년부터 1999년까지 대규모기업집단으로 지정되었으며, 이후 2008. 4. 3. 상호출자제한기업집단으로 지정되었으나 같은 해 7. 1. 지정기준이 자산총액 2조 원에서 5조 원으로 상향되면서 제외되었고, 2012년 다시 지정되어 2012년부터 2016년까지는 상호출자제한기업집단, 2017년부터 현재까지 공시대상기업집단으로 지정되었다. 의 소속회사인 피심인 에이치엘홀딩스 주식회사는 지주회사업을 영위하는 회사로서 구 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 2020. 2. 11. 법률 제16998호로 개정되어 2020. 8. 12. 시행된 것을 말하며 이하 '구법’이라 한다. 및「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 2020. 12. 29. 법률 제17799호로 개정되어 2021. 12. 30. 시행된 것을 말하며 이하 '법’이라 한다. 제2조 제1호에 규정된 사업자에 해당한다. 2 피심인은 2024. 12. 31. 기준 자산총액이 2조 1,788억 원으로 5천억 원 이상이고 자산총액에서 자회사의 주식가액 합계액이 차지하는 비율(이하 '지주비율’이라 한다)이 **%로 50% 이상이므로 법 제2조 제7호, 법 시행령 제3조 제1항 및 제2항의 규정에 따른 지주회사에 해당한다. 피심인은 2014. 9. 2. 지주회사로 전환 (주)만도(구 만도)는 2014. 9. 2. 제조사업 부문을 인적분할하여 신설법인 (주)만도를 설립하고 존속법인 (주)한라홀딩스를 법상 지주회사로 전환하였으며, (주)한라홀딩스는 2022. 9. 13. 회사명을 에이치엘홀딩스(주)로 변경하였다. 한 후 현재까지 지주회사 요건을 충족하고 있으며, 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사가 아니므로 법 제18조 제2항 제5호에 따른 일반지주회사에 해당한다. 5) 피심인의 최근 5년간 자산총액 및 지주비율은 다음과 같다.(단위: 백만 원, %) 나. 피심인 일반현황 3 피심인의 일반현황, 주주현황은 다음 및 기재와 같다. * 출처: 심사보고서 소갑 제2-6호증 이하 '심사보고서 소갑 제○호증’은 '소갑 제○호증’이라 한다. * 출처: 소갑 제2-6호증 4 피심인은 다음 기재와 같이 6개 자회사와 7개 손자회사를 지배하고 있다. * 출처: 소갑 제2-6호증 다. 피심인의 (주)한국비즈니스금융대부 주식 취득 및 소유 경위 5 (주)한국비즈니스금융대부 이하에서는 '(주)’를 생략하고 상호명만 기재한다. 는 1995. 10. 31. 전국경제인연합회와 중소기업중앙회가 대ㆍ중소기업 협력사업의 일환으로서 건전 중소기업에 대한 자금지원을 목적으로 공동출자하여 설립한 민간 중소기업 금융지원 전문회사이다. 해당 회사는 설립 당시 30대 그룹을 중심으로 한 주요 기업들로부터 출자를 받았으며, 당시 대규모기업집단 「한라」 소속회사였던 만도기계(주)도 3억 원을 출자하였다. 6 만도기계(주)는 1999년 12월경 피심인에게 샤시사업부를 양도하면서 당시 소유하고 있던 한국비즈니스금융대부 주식 60,000주도 전부 이전하였고, 피심인은 2014. 9. 2. 지주회사 전환 이후에도 해당 주식을 계속 소유하여 오고 있었다. 2. 사실의 인정 및 위법성 판단 가. 지주회사 행위제한규정 위반행위 1) 인정사실 및 근거 7 앞서 살펴본 것과 같이 피심인은 2014. 9. 2. 지주회사로 전환할 당시 금융업을 영위하는 국내 회사 한국비즈니스금융대부 주식을 소유하고 있었다. 8 피심인은 해당 주식을 처분 유예기간 만료일이 도과한 2016. 9. 3.부터 2025. 8. 21.까지 계속 소유하다가, 2025. 8. 22. 전량 처분하였다. 9 피심인의 주식 취득 현황 및 처분 현황은 다음 , 기재와 같다. * 출처: 소갑 제1호증 * 출처: 소갑 제1호증 10 위와 같은 사실은 피심인이 조사 과정 및 심의에서 인정하였으며, 피심인 제출 자료(소갑 제1호증, 제3호증, 제4호증) 등을 통하여서도 인정된다. 2) 관련 법 규정 및 법리 가) 관련 법 규정 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조(지주회사 등의 행위제한 등) ① (생략) ② 지주회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다. 1.∼4. (생략) 5. 금융지주회사 외의 지주회사(이하 “일반지주회사”라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 일반지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유하고 있는 때에는 일반지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내 회사의 주식을 소유할 수 있다. ③∼⑦ (생략) 제37조(시정조치 등) ① 공정거래위원회는 제18조제2항부터 제5항까지, 제19조, 제20조제2항부터 제5항까지, 제21조부터 제29조까지 또는 제36조를 위반하거나 위반할 우려가 있는 행위가 있을 때에는 해당 사업자 또는 위반행위자에 대하여 다음 각 호에 해당하는 시정조치를 명할 수 있다. 1. 당해 행위의 중지 2. 주식의 전부 또는 일부의 처분 3.∼7. (생략) 8. 그 밖에 법 위반상태를 시정하기 위하여 필요한 조치 ②∼③ (생략) 제38조(과징금) ①∼② (생략) ③ 공정거래위원회는 제18조제2항부터 제5항까지, 제20조제2항 또는 제3항의 규정을 위반한 자에게 다음 각 호의 구분에 따른 금액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위 안에서 과징금을 부과할 수 있다. 1.∼2. (생략) 3. 제18조제2항제3호부터 제5호까지, 같은 조 제3항 제2호ㆍ제3호, 같은 조 제4항제1호부터 제4호까지 또는 같은 조 제5항을 위반한 경우: 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액 4. (생략) 나) 법리 11 법 제18조 제2항 제5호를 위반한 '일반지주회사가 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유하는 행위’가 성립하기 위해서는 ① 일반지주회사가, ② 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유하여야 하고, ③ 법 제18조 제2항 제5호의 단서 규정에 따른 유예기간(2년) 내 주식 소유에 해당하지 않아야 한다. 3) 위법성 판단 가) 피심인이 일반지주회사인지 여부 12 위 1. 가.에서 살펴본 것과 같이 피심인은 2014. 9. 2.부터 현재까지 법상 지주회사 요건을 충족하고 있고, 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사가 아니므로 일반지주회사에 해당한다. 나) 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유하였는지 여부 13 한국비즈니스금융대부는 1995. 10. 31. 설립되어 대한민국 서울에 본점을 두고 있으며, 매출채권의 양수 및 관리, 매출채권 등과 관련된 자금지원, 팩토링 금융 금융기관(회사)이 판매기업으로부터 구매기업이 발행한 어음이나 외상매출증서와 같은 매출채권을 매입하고 이를 바탕으로 자금을 빌려주는 것을 말한다. 과 단기자금 지원 등을 통해 중소기업에 대한 운전자금 원자재비 등 기업이 영업활동을 하는데 필수적인 경영자금을 말한다. 지원을 주된 영업으로 하고 있는바, 한국표준산업분류상 '금융업 또는 보험업’ 중 '그 외 기타 여신 금융업(K64919 한국표준산업분류 제11차 개정 해설서에 따르면 '그 외 기타 여신 금융업’은 은행, 개발 금융회사, 신용카드 및 할부 금융기관을 제외한 기타 자금 대부에 관련된 금융활동을 수행하는 여신 전문 금융기관이 포함되고 소비자 단기 자금 대부, 재할인 금융업무 등도 포함된다. 예시로는 재할인 개인 대출회사(비은행), 증권 금융회사, 전당포, 파이낸스(여신기관), 종합 금융회사, 매출채권 등 팩토링 금융, 소비자 단기 자금 대부(사채업), 온라인투자연계금융업이 있다. )’을 영위하는 국내 회사에 해당한다. 따라서, 피심인이 해당 회사의 주식을 소유한 것은 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유한 행위에 해당한다. 다) 유예기간 내 주식 소유 여부 14 법 제18조 제2항 제5호 단서 규정에 따른 유예기간은 일반지주회사 전환 당시 소유하고 있던 주식에 대해 2년간 적용되므로 피심인의 지주회사 전환일인 2014. 9. 2.부터 2년이 도과한 2016. 9. 3.부터 2025. 8. 21.까지 한국비즈니스금융대부 주식을 소유한 행위는 법 제18조 제2항 제5호의 단서 규정에 따른 유예기간 내 주식 소유에 해당하지 아니한다. 라) 소결 15 피심인의 위 2. 가. 1) 행위는 법 제18조 제2항 제5호 위반에 해당하여 위법하다. 나. 지주회사 등의 사업내용 보고서 허위 제출 행위 1) 인정사실 및 근거 16 피심인은 2021년부터 2024년까지 지주회사 등의 사업내용에 관한 보고서를 제출하면서 지주회사의 소유주식명세서에 금융업을 영위하는 국내 회사 한국비즈니스금융대부의 영위업종을 '경영 컨설팅업’으로 기재하여 제출하였다. 피심인이 허위 기재하여 제출한 지주회사의 소유주식명세서 예시(발췌) * 출처: 소갑 제2-2호증 17 위와 같은 사실은 피심인이 조사 과정 및 심의에서 인정하였고, 피심인 제출자료(소갑 제1호증, 제3호증 내지 제5호증), 피심인의 2021년∼2025년 지주회사 사업내용 보고서(소갑 제2-2호증 내지 제2-6호증) 등을 통하여서도 인정된다. 2) 관련 법 규정 및 법리 가) 관련 법 규정 구 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등) ① ∼ ⑥ (생략) ⑦ 지주회사는 대통령령이 정하는 바에 의하여 당해 지주회사ㆍ자회사ㆍ손자회사 및 증손회사(이하 “지주회사등”이라 한다)의 주식소유현황ㆍ재무상황 등 사업내용에 관한 보고서를 공정거래위원회에 제출하여야 한다. 제68조(벌칙) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 1억 원 이하의 벌금에 처한다. 1. (생략) 2. 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등) 제7항을 위반하여 당해 지주회사등의 사업내용에 관한 보고를 하지 아니하거나 허위의 보고를 한 자 3. ∼ 8. (생략) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조(지주회사 등의 행위제한 등) ① ∼ ⑥ (생략) ⑦ 지주회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 지주회사ㆍ자회사ㆍ손자회사 및 증손회사(이하 “지주회사등”이라 한다)의 주식소유 현황ㆍ재무상황 등 사업내용에 관한 보고서를 공정거래위원회에 제출하여야 한다. 제126조(벌칙) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 1억 원 이하의 벌금에 처한다. 1. (생략) 2. 제18조 제7항을 위반하여 해당 지주회사등의 사업내용에 관한 보고서를 제출하지 아니하거나 거짓으로 보고서를 제출한 자 3. ∼ 4. (생략) 나) 법리 18 구법 제8조의2 제7항 및 법 제18조 제7항의 규정을 위반한 '지주회사 등의 사업내용 보고서 허위 제출 행위’가 성립하기 위해서는 ① 지주회사가, ② 지주회사 등의 주식소유현황ㆍ재무상황 등 사업내용 보고서를 제출하지 아니하거나 허위로 제출하여야 한다. 3) 위법성 판단 가) 피심인이 지주회사인지 여부 19 위 1. 가.에서 살펴본 것과 같이 피심인은 2014. 9. 2.부터 현재까지 법상 지주회사 요건을 충족하고 있으므로 지주회사에 해당한다. 나) 지주회사 사업내용 보고서를 허위 제출하였는지 여부 20 위 2. 나. 1)에서 살펴본 것과 같이 피심인은 2021년부터 2024년까지 지주회사 사업내용 보고서를 제출하면서 지주회사의 소유주식명세서에서 금융업을 영위하는 한국비즈니스금융대부의 영위업종을 '경영 컨설팅업’으로 기재하여 제출한 바, 지주회사 사업내용 보고서를 허위로 제출한 것에 해당한다. 다) 소결 21 피심인의 위 2. 나. 1) 행위는 구법 제8조의2 제7항 및 법 제18조 제7항 위반에 해당하여 위법하다. 3. 처분 가. 지주회사 행위제한규정 위반행위 1) 시정조치 22 피심인은 2025. 8. 22. 자신이 소유한 한국비즈니스금융대부 주식을 모두 처분함으로써 법 위반 상태를 해소하였으나, 지주회사의 지위를 계속 유지하고 있는 피심인이 앞으로 위 2. 가. 의 행위와 동일하거나 또는 유사한 행위를 반복하지 않도록 법 제37조 제1항에 따라 시정조치를 부과한다. 2) 과징금 부과 가) 과징금 부과 여부 23 피심인의 위 2. 가. 1) 행위는 경제력집중 억제규정 위반행위에 해당하여 원칙적으로 과징금 부과 대상에 해당하는 점, 피심인은 공시대상기업집단 「HL」 소속 지주회사로서 경제력집중 억제시책의 근본적 규율대상에 해당하는 점, 사업내용 보고서 허위 제출 행위와 병행하여 장기간 위반이 이루어진 점 등을 고려하여 법 제38조 제3항, 법 시행령 제84조 및 [별표 6], 과징금부과 세부기준 등에 관한 고시 2021. 12. 29. 공정거래위원회 고시 제2021-50호로 개정된 것, 이하 '과징금고시’라 한다. (이하 '과징금 고시’라 한다) Ⅲ. 2. 나.에 따라 과징금을 부과한다. 나) 과징금 산정 (1) 산정기준 (가) 위반액 24 법 제38조 제3항 제3호, 법 시행령 제43조 제2항 및 과징금 고시 Ⅱ. 8. 가. 규정에 따라 이 사건 위반액은 피심인이 법 제18조 제2항 제5호의 규정을 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액을 말하며, 기준대차대조표는 피심인의 법 위반 사실이 최초로 나타난 대차대조표를 의미한다. 법 시행령 제43조(시정명령을 받은 사실의 공표 등)① (생략)② 법 제38조제3항제1호에서 “대통령령으로 정하는 대차대조표”란 법 제18조제2항부터 제5항까지 및 법 제20조제2항ㆍ제3항을 위반한 사실이 최초로 나타난 대차대조표를 말한다. 다만, 대차대조표 작성 전에 법 위반행위(법 제18조제2항제1호에 따른 법 위반행위는 제외한다)가 시정되어 대차대조표에 법 위반사실이 나타나지 않는 경우에는 법 위반일을 기준으로 작성한 대차대조표에 따른다. 이에 따른 이 사건 위반액은 300,000,000원이다 (나) 부과기준율 25 피심인의 법 위반행위는 2년의 유예기간이 부여되었음에도 법 위반이 해소되지 않았던 점, 위반기간이 약 9년으로 장기인 점 등을 고려할 때 과징금 고시 [별표] 세부평가 기준표상 '중대한 위반행위’에 해당할 여지가 있으나, 이 사건 한국비즈니스금융대부 주식은 피심인이 지주회사 전환 이후 적극적 행위를 통하여 취득한 주식이 아닌 점, 당초 중소기업 지원 등을 위한 공익적 목적에서 출자가 이루어졌던 사실이 인정되는 점, 피심인 지분율이 1.03%로 낮고, 피심인이 한국비즈니스금융대부에 지배력을 행사한 사실이 없어 법 위반 파급효과가 크다고 보기 어려운 점 등을 종합적으로 고려하여 '중대성이 약한 위반행위’에 해당하는 5%의 부과기준율을 적용한다. (다) 산정기준 26 위반액에 300,000,000원 부과기준율 5%를 곱한 금액인 15,000,000원이다. (2) 1차 조정 27 위반행위 기간 및 위반행위 횟수에 의한 가중사유에는 해당 사항이 없으므로, 1차 조정 산정기준은 위 산정기준과 동일하다. (3) 2차 조정 28 피심인이 심사관의 조사단계부터 공정거래위원회의 심리 종결 시까지 일관되게 행위사실을 인정하면서 위법성 판단에 도움이 되는 자료를 제출하거나 진술한 점 등을 고려하여 과징금고시 Ⅳ. 3. 다. 2)의 규정에 따라 1차 조정 산정기준의 100분의 20을 감경한다. 또한 피심인은 위원회의 심사보고서 송부 이전에 위반행위를 자진시정하였으므로 과징금고시 Ⅳ. 3. 다. 4) 및 Ⅳ. 3. 다. 4) 라) 과징금 고시 IV. 3. 다. 4) 라)에서는 '자진시정이 조사가 개시된 이후 또는 심사보고서의 송부 이후에 이루어진 경우에는 각각 감경률을 축소할 수 있다’고 정하고 있는바, 자진시정(2025. 8. 22.)이 조사개시 이후(2025. 8. 4.), 심사보고서 송부(2025. 12. 9.) 이전 이루어진 점을 고려하여 20%를 감경한다. 에 따라 1차 조정 산정기준의 100분의 20을 감경한다. 이에 따른 피심인의 2차 조정 산정기준은 9,000,000원이다. (4) 부과과징금 결정 29 피심인에게 부과과징금을 조정할 만한 사유가 없으므로 이에 따라 산정된 최종 부과과징금은 9,000,000원이다. 3) 소결 30 피심인의 위 2. 가.행위에 대하여 위 3. 가. 1) 및 2)와 같이 시정조치 및 과징금을 부과한다. 나. 지주회사 사업내용 보고서 허위 제출행위 31 구법 제8조의2 제7항 및 법 제18조 제7항 위반행위에 대하여는 구법 제68조 제2호 및 법 제126조 제2호에 따른 형사처벌만 규정되어 있으므로, 이하에서는 「기업집단 관련 신고 및 자료제출의무 위반행위에 대한 고발지침」(이하 '고발지침’이라 한다)에 따라 당해 법 위반행위의 중대성, 피심인의 인식가능성 및 이에 따른 피심인 고발 여부에 대하여 살펴본다. 1) 인식가능성: 상당함 32 피심인의 법 위반행위 당시 의무위반에 대한 인식이 있었다고 객관적으로 인정되지는 아니하나, 피심인 경험 피심인은 2015년부터 2024년까지 10년간 매년 사업내용 보고서를 제출하였으며, 지주회사 전환 이후 현재까지 기업집단 규제 관련 준법교육을 여러차례 실시하면서 신규사업 또는 신규투자가 있는 경우 관련 법 위반 여부를 검토하여 오고 있다.(소갑 제4호증 참조) 에 비추어 소유주식명세서상 회사 영위업종을 사실과 다르게 제출하는 경우 법 위반에 해당한다는 점을 알 수 있었다고 보이는 점, 한국비즈니스금융대부의 회사명 및 감사보고서, 법인등기부등본, 기업분석자료 등을 통하여서도 해당 회사 영위업종이 금융업임을 충분히 알 수 있는 점 등을 고려할 때, 고발지침상 피심인의 의무위반에 대한 인식가능성은 '상당’에 해당하는 것으로 판단된다. 2) 중대성: 상당함 33 지주회사인 피심인이 금융업을 영위하는 한국비즈니스금융대부의 주식을 소유하는 등 지주회사 행위제한규정 위반행위가 병행하여 이루어진 경우에 해당하나, 해당 주식 취득 경위 및 법 위반에 따른 파급효과 등을 고려할 때 중대한 위반행위가 병행된 것으로 보기는 어려운 점 앞서 살펴본 것과 같이 이 사건 한국비즈니스금융대부 주식은 피심인이 지주회사 전환 이후 적극적 행위를 통하여 취득한 주식이 아닌 점, 당초 중소기업 지원 등을 위한 공익적 목적에서 출자가 이루어졌던 사실이 인정되는 점, 피심인 지분율이 1.03%로 낮고, 피심인이 한국비즈니스금융대부에 지배력을 행사한 사실이 없는 점 등을 종합적으로 고려할 때 중대한 위반행위가 병행된 것으로 보기 어렵다. , 피심인이 이 사건 조사개시 전인 2025년 지주회사 사업내용 보고서 제출 시 한국비즈니스금융대부의 영위업종을 금융업으로 수정하여 제출하는 등 법 위반 상태를 자진시정한 점 등을 고려할 때 당해 위반행위로 인하여 법에서 추구하는 경제력집중 방지의 목적ㆍ근간이 크게 훼손되었다고 보기 어려우므로, 고발지침상 피심인 위반행위의 중대성은 '상당’에 해당하는 것으로 판단된다. 3) 고발 여부: 고발하지 아니함 34 법 위반행위에 대한 피심인의 인식가능성 및 중대성이 모두 '상당’하므로 고발지침상 원칙적 고발대상에 해당하지 않는 점, 피심인의 한국비즈니스금융대부 주식 취득 경위 및 지분율 등 고려 시 해당 회사의 영위업종을 고의로 허위 기재할 경제적 동기나 유인이 있다고 보기 어려우며, 위반행위로 인해 경제력집중 및 규제 회피를 통한 부당이익 또한 발생하였다고 보기 어려운 점, 피심인이 법 위반 상태를 자진시정한 점, 과거 동일한 법 위반 전력이 없는 점, 조사에 적극 협조한 점 등을 종합적으로 고려하여 피심인에 대해 경고 조치한다. 4) 소결 35 피심인의 위 2. 나. 1) 행위에 대하여 경고한다. 4. 결론 36 피심인의 위 2. 가. 1) 행위에 대하여 법 제37조 제1항, 법 제38조 제3항을 각각 적용하여 주문과 같이 시정조치 및 과징금을 부과한다. 37 피심인의 위 2. 나. 1) 행위에 대하여 「공정거래위원회 회의운영 사건절차 등에 관한 규칙」제57조 제1항, 고발지침에 따라 경고한다.

공정거래위원회는 위와 같이 의결하였다.