판례 84106 — 손해배상(기)

사실관계

삼성전자 주식회사의 대표이사 또는 이사로 재직하던 피고들은 두 가지 행위로 인하여 회사에 손해를 입혔다는 이유로 주주들로부터 대표소송에 의한 손해배상청구를 당하였다. 첫째, 피고 1은 삼성전자의 자금을 인출하여 당시 대통령이던 노태우에게 뇌물을 공여하였다. 둘째, 피고 2 등은 삼성전자가 보유하던 삼성종합화학 주식회사의 비상장주식 2,000만 주(총 발행주식의 40% 초과, 장부가액 약 2,000억 원)를 계열사인 삼성건설과 삼성항공에 1주당 2,600원에 매도하였다. 위 매각 당시 삼성전자는 삼성종합화학 발행주식의 47.29%를 보유한 지배주주였으며, 위 거래로 지배주주 지위를 상실하게 되는 상황이었다. 그러나 피고 2 등은 적정한 매각방법이나 거래가액에 관하여 외부 전문가의 조언을 구하지 아니하였고, 한솔제지·삼성전관 사이의 1주당 6,600원 거래사례나 대차대조표상 주당 순자산가치 5,733원 등의 자료도 검토하지 아니하였다. 원심은 피고들의 손해배상책임을 모두 인정하였고, 피고들이 상고하고 원고들이 부대상고하였다.

쟁점

첫째, 이사가 회사의 자금으로 뇌물을 공여한 행위가 [법령:상법/제399조]에서 정한 '법령에 위반한 행위'에 해당하는지 및 이에 대하여 경영판단의 원칙이 적용될 수 있는지 여부이다. 둘째, 회사가 보유하는 비상장주식을 매도하는 이사의 선관주의의무 내용 및 그 위반 여부의 판단기준, 즉 객관적 교환가치가 반영된 정상적 거래사례가 없는 경우의 적정 거래가액 산정 방법이 문제되었다.

법원의 판단

대법원은 [법령:상법/제399조]에서 정한 '법령에 위반한 행위'란 이사로서 임무수행상 준수하여야 할 [법령:상법/제382조의3] 등 개별 규정과 회사가 기업활동에 있어 준수하여야 할 제 규정을 위반한 경우를 의미하며, 그 행위 자체가 회사에 대한 채무불이행에 해당하므로 특별한 사정이 없는 한 손해배상책임을 면할 수 없고, 이러한 법령위반 행위에 대해서는 선관주의의무 위반에 따른 임무해태가 문제되는 경우에 적용되는 경영판단의 원칙이 적용될 여지가 없다고 판시하였다([판례:2004다34929]). 회사는 기업활동을 함에 있어 [법령:형법/제133조]가 금지하는 뇌물공여 등 형법상 범죄를 수단으로 삼아서는 아니 되므로, 이사가 회사 자금으로 뇌물을 공여하였다면 이는 [법령:상법/제399조]의 법령위반에 해당하여 회사가 입은 뇌물액 상당의 손해를 배상할 책임이 있다고 보았다. 비상장주식의 매도와 관련하여서는, 객관적 교환가치가 적정하게 반영된 정상적 거래실례가 있으면 그 가격을 시가로 보되, 그러한 사례가 없는 경우에는 순자산가치방식·수익가치방식·유사업종비교방식 등 보편적으로 인정되는 평가방법에 의한 가액을 토대로 거래의 특수성을 고려하여 적정거래가액을 결정하여야 한다고 판시하였다. 피고 2 등은 외부 전문가 조언을 구하지 아니하고, 상속세법 시행령에 의한 평가액·기존 거래사례·지배주주 지위 상실에 따른 득실 등을 전혀 검토하지 아니한 채 1주당 2,600원으로 매각가액을 결정하였으므로 [법령:상법/제382조]·[법령:민법/제681조]상 선량한 관리자의 주의의무를 다하였다고 볼 수 없다고 보아 피고들의 상고와 원고들의 부대상고를 모두 기각하였다.

의의 및 해설

본 판결은 [법령:상법/제399조]상 이사의 손해배상책임을 '법령위반형'과 '임무해태형'으로 이원화하면서, 법령위반형 책임에 대해서는 경영판단의 원칙이 적용될 여지가 없음을 명시적으로 확인한 데 의의가 있다. 특히 [법령:형법/제133조] 등 형사처벌 규정의 위반도 회사가 기업활동을 함에 있어 준수하여야 할 규정에 포함된다고 보아, 이사가 회사 자금을 횡령하지 않고 회사를 위한다는 명목으로 뇌물을 공여한 경우에도 회사에 대한 직접적 손해배상책임이 발생함을 분명히 하였다. 또한 비상장주식 매각에 관하여는, 이사가 적정거래가액 도출을 위한 합당한 정보를 가지고 회사의 최대이익을 위해 결정하였으며 그 결과가 객관적으로 현저히 불합리하지 않을 정도의 상당성을 갖출 것을 경영판단원칙 적용의 요건으로 제시하여, 절차적 합리성과 결과적 상당성을 모두 심사하는 이중적 판단기준을 정립하였다. 이는 이후 [판례:2007다60080] 등 후속 판결에서 비상장주식 평가 및 이사책임 판단의 준거로 반복 인용되고 있다.

판례 84106 손해배상(기)

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법원의 판단

의의 및 해설

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