㈜성우하이텍의 불공정하도급거래행위에 대한 건

1. 피심인 주식회사 성우하이텍은 수급사업자에게 자동차 관련 부품의 제조를 위탁한 후 해당 부품의 제작과 관련된 공법계획서 등 기술자료의 제공을 요구하면서 요구목적, 비밀유지에 관한 사항, 권리 귀속 관계, 대가 등 하도급거래 공정화에 관한 법률 시행령 제7조의3에서 규정하는 사항을 수급사업자와 미리 협의하여 정한 후 그 내용을 적은 서면을 교부하지 아니하는 것과 같은 행위를 다시 하여서는 아니 된다. 2. 피심인 주식회사 성우하이텍은 하도급거래를 수행하는 과정에서 취득하는 상대방의 정보, 자료 등에 대한 비밀준수의무를 수급사업자에게만 부담시키는 것과 같이 수급사업자의 권리를 부당하게 침해하거나 제한하는 계약조건을 설정하는 행위를 다시 하여서는 아니 된다. 3. 피심인은 다음 각 호에 따라 과징금을 국고에 납부하여야 한다. 가. 과징금액 : 40,000,000원 나. 납부기한 : 과징금 납부고지서에 명시된 납부기한(60일) 이내 다. 납부장소 : 한국은행 국고수납대리 점 또는 우체국

1. 기초사실 가. 피심인 등의 지위 및 일반현황 1 피심인 주식회사 성우하이텍 1 은 차체 프레임, 범퍼 등의 자동차부품 제조를 업으로 하는 중소기업기본법 제2조 제1항 및 같은 법 시행령 제3조에 따른 중소기업자 2 가 아닌 사업자로서, ㅇㅇㅇㅇㅇㅇ 등 4개 중소기업자에게 자동차 차체용 부품의 제조를 위탁한 자이므로 하도급거래 공정화에 관한 법률 3 제2조 제2항 제1호의 규정에 따른 원사업자에 해당한다. 2 ㅇㅇㅇㅇㅇㅇ 등 4개 사업자는 자동차 차체용 부품을 제조하는 중소기업자로 피심인으로부터 자동차 차체용 부품의 제조를 위탁받은 자이므로 법 제2조 제3호의 규정에 따른 수급사업자에 해당한다. 3 피심인 성우하이텍의 일반현황은 기재와 같고, ㅇㅇㅇㅇㅇㅇ 등 4개 수급사업자의 일반현황은 기재와 같다. 피심인 일반현황 (단위: 백만 원, 명) * 자료출처: 금융감독원 전자공시시스템, 피심인 제출자료(심사보고서 소갑 제1호증 4 ) 수급사업자 일반현황 (단위: 백만 원) * 자료출처: Nice BizLINE 나. 관련 제품의 시장구조 및 실태 1) 자동차 산업의 특성 4 자동차 산업은 승용차, 버스, 화물차, 특수차, 트레일러 등 완성차를 제조 또는 조립하거나 승용차, 버스, 트럭 등의 차체를 제조하는 산업으로, 철강, 비철금속, 고무, 합성수지, 유리 섬유 등 광범위한 소재를 기반으로 각 부분품마다 각기 다른 생산 공정을 거쳐 생산된 2만여 개의 부품을 조립하여 자동차로 완성하는 대표적인 조립산업이다. 자동차 산업은 자본?기술?노동집약적 산업, 규모의 경제 효과가 큰 산업, 정부 규제 산업, 경기 민감도가 높은 산업, 승용차 중심의 선진국 주도 글로벌 산업의 특징을 갖는다. 5 자동차 산업은 다양한 산업들과 연관되어 있으며 이들의 전후방 산업의 연관관계는 과 같다. 자동차 산업의 산업연관도 2) 자동차 생산 공정 6 자동차 산업을 이해하기 위해서는 자동차 생산의 각 공정을 살펴볼 필요가 있다. 자동차 생산 공정은 크게 차체 생산 공정, 섀시 5 (chassis) 생산 공정, 의장(意匠) 조립 공정으로 구분되며, 구체적인 공정내용은 아래 과 같다. 이 중에서 본 사건과 관련된 공정은 차체 생산 공정이다. 자동차 생산 공정 3) 자동차부품 산업 실태 7 자동차부품 업체들은 하나의 완성차 업체와 자동차 개발 단계에서부터 협력 관계를 통해 자동차 제조에 필요한 부품을 생산ㆍ판매하고, 완성차 업체들은 다수의 자동차부품 업체들로부터 부품을 공급받아 자동차를 생산한다. 이와 같이 자동차부품 산업은 자동차 산업에 직접적으로 영향을 받고 있어 자동차부품 업체들의 내수 및 수출은 완성차 업체들의 추세를 따르고 있다. 2000년대에 들어서는 의 해외 현지생산 확대에 따른 KD(Knock Down) 방식 6 의 부품 수출 증가, 품질 및 브랜드 인지도 향상에 따른 해외 완성차 업체 및 부품사들로의 직수출 증가 등으로 수출 비중이 확대되는 추세이다. 8 완성차 산업과 자동차부품 산업을 포함한 우리나라 자동차 산업의 전체 산업에 대한 비중은 아래 기재와 같다. 우리나라 전체 산업 대비 자동차 산업의 고용, 생산액, 수출의 비중은 각 11.43%, 12.70%, 10.64%로, 자동차 산업은 반도체 산업과 함께 한국 제조업을 대표하는 산업으로 평가될 수 있다. 한국 자동차 산업의 전체 산업에 대한 비중 (사업체 수, 고용, 생산액, 부가가치는 2019년 기준, 무역수지는 2020년 기준) 7 * 자료출처: 인베스트 코리아(https://www.investkorea.org), 통계청 9 자동차부품 업체들의 규모에 따른 영업이익은 아래 기재와 같은데, 구체적으로 2022년 누적 영업이익률은 대기업에서 중소기업으로 갈수록 줄어드는 추세에 있다. 자동차부품 업체 영업이익 (단위: 억 원, %) * 자료출처: 2022. 12. 12. 산업통상자원부 보도자료('2022년 11월 자동차 산업 동향(잠정)’) 다. 피심인의 사업 특성 및 하도급거래 개요 1) 차량용 차체 제작 방식 10 차량용 차체는 자동차의 외관 및 내부 공간을 지탱하는 구조물로서, 승용차의 경우 우수한 거주성과 안전성 및 편리성 등이 요구된다. 차량용 차체는 강도, 연성, 저렴한 가격의 장점이 있는 강철이 주요한 소재로 사용되어 생산되나, 최근에는 이산화탄소 배출량을 줄이기 위한 목적과 차체의 경량화를 추구하는 과정에서 알루미늄과 플라스틱 소재를 사용한 생산이 늘어나고 있다. 자동차 차체 구성 * 자료출처: 피심인 누리집(https://www.swhitech.com/kr) 11 자동차 차체는 범퍼 빔, 후드, 대쉬 등 다양한 프레스 또는 주조 방식으로 생성된 구조물들을 접합?조립함으로써 완성된다. 에 나타나 있는 각각의 범퍼 빔, 후드, 대쉬 등의 구성요소들을 관련 업계에서는 컴플리트(Complete)라고 일컫는데, 이들 컴플리트 또한 작은 단품들을 접합?조립함으로써 만들어진 것이다. 즉, 차량용 차체는 '단품 → 컴플리트 → 차체’ 순서로 제작된다. 2) 시작차 제작 관련 업무 프로세스 12 하나의 차량을 개발하는 과정에서 차체의 설계가 마무리되면 피심인은 수급사업자들과 함께 시작차 8 를 제작하여 양산 가능성을 타진하게 된다. 본 사건의 수급사업자들은 시작차에 포함되는 컴플리트를 제작하는 사업자들이고 피심인은 각 수급사업자들로부터 컴플리트를 납품받아 전체 차체를 제작한다. 구체적인 시작차 제작과정은 다음과 같다. 13 우선, 완성차 업체의 1차 협력업체인 피심인은 완성차 업체로부터 차량의 제작을 위탁받고, 차량의 형태 등을 설계하여 완성차 업체로부터 설계 사항을 승인받는다 9 . 이후 피심인은 승인된 설계 사항에 기초하여 제작을 요청하는 공문을 완성차 업체로부터 수령한다. 14 피심인은 완성차 업체로부터 승인을 받은 이후 수급사업자들에게 그들이 제작할 컴플리트의 도면을 전달한다. 해당 도면에는 단품 각각의 도면과 단품이 조립된 컴플리트 도면이 포함된다. 이후 최종 양산에 이르기까지 단품이나 컴플리트의 구조가 변경될 가능성이 크기 때문에 이 단계에서의 도면은 '검토 도면’으로 일컬어진다. 검토 도면은 2차원 및/또는 3차원으로 작성되어 수급사업자들에게 전달된다. 15 수급사업자들은 제공받은 검토 도면에 따른 단품 또는 컴플리트의 제작을 위한 공정 방식과 순서, 공정 수 등을 결정하여 공법계획서를 작성하고 이를 피심인에게 제공한다. 피심인과 수급사업자들은 함께 공법을 협의하고 이러한 과정을 거쳐 결정된 공법을 완성차 업체로부터 다시 승인받는다. 이후 수급사업자는 승인받은 공법에 따라 금형 및 시작품을 제작하여 피심인에게 납품한다. 16 한편, 피심인은 공법 협의 과정에서 변경된 사항들을 검토 도면에 반영하여 새로운 버전의 도면을 수급사업자에게 배포하기도 하고, 시작품을 제작하는 과정에서 발생한 문제점이나 개선 사항을 양산차 제작에 반영하기도 한다. 즉, 공법 협의에 의하여 시작품의 구성이 달라질 수 있고 시작품의 구조나 제작과정을 고려하여 양산품의 구성이나 양산 공법이 달라질 수 있다. 3) 수급사업자들의 차체 제작 방식 17 이 사건 4개 수급사업자들은 프레스 공법을 사용하여 차체에 들어가는 단품 및 컴플리트를 제작하는 사업자들이다. 18 프레스 공법은 금속 가공 및 생산 방법 중 하나로, 금속 판재를 프레스 금형 사이에 넣어 강한 힘을 가해 원하는 모양으로 만들어내는 공법이다. 구체적으로 프레스 금형은 펀치(Punch), 다이(Die), 그리고 홀더(Holder)로 이루어진다. 펀치는 금속 판재에 힘을 가하여 가공시키는 주된 역할을 하는 금형이고, 다이는 펀치로부터 금속 판재를 지지하는 역할을 하는 금형이며, 공법에 따라 선택적으로 사용되는 홀더는 금속 판재를 다이로부터 움직이지 않도록 눌러서 지지하는 역할을 하는 금형이다. 19 을 참고하면 우선 프레스 공법 시작 시에 금속 판재가 다이의 상부에 놓여지며 그 위에 홀더가 금속 판재의 이동을 막도록 눌러지는 것을 확인할 수 있다( 의 왼쪽). 그리고 펀치가 다이 사이로 금속 판재를 밀어넣으면 금속 판재는 펀치의 아래 면(面)에 붙어 다이를 따라 함몰된다( 의 오른쪽). 이와 같이 가공이 이루어지는 과정에서 홀더는 금속 판재의 이탈 및 변형을 방지하는 역할을 한다. 결과적으로 금속 판재의 모양은 펀치의 아래 면과 다이의 사이 간격(클리어런스)과 형상에 따라 가공되는 것을 알 수 있다. 프레스 공법의 개념 2. 행위사실 및 위법성 판단 가. 기술자료 제공 요구 시 관련 서면 미교부 행위 1) 인정사실 및 근거 20 피심인은 2017. 10. 12.부터 2020. 10. 19.까지 기간 동안 ㅇㅇㅇㅇㅇㅇ 등 4개 수급사업자에게 에 기재된 총 146건의 공법계획서 10 를 요구하면서, 요구목적, 비밀유지에 관한 사항, 권리귀속 관계 등 법 시행령 11 제7조의3에서 정하는 사항을 수급사업자와 미리 협의하여 정하지 아니하고 그 내용이 기재된 서면을 해당 수급사업자에게 주지 아니한 사실이 있다. 12 21 위와 같은 사실은 피심인도 인정하고 있으며 13 , 피심인의 기술자료 요구ㆍ수령 목록(소갑 제2호증), 2023. 2. 14. 제출 피심인 의견서(소갑 제3호증), 심의과정에서의 전체 진술(PPT 자료 포함) 등을 통해 확인된다. 2) 관련 법 규정 및 법리 가) 관련 법 규정 하도급거래 공정화에 관한 법률 14 제2조(정의) ① ～ ⑭ (생략)⑮ 이 법에서 “기술자료”란 상당한 노력에 의하여 비밀로 유지된 15 제조?수리?시공 또는 용역수행 방법에 관한 자료, 그 밖에 영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치를 가지는 것으로서 대통령령으로 정하는 자료를 말한다. 제12조의3(기술자료 제공 요구 금지 등) ① 원사업자는 수급사업자의 기술자료를 본인 또는 제3자에게 제공하도록 요구하여서는 아니 된다. 다만, 원사업자가 정당한 사유를 입증한 경우에는 요구할 수 있다. ② 원사업자는 제1항 단서에 따라 수급사업자에게 기술자료를 요구할 경우에는 요구목적, 비밀유지에 관한 사항, 권리귀속 관계, 대가 등 대통령령으로 정하는 사항을 해당 수급사업자와 미리 협의하여 정한 후 그 내용을 적은 서면을 해당 수급사업자에게 주어야 한다. ③ (생략) 하도급거래 공정화에 관한 법률 시행령 16 제2조(중소기업자의 범위 등) ① ∼ ⑦ (생략)⑧ 법 제2조제15항에서 "대통령령으로 정하는 자료"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다. 1. 특허권, 실용신안권, 디자인권, 저작권 등의 지식재산권과 관련된 정보 2. 시공 또는 제품개발 등을 위한 연구자료, 연구개발보고서 등 수급사업자의 생산?영업활동에 기술적으로 유용하고 독립된 경제적 가치가 있는 정보 제7조의3(기술자료 요구 시 서면 기재사항) 법 제12조의3제2항에서 “요구목적, 비밀유지에 관한 사항, 권리귀속 관계, 대가 등 대통령령으로 정하는 사항”이란 다음 각 호의 사항을 말한다. 1. 기술자료 제공 요구목적 2. 비밀유지방법 등 요구대상 기술자료의 비밀유지에 관한 사항 3. 요구대상 기술자료와 관련된 권리귀속 관계 4. 요구대상 기술자료의 대가 및 대가의 지급방법 5. 요구대상 기술자료의 명칭 및 범위 6. 요구일, 제공일 및 제공방법 6의2. 요구대상 기술자료의 사용기간 6의3. 반환 또는 폐기방법 6의4. 반환일 또는 폐기일 17 7. 그 밖에 원사업자의 기술자료 제공 요구가 정당함을 입증할 수 있는 사항 나) 법리 22 법 제12조의3 제2항의 규정에 위반되는 기술자료 제공 요구 시 관련 서면 미교부 행위에 해당하기 위해서는 ① 원사업자가 수급사업자에게 제공하도록 요구한 자료가 '기술자료’에 해당하고, ② 원사업자의 기술자료 제공 요구에 정당한 사유가 있어야 하며, ③ 기술자료의 제공을 요구하면서 기술자료의 요구목적, 비밀유지에 관한 사항, 권리귀속 관계, 대가 등을 해당 수급사업자와 미리 협의하여 정한 후 그 내용을 적은 서면을 해당 수급사업자에게 준 사실이 없어야 한다. (1) 기술자료 판단기준 23 이 법에서 말하는 '기술자료’란 법 제2조 제15항에 의거 상당한 또는 합리적 노력에 의하여 비밀로 유지된 제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역수행 방법에 관한 자료, 그 밖에 영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치를 가지는 것으로서 대통령령으로 정하는 자료를 말한다. (가) 비밀관리성 24 법 제2조 제15항에서 '상당한 또는 합리적 노력에 의하여 비밀로 유지’된다 함은 객관적으로 비밀로 유지ㆍ관리되고 있다는 사실이 인식 가능한 상태로서 ① 비밀이라고 인식될 수 있는 표시를 하거나 고지를 하였는지 여부, ② 자료에 접근할 수 있는 대상자나 접근방법을 제한하였는지 여부, ③ 자료에 접근한 자에게 비밀유지준수 의무를 부과하였는지 여부 등을 종합적으로 고려하여 판단하여야 한다. 18 25 비밀관리성은 원사업자와 수급사업자가 명시적으로 비밀유지의무를 부담하기로 약정한 경우뿐만 아니라 양자 간 신뢰관계의 특성 등에 비추어 신의칙상 또는 묵시적으로 그러한 의무를 부담하기로 약정하였거나 이에 준하는 경우도 인정할 수 있으며 수급사업자가 자신의 정보를 비밀로 유지ㆍ관리하고자 노력하였고 원사업자가 이를 인식하였거나 인식할 수 있었던 객관적 상태에 있었다면 비밀관리성을 인정할 수 있다. 19 (나) 제조 등 방법에 관한 자료로서 영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치를 가질 것 26 '제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역수행 방법에 관한 정보ㆍ자료’(이하 '제조 등 방법에 관한 자료’라 한다)란 제품의 제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역의 완성을 위해 사용되거나 참고되는 수준의 정보 또는 그러한 정보가 기재된 유ㆍ무형물(종이, CD, 컴퓨터 파일 등 형태에 제한이 없음)을 의미한다. 27 다만, 제조 등 방법에 관한 자료라도 영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치를 가져야 기술자료가 될 수 있을 것인데, 현실적으로 사용되고 있지 않은 잠재적으로 유용한 정보나 과거에 실패한 연구데이터와 같은 정보도 경제적 유용성을 가질 수 있다. 또한, 그 정보가 바로 생산ㆍ영업활동에 이용될 수 있을 정도의 완성된 단계에 이르지 못하였거나, 실제 제3자에게 아무런 도움을 준 바 없거나, 누구나 시제품만 있으면 실험을 통하여 알아낼 수 있는 정보라고 하더라도 기술자료로 인정하는데 장애가 되는 것은 아니며, 동종업계 종사자들 사이에 어느 정도 널리 사용되고 있는 정보나 자료라 하더라도 세부사항에 있어서 고유기술과 노하우가 반영되어 있고 비공개 상태가 유지되며 세부사항이 유출될 경우 다른 사업자가 제품 개발에 참고할 만한 가치가 있거나 생산 또는 영업활동에 도움이 될 만한 가치가 있다면 기술자료에 해당할 수 있다. 20 (2) 기술자료 제공 요구 시 '정당한 사유’ 판단기준 28 법 제12조의3 제1항 단서의 기술자료 제공 요구행위에 정당한 사유가 인정되는 경우는 제조 등의 위탁 목적을 달성하기 위해 수급사업자의 기술자료가 절차적, 기술적으로 불가피하게 필요한 경우로서 원사업자와 수급사업자가 공동으로 기술개발 등의 약정을 체결하고 동 약정의 범위 내에서 기술개발에 필요한 자료를 요구하는 경우, 제품에 하자가 발생하여 원인 규명을 위하여 하자 또는 품질관리와 직접 관련된 기술자료를 요구하는 경우 등이 해당하고, 이 경우에도 요구목적 달성을 위해 필요한 최소한의 범위를 넘어서는 아니되며 정당한 사유가 있는지 여부는 원사업자인 피심인이 입증하여야 한다. 3) 위법성 판단 가) 수급사업자의 기술자료에 해당하는지 여부 29 아래와 같은 점들을 고려할 때 피심인이 ㅇㅇㅇㅇㅇㅇ 등 4개 수급사업자에게 제공을 요구한 146건의 공법계획서는 법 제2조 제15항에서 정하고 있는 수급사업자의 기술자료에 해당한다. (1) 수급사업자의 자료인지 여부 30 피심인은 수급사업자에게 2차원 또는 3차원 정보를 포함한 검토 도면을 배포하면서 공법계획서의 작성을 요청하였으며, 수급사업자는 피심인으로부터 수령한 검토 도면을 토대로 제작에 필요한 공법을 결정한 후 공법계획서를 작성하여 피심인에게 제출하였는바, 이 사건 공법계획서는 수급사업자가 작성한 '수급사업자의 자료’에 해당한다. 수급사업자들 역시 이 사건 공법계획서를 자신이 직접 작성하였다고 확인하고 있다. 21 31 또한, 피심인은 수급사업자에게 차체 컴플리트의 제작을 위탁한 것이므로 제작과정에서 작성된 공법계획서는 그 권리귀속주체에 대하여 별도로 정하고 있지 않는 이상 해당 자료를 작성한 수급사업자의 소유라고 봄이 타당하며 22 , 피심인이 수급사업자로부터 공법계획서의 소유권을 취득하기 위하여 어떠한 대가를 지급한 사실도 확인되지 않는다. (2) 상당한 또는 합리적 노력에 의하여 비밀로 유지되었는지 여부 32 수급사업자들은 이 사건 146건의 공법계획서에 비밀이라고 인식될 수 있는 표시를 하거나 고지를 하지는 않았으나, 다음과 같은 점을 종합적으로 고려할 때 이 사건 공법계획서는 상당한 또는 합리적 노력에 의하여 비밀로 유지되었음이 인정된다. 33 첫째, 이 사건 4개 수급사업자들은 아래 기재와 같이 이 사건 공법계획서를 별도 보안서버에 저장하여 관리하고, 접근대상을 제한하는 등의 방법으로 자료접근 권한 및 접근방법을 제한하였으며, 자료에 접근한 임직원들에게 비밀준수의무를 부과하고 주기적으로 비밀 관리에 관한 교육을 시행하였다. 수급사업자들의 이 사건 공법계획서 관리 현황 * 자료출처: 수급사업자 확인서(소갑 제4호증의1 내지 4) 34 둘째, 피심인과 이 사건 4개 수급사업자들은 이 사건 하도급거래와 관련하여 알게 된 기술자료를 누설하여서는 아니 된다고 계약서에 명시 23 하고 있으며, 피심인은 수급사업자에게 시작품의 제작을 의뢰하면서 하도급거래 관계에서 지득한 업무상, 기술상 기밀과 정보 등을 사전 승인 없이 제3자 또는 불특정 다수에게 제공, 누설, 유포하지 아니한다는 내용의 보안서약서 24 의 작성을 요구하였는바, 피심인은 이 사건 하도급거래 과정에서 수급사업자들과 주고받는 자료가 비밀로 유지되어야 하는 대상임을 명확히 인지하였다고 봄이 타당하다. 25 (3) 제조 방법에 관한 자료로서 영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치를 가지는 자료인지 여부 (가) 제조 방법에 관한 자료인지 여부 35 이 사건 146건의 공법계획서는 수급사업자가 피심인으로부터 제공받은 검토 도면을 토대로 해당 컴플리트를 구성하는 단품 제작에 필요한 공법 종류, 공법 수, 공법 적용 순서, 공법을 위해 사용되는 기구, 사용 장비, 공법상 특이사항, 공법 결정을 위해 필요한 구조상 특징 등을 구체적으로 기재한 자료로 제조 방법에 관한 자료에 해당한다. 피심인 역시 수급사업자들이 작성한 공법계획서가 “협력사가 장차 금형을 제작하게 될 경우 어떠한 공법을 사용하여 금형을 제작하겠다는 계획을 기재 26 ”한 것이라고 설명하고 있다. 나아가 피심인은 수급사업자가 작성한 공법계획서를 수령하여 검토하는 이유에 대해서 “동일한 형상과 크기를 가진 부품을 만들더라도 공정 방식과 순서, 공정 수 등에 따라 부품의 품질과 생산 비용이 달라질 수 있기 때문”이라고 설명하고 있다. 27 36 구체적으로 이 사건 공법계획서에는 ① 단품의 형상(외형 및 수치), ② 사용 공법의 종류와 수, ③ 적용 장비, ④ 프레스 압력(성형압), ⑤ 공법 적용 형태, ⑥ 공법 진행 시 유의점 등 해당 부품의 제조 방법에 관한 내용이 포함되어 있으며, 특히 해당 단품 제작에 필요한 '사용 공법의 종류와 수’에 관한 내용은 이 사건 146건의 공법계획서에 모두 기재되어 있다. 이하에서는 각 수급사업자의 공법계획서를 대표적으로 하나씩 살펴본다. 37 ㉮ 수급사업자 ㅇㅇㅇㅇㅇㅇ이 작성한 컴플리트 공법계획서 28 를 살펴보면, 해당 공법계획서에는차종의 컴플리트에 포함되는 총 개 단품에 대한 공법계획이 기재되어 있으며, 하나의 단품에 대한 공법계획에서는 각 단품의 형상, 사용 공법의 종류와 수, 적용 장비, 개략적 공법 특성을 확인할 수 있다. 38 해당 공법계획서 중 단품에 대한 부분( 참조)을 상세히 살펴보면, 피심인이 제공한 단품의 형상에서 도출되는 외형과 수치 이외에 사용 공법 수 및 종류( 의 ①), 해당 공정에 사용해야 하는 장비의 종류와 프레스 압력(성형압)( 의 ②), 공법 적용 형태(( 의 ③), 다년간의 제조 노하우에 근거한 공법 적용 시 유의점( 의 ④) 등이 명기되어 있음을 확인할 수 있다. ㅇㅇㅇㅇㅇㅇ이 작성한 공법계획서 일부 39 ㉯ 수급사업자 □□□□□□의 컴플리트 공법계획서 29 에도 각 단품을 제작하기 위한 공법 수 및 종류, 공법 결정의 근거가 된 단품의 특정 구조들, 공법 적용 시 유의점이 포함되어 있음을 확인할 수 있다. 특히 아래 에서 보는 바와 같이 이 사건 공법계획서에는 피심인이 제공한 단품의 형상 이외에 공법 결정의 근거가 된 단품의 구조들을 확인할 수 있도록 특정한 각도에서 바라본 단품의 구조를 함께 표시( 의 ②)하거나 단품 제조과정에서 언더컷(under cut) 30 이 발생할 수 있다는 점( 의 ③) 등이 기재되어 있는데, 해당 내용은 제조 방법에 관한 정보이자 수급사업자 고유의 노하우가 반영된 부분으로 볼 수 있다. □□□□□□가 작성한 공법계획서 일부 40 ㉰ 수급사업자 △△△△△의 컴플리트 공법계획서 31 에도 앞서 살펴본 공법계획서와 마찬가지로 공법 수 및 종류, 공법 결정 근거 구조, 공법 적용 형태 등 제조 방법에 관한 정보가 기재되어 있음을 확인할 수 있다. 아래 의 ③에서는 피심인이 제작을 요청한 외형의 단품을 제작하기 위해 수급사업자가 결정한 공법이 순차적으로 진행되면서 형성되는 모양을 확인할 수 있는데, 구체적으로 1차 공정 “ ”을 통해서 수평 방향으로 연장된 가장자리 부분을 2차 공정 “ ”을 통해 하부 방향으로 구부린다는 것을 확인할 수 있다. △△△△△가 작성한 공법계획서 일부 41 ㉱ 수급사업자 ◇◇◇◇◇의 컴플리트 공법계획서 32 에는 각 단품을 제작하기 위한 공법 수 및 종류, 공법 결정의 근거가 된 단품의 특정 구조들, 해당 공법을 적용하는 형태 등이 포함되어 있다. 특히, 이 사건 공법계획서 중 단품 제조 관련 부분( 참조)에는 해당 단품 제작을 위한 공법 수와 종류뿐만 아니라, 수급사업자가 공정을 분석하여 공정을 진행하는 과정에서 간섭이 발생할 수 있으므로 라인을 축소하는 설계 변경이 필요하다는 점을 명시( 의 ④)하는 등 제조 방법에 관한 정보이자 수급사업자의 노하우가 포함된 내용이 기재되어 있음을 확인할 수 있다. ◇◇◇◇◇가 작성한 공법계획서 일부 42 위에서 살펴본 바와 같이 이 사건 공법계획서 146건은 포함 내용 등에 비추어 볼 때 피심인에게 납품하는 부품의 제조를 위해 사용되거나 참고가 되는 것으로서, 제조 등 방법에 관한 자료로 인정된다. (나) 그 밖에 기술개발ㆍ생산ㆍ영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치를 가지는 자료인지 여부 43 이 사건 공법계획서는 ① 수급사업자가 상당한 비용, 노력, 시간을 투입 33 하여 작성하였으며, ② 제조방법에 관한 자료로서 부품 제작에 참고가 되는 내용을 포함하고 있어 차체 시작품을 처음 제작하거나 피심인과 업무를 처음 시작하는 수급사업자가 해당 자료 입수시 제품 개발에 소요되는 시행착오를 줄이고 시간을 단축하는 데 도움이 될 만한 가치가 있다. 44 공정거래위원회 기술심사 자문위원들도 이 사건 공법계획서가 제조 등 방법에 관한 자료일 뿐만 아니라 수급사업자의 기술적 노하우 등이 반영된 자료로서 기술적으로 유용한 경제적 가치를 갖는 자료에 해당한다는 의견을 제시하였다. 34 45 구체적으로 기술심사 자문위원들은 ① 이 사건 공법계획서는 피심인이 제공한 검토 도면의 부품 제작을 위한 금형공법, 사용되는 장비, B/size, 비드, 홀더, 금형 사용 방법과 같은 제작에 관한 구체적인 정보를 포함하고 있으며, 기존 금형의 수정 여부, 제작과정에서 발생할 수 있는 문제점 등 수급사업자의 기술적 정보와 제작 노하우 등이 포함되어 있어 독립된 경제적 가치가 있는 정보라고 판단하였으며, ② 피심인의 도면에 제시되지 않은 공정의 종류, 순서 등이 구체적으로 제시된 점, 성형 또는 공법을 위한 지그, 홀더 등의 형상 및 배치위치 등을 구체적으로 제시한 점, 성형 시 발생 되는 현상 또는 문제점이나 성형을 위한 안내 사항이 제시된 점 등을 고려하면 제품의 제조에 사용되거나 참고가 되는 정보가 기재된 것으로 볼 수 있고 이러한 기재내용이 최종 제조 물품에 관한 정보가 아니어도 최종 제조 물품을 도출하기 위한 중간활동의 시간, 비용 등을 절감할 수 있는 정보이므로 생산ㆍ영업활동에 기술적으로 유용하고 독립된 경제적 가치가 있는 정보에 해당한다고 판단하였다. 나) 기술자료를 자기 또는 제3자에게 제공하도록 요구하였는지 여부 46 피심인은 2017. 10. 12.부터 2020. 10. 19.까지 ㅇㅇㅇㅇㅇㅇ 등 4개 수급사업자에게 전자우편, 전화 또는 도면배포 시스템 35 을 통해 자신에게 이 사건 기술자료를 제공할 것을 요구하였다. 47 피심인의 이 사건 기술자료 제공 요구는 양 당사자간 체결된 품질보증협정을 통해서도 확인된다. 기본계약과 함께 체결된 품질보증협정의 내용을 살펴보면 피심인은 수급사업자에게 하도급거래 목적물의 품질보증 상태를 확인하기 위하여 기한을 지정하여 자료의 제출을 요구할 수 있도록 하고 있음을 확인할 수 있으며, 피심인이 제출을 요구할 수 있는 제출서류 일람표에는 공법계획서가 포함되어 있다. 이를 통해 피심인이 품질보증협정을 통해 수급사업자에게 이 사건 기술자료를 제출하여야 하는 의무를 부과하고 있음을 확인할 수 있다. 36 다) 기술자료 제공 요구에 정당한 사유가 있는지 여부 48 위 나)에서 살펴본 바와 같이 피심인은 하도급거래 목적물의 품질 보증 상태를 확인하기 위하여 수급사업자와 품질보증협정을 체결하고 관련 서류를 제출받고 있으며, 관련 서류에는 이 사건 기술자료인 공법계획서가 포함되어 있다. 즉, 피심인은 수급사업자가 제시한 공법에 따라 단품 및 컴플리트가 제작되는 경우 품질ㆍ생산에 문제가 없다는 것을 사전에 확인하고자 이 사건 기술자료를 요구한 것으로, 피심인의 기술자료 제공 요구에 정당한 사유가 있다고 인정된다. 라) 기술자료 제공 요구시 관련 서면을 교부하였는지 여부 49 위 2. 가. 1)에서 인정되는 바와 같이 피심인은 이 사건 4개 수급사업자들에게 146건의 공법계획서 제공을 요구하는 과정에서 요구목적, 비밀유지에 관한 사항, 권리귀속 관계, 대가 등 법 제12조의3 제2항 및 같은 법 시행령 제7조의3에서 정하는 사항을 위 수급사업자들과 미리 협의하여 정한 사실이 없으며, 그러한 내용이 기재된 서면을 교부하지도 아니하였다. 마) 피심인 주장에 대한 판단 50 피심인은 ① 이 사건 공법계획서는 피심인과 수급사업자가 상호협의를 통해 결정한 공법을 문서화한 것으로 '수급사업자의 자료’가 아니고, ② 공법계획서에 기재된 정보는 모두 완성차업체 및 피심인이 제공한 검토 도면과 공법계획서 양식(대표공법 제시)에 포함되어 있는 내용이고, 공법계획서에 기재된 공법에 대한 정보는 인터넷을 통해 검색이 가능하거나 업계에 널리 알려진 초보적 수준의 것으로 수급사업자의 노하우에 해당하지 않으며, 수급사업자들이 공법계획서를 작성하는 데에는 5분 정도의 짧은 시간만 소요되기 때문에 상당한 비용, 시간, 노력을 들여 작성한 자료로 보기 어려운바 '경제적 유용성’이 인정되지 않으며, ③ 수급사업자들이 해당 자료를 비밀로 관리한 이유는 완성차업체 및 피심인의 비밀정보가 포함되어 있기 때문이지 수급사업자의 노하우나 비밀이 포함되어 있기 때문이 아니므로 '비밀관리성’ 또한 인정되지 않으므로 법 제2조 제15항에서 정하고 있는 수급사업자의 기술자료가 아니라고 주장한다. 아울러, ④ 146건의 공법계획서에 담긴 정보들이 상이하기 때문에 일률적으로 146건의 공법계획서 전체가 기술자료에 해당한다고 볼 수 없다고 주장한다. 51 살피건대, 아래와 같은 점들을 종합적으로 고려할 때 피심인의 주장은 이유 없다. 52 첫째, 위 3) 가) (1)에서 살펴본 바와 같이 이 사건 공법계획서는 피심인이 제공한 검토 도면을 토대로 수급사업자가 작성한 자료로, 피심인이 수급사업자에게 위탁한 것은 차체 컴플리트의 제작이지 공법계획서의 작성은 아니므로 적용 공법을 상호 협의했다는 사정만으로 수급사업자가 컴플리트 제작과정에서 스스로 작성한 공법계획서의 소유권이 피심인에게 이전된다거나 공동으로 소유하는 자료가 된다고 보기는 어렵다. 37 53 둘째, 완성차업체와 피심인이 검토 도면을 제공하고 공법계획서 양식을 통해 대표공법 등을 제시하였다고 하더라도 수급사업자가 자신의 노하우를 이용하여 가장 적절한 공법을 선택하는 등 제조를 위해 필요한 방법을 구체화한 사실이 인정되는 점 38 , 공법계획서에 기재된 특정 부품 제작에 있어 사용되는 특정 공법 및 제작 시 유의사항에 대한 정보는 인터넷 검색으로 작성할 수 있는 정도의 단순 작업이 아니라 실제 현장에서 수년간의 경험을 통해 습득해야 하는 제작상 노하우에 해당하는 점, 설령 수급사업자가 적용한 공법이 동종업계에 널리 알려진 프레스 공법에 해당한다 할지라도 세부 사항에 있어 수급사업자의 노하우가 반영되었다면 기술자료로 인정되며 39 이 사건 공법계획서에는 제작과정에서 발생할 수 있는 문제점 등 수급사업자의 기술적 정보와 제작 노하우 등이 포함되어 있는 점 등을 고려할 때 '경제적 유용성’이 인정된다. 더 나아가, 피심인이 주장하는 소요 시간은 이 분야 공법에 대한 이해가 있는 숙련된 사람을 기준으로 한 것이며, 공법계획서 작성 노력에는 물리적인 작성 시간뿐만 아니라 공법을 결정하는 데 투입된 회의 시간, 담당자들의 경력 등도 고려하여야 하므로, 피심인이 주장하는 사정만으로 이 사건 공법계획서를 작성하기 위해 상당한 비용이나 노력이 필요 없는 것으로 단정할 수는 없다. 40 54 셋째, 공법계획서에 완성차업체 및 피심인의 비밀정보가 포함되어 있다는 것은 해당 자료가 비밀로 관리되는 다양한 이유 중 하나에 불과하며, 하도급법상 “비밀로 관리된다”함은 객관적으로 비밀로 관리되고 있다는 사실이 인식 가능한 상태를 의미하는 것으로서 자료를 비밀로 관리하는 이유나 사정은 그 판단기준이 아니다. 55 넷째, 각 자료별로 기술성을 판단하지 않았다 하더라도, 자료에 포함되는 정보, 자료의 작성 이유, 사용처 등 자료 전체의 일반적 특성에 비추어 볼 때 이 사건 공법계획서는 기술자료에 해당한다고 봄이 타당하다. 바) 소결 56 피심인의 위 1)의 행위는 법 제12조의3 제2항 규정에 위반되어 위법하다. 나. 부당한 특약 설정 행위 1) 인정사실 및 근거 57 피심인은 기본계약 및 보안서약서를 통해 수급사업자에게만 일방적으로 비밀유지의무를 부과하는 내용의 특약을 설정한 사실이 있다. 가) 기본계약서 58 피심인은 ㅇㅇㅇㅇㅇㅇ 등 4개 수급사업자와 거래를 시작하는 단계 41 에서 기본계약을 체결하면서 아래 기재와 같이 수급사업자에게만 일방적으로 비밀유지의무를 부과하는 내용의 특약을 설정하였으며, 이후 피심인은 기본계약에 근거하여 각 수급사업자에게 개발요청서를 보내 특정 차종의 단품 또는 컴플리트의 납품을 의뢰하는 방식으로 개별 하도급거래를 하였다. 기본계약서 중 기밀 유지 의무 관련 규정 * 출처: 피심인과 수급사업자 간 기본계약서(소갑 제5호증의1 내지 4) 59 구체적으로 피심인은 기재와 같이 2019. 6. 25. 42 부터 2022. 2. 28. 43 까지 기간 동안 ㅇㅇㅇㅇㅇㅇ 등 4개 수급사업자에게 개발요청서 교부를 통해 단품 또는 컴플리트의 납품을 요청하였다. 나) 보안서약서 60 피심인은 수급사업자에게 시작품의 제작을 의뢰하면서 2019. 6. 27.부터 2022. 1. 28.까지 아래 기재와 같이 수급사업자에게만 일방적으로 비밀유지의무를 설정하는 보안서약서의 작성을 요구한 사실이 있다. 보안서약서 중 기밀 유지 의무 관련 규정 * 출처: 수급사업자 보안서약서(소갑 제6호증) 다) 근거 61 위와 같은 사실은 피심인과 수급사업자 간 기본계약서(소갑 제5호증의1 내지 4), 수급사업자가 제출한 보안서약서(소갑 제6호증의1 내지 62), 2023. 3. 31. 제출 피심인 의견서(소갑 제12호증), 심의과정에서의 전체 진술(PPT 자료 포함) 등을 통해 확인된다. 2) 관련 법 규정 및 법리 가) 관련 법 규정 하도급거래 공정화에 관한 법률 44 제3조의4(부당한 특약의 금지) ① 원사업자는 수급사업자의 이익을 부당하게 침해하거나 제한하는 계약조건(이하 “부당한 특약”이라 한다)을 설정하여서는 아니된다.② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 약정은 부당한 특약으로 본다. 1. 원사업자가 제3조제1항의 서면에 기재되지 아니한 사항을 요구함에 따라 발생된 비용을 수급사업자에게 부담시키는 약정 2. 원사업자가 부담하여야 할 민원처리, 산업재해 등과 관련된 비용을 수급사업자에게 부담시키는 약정 3. 원사업자가 입찰내역에 없는 사항을 요구함에 따라 발생된 비용을 수급사업자에게 부담시키는 약정 4. 그 밖에 이 법에서 보호하는 수급사업자의 이익을 제한하거나 원사업자에게 부과된 의무를 수급사업자에게 전가하는 등 대통령령으로 정하는 약정 하도급거래 공정화에 관한 법률 시행령 45 제6조의4(부당한 특약으로 보는 약정) 법 제3조의4제2항제4호에서 “이 법에서 보호하는 수급사업자의 이익을 제한하거나 원사업자에게 부과된 의무를 수급사업자에게 전가하는 등 대통령령으로 정하는 약정”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 약정을 말한다.1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 비용이나 책임을 수급사업자에게 부담시키는 약정 가. 관련 법령에 따라 원사업자의 의무사항으로 되어 있는 인ㆍ허가, 환경관리 또는 품질관리 등과 관련하여 발생하는 비용 나. 원사업자(발주자를 포함한다)가 설계나 작업내용을 변경함에 따라 발생하는 비용 다. 원사업자의 지시(요구, 요청 등 명칭과 관계없이 재작업, 추가작업 또는 보수작업에 대한 원사업자의 의사표시를 말한다)에 따른 재작업, 추가작업 또는 보수작업으로 인하여 발생한 비용 중 수급사업자의 책임 없는 사유로 발생한 비용 라. 관련 법령, 발주자와 원사업자 사이의 계약 등에 따라 원사업자가 부담하여야 할 하자담보책임 또는 손해배상 책임 2. 천재지변, 매장문화재의 발견, 해킹ㆍ컴퓨터바이러스 발생 등으로 인한 작업기간 연장 등 위탁시점에 원사업자와 수급사업자가 예측할 수 없는 사항과 관련하여 수급사업자에게 불합리하게 책임을 부담시키는 약정 3. 해당 하도급거래의 특성을 고려하지 아니한 채 간접비(하도급대금 중 재료비, 직접노무비 및 경비를 제외한 금액을 말한다)의 인정범위를 일률적으로 제한하는 약정. 다만, 발주자와 원사업자 사이의 계약에서 정한 간접비의 인정범위와 동일하게 정한 약정은 제외한다. 4. 계약기간 중 수급사업자가 법 제16조의2에 따라 하도급대금 조정을 신청할 수 있는 권리를 제한하는 약정 5. 그 밖에 제1호부터 제4호까지의 규정에 준하는 약정으로서 법에 따라 인정되거나 법에서 보호하는 수급사업자의 권리ㆍ이익을 부당하게 제한하거나 박탈한다고 공정거래위원회가 정하여 고시하는 약정 부당특약 고시 46 Ⅱ. 부댱특약의 유형2. 수급사업자의 기술자료 등에 대한 권리를 제한하는 경우 가. (생략) 나. 하도급거래를 준비하거나, 수행하는 과정에서 취득하는 상대방의 정보, 자료 등에 대한 비밀준수의무를 수급사업자에게만 부담시키는 약정. 다만, 수급사업자만 정보, 자료 등을 취득하는 경우는 제외한다. 나) 법리 62 법 제3조의4 제1항은 수급사업자의 이익을 부당하게 침해하거나 제한하는 계약조건을 설정하는 것을 '부당한 특약 설정 행위’로 규정하여 금지하고 있으며, 부당특약의 심사대상은 원사업자가 수급사업자에게 제조ㆍ수리ㆍ건설 또는 용역의 위탁과 관련하여 원사업자와 수급사업자 간의 권리ㆍ의무관계에 영향을 미치는 모든 계약조건이다. 47 63 부당특약에 해당하는지는 원사업자와 수급사업자 간에 제조 등의 위탁과 관련하여 체결한 하도급거래의 계약조건이 공정하고 타당한지를 기준으로 판단하되, 구체적으로 제조 등의 위탁과 관련된 계약조건이 원사업자와 수급사업자가 서로 동등한 입장에서 충분한 협의과정을 거쳐 결정하였는지 여부, 당해 업종의 통상적인 거래관행에 어긋나는지 여부, 관계법령의 취지에 부합하는지 여부, 목적물 등의 내용 및 특성, 수급사업자가 입은 불이익의 내용과 정도 등을 종합적으로 고려하여 판단하여야 한다. 48 64 한편, 법 제3조의4 제2항, 법 시행령 제6조의4 및 부당특약 고시에서는 그 자체로 '부당한 특약’으로 보는 약정을 열거하고 있는데, 부당특약 고시에서는 “하도급거래를 준비하거나, 수행하는 과정에서 취득하는 상대방의 정보, 자료 등에 대한 비밀준수의무를 수급사업자에게만 부담시키는 약정”을 부당한 특약으로 정하고 있으며, 다만 수급사업자만 정보, 자료 등을 취득하는 경우는 제외하고 있다. 65 따라서 원사업자가 하도급거래를 수행하는 과정에서 수급사업자에게만 비밀준수의무를 부담시키는 약정을 설정하였고 수급사업자만 정보나 자료를 취득하는 경우가 아니라면 그 자체로 부당한 특약으로 간주되어 위법하다. 3) 위법성 판단 66 피심인은 위 2. 가. 1)에서 살펴본 바와 같이 이 사건 하도급거래 과정에서 수급사업자가 결정한 제조 방법 등이 포함된 이 사건 기술자료를 수령하고 있는바, 수급사업자만 정보나 자료를 취득하는 예외적인 경우에 해당하지 아니함에도 기본계약서 및 보안서약서를 통해 비밀준수의무를 수급사업자에게만 부담시키는 약정을 설정하였으므로 이러한 피심인의 행위는 법 제3조의4 제1항에 위반된다. 4) 피심인 주장에 대한 판단 67 피심인은 ① 수급사업자에게만 비밀준수의무를 부담시키는 약정을 부당한 특약으로 정한 부당특약 고시가 법 및 법 시행령의 위임 범위를 벗어난 것으로 무효이며, ② 피심인이 수급사업자 ㅇㅇㅇㅇㅇㅇ, □□□□□□, △△△△△와 기본계약을 체결한 시점은 수급사업자에게만 비밀준수의무를 부담시키는 약정을 부당한 특약으로 정한 부당특약 고시가 시행되기 전이므로, 위 3개 수급사업자에 대해서는 부당한 특약 설정 행위가 성립하지 아니하며, ③ 보안서약서는 수급사업자가 일방적으로 작성하여 제출한 것으로서 양 당사자간 약정으로 볼 수 없다고 주장한다. 68 살피건대, ① 하도급법은 '수급사업자의 기술자료에 대한 권리’를 보호하고 있는 점, 수급사업자는 기본적으로 거래상 지위가 낮아 원사업자에게 비밀준수의무를 부담하도록 직접적으로 요구하기 어려운 점 등을 고려할 때, 기술자료에 관한 비밀준수의무를 수급사업자에게만 부담시키는 약정은 법에서 보호하는 수급사업자의 권리를 부당하게 제한하는 약정에 해당하고, ② 피심인이 기본계약을 체결한 것은 빈번하게 개발 요청 및 납품이 이루어지는 거래의 특성을 고려하여 사전에 기본적인 계약조건들을 미리 설정해놓은 것에 불과하며, 이후 개별 개발요청서를 통해 구체적인 하도급거래의 내용이 결정되고 비로소 계약이 확정되는 것으로, 피심인과 수급사업자 간 하도급계약은 기본계약 체결 시점이 아닌 개발요청서를 통한 개별계약 체결 시점에 성립하며, 기본계약에서 정한 계약조건은 개별 발주 시점마다 동일하게 설정ㆍ적용되므로 피심인의 부당한 특약 설정 행위는 개별 발주 시점에 이루어진 것으로 인정된다. 또한, ③ 부당특약 심사지침 Ⅲ. 1.에서는 “부당특약”에 대해 원사업자가 수급사업자에게 제조 등을 위탁할 때 교부하거나 수령한 문서로서 그 명칭이나 형태를 불문하고 원사업자와 수급사업자 간의 권리ㆍ의무 관계에 영향을 미치는 모든 계약조건을 의미하는 것으로 정의하고 있는 점, 보안서약서는 피심인이 그 양식을 제공하여 수급사업자에게 작성을 요구한 것으로 개별계약에 부수되는 계약조건으로 볼 여지가 있는 점 등을 고려할 때 보안서약서의 내용도 양 당사자간 약정으로 봄이 타당하다. 따라서 피심인의 주장은 이유 없다. 5) 소결 69 피심인의 위 1)의 행위는 법 제3조의4 제1항의 규정에 위반되어 위법하다. 3. 처분 가. 시정조치 70 피심인의 위 2. 가. 및 나.의 행위에 대하여 향후 해당 법 위반행위와 동일 또는 유사한 행위가 반복될 우려가 있으므로 법 제25조 제1항에 따라 피심인에게 향후 위반행위 금지명령을 부과한다. 나. 과징금 부과 1) 과징금 부과 여부 71 피심인의 위 2. 가.의 행위는 위반행위가 중대하고 공정한 하도급거래질서 확립에 미치는 파급효과가 상당하다고 인정되므로 법 제25조의3 제1항, 법 시행령 제13조 [별표 2] 및 하도급법 위반사업자에 대한 과징금 부과기준에 관한 고시 49 (이하 '과징금 고시’라 한다)의 규정에 따라 과징금을 부과한다. 2) 기본산정기준 72 피심인의 위 2. 가.의 행위는 위반금액이 정의되지 않는 행위유형으로 위반금액의 비율을 산정하기 곤란한 경우에 해당하므로 과징금 고시 Ⅳ. 1. 다. 규정에 따라 10억 원 이내에서 중대성의 정도를 고려하여 기본산정기준을 도출한다. 73 피심인의 행위는 과징금 고시 Ⅳ. 1. 가. [별표]의 세부평가 기준표에 따른 점수가 1.0점 50 으로 '중대성이 약한 위반행위’에 해당하므로 40백만 원을 기본 산정기준으로 정한다.

공정거래위원회는 위와 같이 의결하였다.