스텔란티스코리아(주)의 대리점법 위반행위에 대한 건

1. 피심인은 자기의 거래상 지위를 부당하게 이용하여 대리점의 핵심인력 채용시 사전 승인을 받게 하는 등의 방법으로 대리점의 인사권을 제한하는 행위, 소비자판매가격 등 대리점의 영업상 비밀에 해당하는 정보를 합리적인 이유 없이 제공하도록 요구하는 행위, 대리점의 자율적인 전시장 운영권 제한, 계약지역 외 판매 제한 등의 방법으로 대리점의 영업활동을 제한하는 행위 등과 같이 거래상대방의 경영활동을 간섭하는 행위를 다시 하여서는 아니 된다. 2. 피심인은 이 시정명령을 받은 날로부터 30일 이내에 「대리점거래의 공정화에 관한 법률」을 위반하였다는 이유로 시정명령을 받았다는 사실을 의 문안대로 이 시정명령을 받은 날 현재 피심인과 거래하고 있는 모든 대리점에 서면으로 통지하고 그 결과를 공정거래위원회에 보고하여야 한다.

1. 기초사실 가. 피심인 적격성 및 현황 1) 피심인 1 적격성 1 피심인 스텔란티스코리아 주식회사 2 는 자동차 및 부품 판매업을 영위하는 사업자로서, 자신이 수입하는 지프 차량의 재판매를 위하여 대리점과 일정 기간 지속되는 계약을 체결하여 반복적으로 거래하는 자이므로, 「대리점거래의 공정화에 관한 법률」 3 제2조 제2호에서 규정하고 있는 '공급업자’에 해당한다. 2) 피심인 일반현황 2 피심인의 일반현황은 아래 과 같다. 피심인 일반현황 (기준: 각 회계연도말, 단위: 백만 원) * 자료출처: 금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr) 3) 피심인 판매 제품 3 피심인이 미국으로부터 수입하는 지프 브랜드 자동차는 아래 와 같이 크게 다목적형 승용자동차(이하 'SUV 4 ’이라 한다)와 트럭으로 구분되며, 이들 제품의 권장소비자판매가격(출시가격 5 )의 수준은 SUV형이 2,920∼11,190만원대이고 트럭은 6,990∼8,130만원대이다. 지프의 주요 제품 및 권장소비자판매가격 수준 (2025.3. 기준, 단위: 만 원) 6 * 자료출처: 나무위키(인터넷 백과사전) 4) 피심인 대리점 현황 4 피심인의 판매구조인 대리점의 일반현황을 보면 아래 에서 보듯이, 2023. 12. 31. 현재 대리점은 총 12개이며, 전시장은 총 22개이다. 피심인 대리점의 일반현황 (기준: 각 회계연도말, 단위: 백만 원) * 자료출처: 금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr) 5) 피심인의 자동차 판매구조 5 피심인은 국내 소비자에게 차량을 판매하기 위한 자체 판매조직을 운영하고 있지 않아 와 같이 해외 제조사로부터 수입한 “지프” 브랜드 7 차량 전량을 딜러(이하 '대리점’이라 한다)를 통해 재판매 방식 8 으로 유통시키고 있다. 국내 수입차량 유통구조 * 자료출처: 피심인 제출자료 편집 나. 시장구조 및 실태 1) 수입자동차 판매시장 현황 6 국내 수입승용차 판매시장은 1990년대 중반부터 국제화, 개방화, 관세ㆍ취득세 인하 등의 추세에 따라 본격적으로 성장하기 시작하였다. 7 이후, 국내 승용차 판매시장에서 수입승용차의 판매비중은 다양한 신차 출시, 공격적인 금융서비스 제공, 30～40대 연령층의 수입자동차 선호 경향과 2,000cc 이하 수입승용차 증가, 국내산 승용차 판매가격 상승 등으로 인하여 아래 에서 보듯이 크게 증가하여 2023. 12월말 현재 신규 승용차 등록대수를 기준으로 수입승용차의 국내 승용차 판매시장 점유율은 약 18.22%이다. 국내산 승용차 및 수입승용차 시장규모 9 (단위: 대, %) * 자료출처: 한국수입자동차협회(www.kaida.co.kt) 2) 브랜드별 시장점유율 8 국내 수입승용차 시장의 브랜드별 시장 점유율은 아래 과 같이 벤츠와 비엠더블유가 전체의 약 50%를 점유하고 있으며, 피심인의 연도별 시장 점유율은 약 1.67∼4.19%이다. 수입승용차 브랜드별 연도별 신규 등록 대수 및 점유율 (단위: 대, %) * 자료출처: 한국수입자동차협회 3) 수입자동차의 유통구조 가) 공식 수입업체를 통한 판매 9 수입승용차 도입 초기에는 국내 대리점들이 외국 제조사로부터 승용차를 직수입한 후에 고객들에게 판매하였다. 10 그 후 국내 승용차 시장에서 수입승용차의 판매 비중이 높아지기 시작한 1990년대 중반부터 비엠더블유코리아를 필두로 외국의 승용차 제조사들이 국내에 자신의 승용차에 대한 독점수입권을 가진 자회사(공식 수입사)를 설립하였고, 국내 대리점들은 공식 수입사로부터 수입 승용차를 구매하여 소비자에게 재판매하고 있다. 나) 병행수입 업체를 통한 판매 11 병행수입 승용차 10 는 공식 수입사가 공급하는 수입차와 비교하여 더 빨리 받아볼 수 있고, 국내로 들여오면서 여러 가지 이유로 빠졌던 차량의 옵션들을 포함할 수 있으며, 가격도 저렴하다는 장점이 있으나, 공식 수입업체를 통한 승용차와 달리 공식 서비스센터에서 보증기간을 제공하지 않는 경우가 있어 사후관리가 철저하지 못하다는 단점이 있다. 다) 피심인의 자동차 수입 프로세스 라) 수입승용차 대리점 간의 판매경쟁 심화 12 국내에서 수입승용차를 판매하는 대리점들은 다른 수입승용차 브랜드의 대리점과의 판매 경쟁뿐만 아니라 동일한 브랜드 내 대리점 간의 판매 경쟁도 치열해지는 등 대리점 간의 가격경쟁이 심화되고 있다. 2. 행위사실 및 위법성 판단 가. 행위사실 1) 대리점의 인사에 관여한 행위 가) 대리점의 핵심인력 채용 관련 (1) 대리점의 핵심인력 교체시 피심인의 사전승인을 받도록 규정함 13 피심인은 딜러계약 11 제5.5조 (3)(관리인력)에서 , 과 같이 대리점의 핵심인력을 지정하여, 대리점에 핵심인력이 대리점의 사업운영에 적극적, 실질적으로 참여하지 않는 경우 즉시 피심인에게 통지하고, 핵심인력 교체 시 피심인의 사전승인을 받도록 규정하였다. 대리점 계약서 내용(발췌) * 자료출처: 피심인 제출자료 피심인 지정 대리점 핵심인력 * 자료출처: 피심인 제출자료 14 피심인은 또한 와 같이 대리점계약 제14.2조(계약의 즉시 해지) (3) (Ⅴ)의 규정에 의거 만약 핵심인력이 본 계약에 따라 대리점의 사업운영에 실제 지속적으로 참여하지 않고 그 대체인력이 피심인의 사전 동의 없이 선임되거나 피심인이 인정할 만한 합리적인 기간 내에 선임되지 않는 경우, 대리점에 통지하여 대리점계약을 즉시 해지할 수 있도록 규정하였다. 대리점 계약서 내용(발췌) * 자료출처: 피심인 제출자료 (2) 대리점계약 규정대로 실행에 옮김 15 위 규정에 따라 대리점의 핵심인력 교체시 아래 , 과 같이 대리점은 사전에 채용후보자 명단과 이력을 피심인에게 제출하였고, 피심인은 채용후보자에 대한 면담 12 등을 거친 후 해당 대리점에 핵심인력 채용 동의 회신을 하였다. 대리점의 채용후보자에 대한 피심인의 사전승인 현황 * 자료출처: 피심인 제출자료 대리점 인사채용 관련 피심인의 회신 공문 사례(발췌) * 자료출처: 피심인 제출자료 16 위와 같은 사실은 과 같이 피심인 소속 ㅇㅇㅇ 상무가 작성ㆍ제출한 확인서를 통해서도 확인된다. 피심인 소속 ○○○ 상무 작성ㆍ제출 확인서(발췌) * 자료출처: 피심인 제출자료 17 다만, 피심인이 사전 동의 없이 핵심인력을 선임하거나 상당 기간 동안 핵심인력을 채용하지 않은 대리점에 대하여 계약을 해지한 사례는 없었으며, 2020년 1월 이후 대리점의 핵심인력 채용과 관련하여 피심인이 대리점에 동의 회신을 한 사례는 확인되지 않았다. 나) 대리점의 영업인력 충원 요구 관련 18 피심인은 정기적으로 대리점 전시장을 방문하여 영업 현황을 점검하면서 아래 와 같이 판매부진 대리점에 영업인력 충원 계획안 제출을 요구하고 이행 여부를 점검하는 등 지시ㆍ요구한 사실이 있다. 대리점 영업인력 충원에 관여한 내역 * 자료출처: 피심인 제출자료 정리 2) 소비자판매가격 등 대리점의 영업비밀을 요구한 행위 가) 피심인의 요구시 소비자판매가 등을 제출하는 내용으로 계약 19 피심인은 과 같이 대리점계약 제8.2조 13 에 의거 피심인의 요청시 대리점이 소비자 판매가격을 통지하도록 의무를 부과하였다. 대리점 계약서 내용(발췌) * 자료출처: 피심인 제출자료 나) 소비자판매가격 등 영업정보 제출 요구 20 피심인은 와 같이 2017. 1. 딜러컨벤션에서 비즈니스 메니지먼트 리포트(이하 'BM 리포트’라 한다)의 문제점(기한 내 미제출 등)을 개선하기로 하고 2017년 3분기부터 대리점에 월별 차종 손익 및 분기별 손익자료를 기한 14 내 미제출하는 경우 딜러 스탠다드 인센티브에서 0.2%를 차감하겠다고 공지하였다. 2017. 1. 딜러컨벤션 자료(발췌) 21 피심인은 와 같이 매월 초순경에 각 대리점에 메일을 보내 전월 차종 손익자료를 제출할 것을 요구하면서 기한 내 제출하지 않는 경우 딜러 스탠다드 인센티브를 차감할 것임을 공지하였다. 차종 손익자료 요청 메일 * 자료출처: 피심인 제출자료 다) 기한 내 영업정보 미제출에 대하여 불이익 제공 22 피심인은 과 같이 기한 내 BM 리포트를 제출하지 않은 2개 대리점에 딜러 스탠다드 인센티브에서 0.2%를 차감하여 지급하였다. 기한 내 BM 리포트 미제출 시 인센티브 차감내역 (단위: %, 천원) * 자료출처: 피심인 제출자료 23 한편, 피심인은 2025년 1월부터 대리점에 소비자 판매가격 등 경영상의 영업정보를 요구하는 행위를 중단하였다. 24 먼저 피심인은 소비자 판매가격 요구의 경우 2024년 4월부터 중단하였는데, 그 이전에는 , 과 같이 분기 마감 후 각 대리점에 이메일을 보내 BMI 15 시스템에 판매가격 등의 정보를 업로드할 수 있도록 템플릿을 제공하고 자료 업로드를 요청하였으나, 2024. 4.부터는 손익보고서 양식에서 , 와 같이 분기 마감 후 각 대리점에 이메일을 보내 템플릿에 판매가격, 자체할인 비용 등을 제외한 손익정보 자료 업로드를 요청하는 것으로 변경하였다. 2024년 4월 이전 피심인이 대리점에 보낸 판매가격 요청 메일 2024년 4월 이전 템플릿 내용(모델별 소비자판매가격 포함) * 자료출처: 피심인 제출자료 2024년 4월 이후 대리점에 송부한 손익정보 자료 요청 메일 * 자료출처: 피심인 제출자료 2024년 4월 이후 변경된 템플릿 내용(판매가격 제외) * 자료출처: 피심인 제출자료 25 그리고 피심인은 매출원가 등의 손익자료도 2024년 4분기부터는 대리점으로부터 제출받고 있지 않으며, 과 같이 2025. 1. 22. 딜러 컨벤션 미팅에서 대리점들에게 향후 분기별 손익자료를 더 이상 요구하지 않을 것임을 공지하였다. 2025. 1. 22. 딜러 컨벤션 미팅 자료(발췌) 3) 대리점의 영업활동 등을 제한한 행위 가) 대리점의 전시장 운영 관련 (1) 전시장 시설 표준 및 유지보수 지침 16 관련 (가) 대리점과 전시장 시설개선 합의서 체결 요구 26 피심인은 과 같이 2017. 8. '중장기 성장전략 및 전시장 개선 요구사항’에서 중장기 성장전략으로 2017. 9. 내에 피아트(FIAT), 크라이슬러(CHRYSLER) 브랜드 차량의 재고를 소진하고 17 지프(ZEEP) 브랜드 차량만 판매하기로 함에 따라 기존에 3개 브랜드 차량을 판매하던 전시장을 지프 전용 전시장으로 변경하기 위한 리모델링을 추진하기로 내부적으로 결정하였다. 중장기 성장전략 및 전시장 개선 관련 내부 검토(발췌) 27 피심인은 이에 따라 2017년말 대리점들과 협의 후 대리점의 전시장 시설을 개선하고 시설개선 비용의 일부를 지원 18 하는 절차를 처리하기 위하여 와 같은 내용으로 대리점들과 전시장 시설개선 합의서를 체결하였다. 전시장 시설개선비 지원 사례 (나) 전시장 시설 지침 등의 제정 및 통지 28 대리점들의 시설개선이 완료된 후, 피심인은 2019. 1. 4. 대리점 간담회를 개최하여 통일된 브랜드 정책 및 마케팅 정책을 수립ㆍ시행한다는 명목으로 내지 및 , 와 같이 대리점들에게 전시장 시설 지침, 전시 차량 가이드라인, 복장 지침 및 가이드라인, 표준 조직구조 등에 대한 설명 후 현장실사 및 평가계획을 고지하였다. 전시장 시설 지침 내용 * 자료출처: 피심인 제출자료 정리 전시 차량 가이드라인 내용 19 20 21 * 자료출처: 피심인 제출자료 정리 복장 지침 및 가이드라인 내용 * 자료출처: 피심인 제출자료 정리 대리점 표준 조직구조 * 자료출처: 피심인 제출자료(필수인원 음영처리) 현장실사 및 평가계획 * 자료출처: 피심인 제출자료 29 피심인은 2019. 1. 15. 인센티브 설명회를 개최하여 전시장 시설 지침 등의 준수 여부를 점검하여 준수하지 않는 경우 목표달성 인센티브를 차감 22 할 것임을 각 대리점에 공지하였다. (다) 전시장 시설 지침 등의 미준수시 인센티브 차감 30 전시장 시설 지침을 공지한 후 피심인은 준수 여부에 대한 점검을 분기별로 실시하고, 기준에 미달한 대리점에 기간을 정하여 시정을 요구한 후 과 같이 이행하지 않은 대리점의 목표달성 인센티브를 차감하였다. 23 전시장 시설 지침 등의 미준수시 인센티브 차감 내역 (단위: %, 천원) * 자료출처: 피심인 제출자료 31 한편, 피심인은 와 같이 2021년 1월부터는 전시장 시설 운영 준수 시 인센티브를 제공하는 것으로 변경하였고, 과 같이 2022년 1월부터는 전시장 시설 운영에 관한 내용을 인센티브 정책에서 제외하였다. 2021년 commercial policy 자료상 전시장 시설 운영 관련 내용 * 자료출처: 피심인 제출자료 2022년 commercial policy 자료상 전시장 시설 운영 관련 내용 * 자료출처: 피심인 제출자료 나) 대리점의 계약지역 외 영업활동 제한 관련 (1) 대리점의 계약지역 외 영업활동을 제한하는 내용으로 계약 32 피심인은 대리점과 계약을 체결하면서 및 과 같이 대리점계약 제3.1조에 의거 각 대리점의 계약지역을 설정하고, 제3.2조에서 피심인의 동의 없이 계약지역 외에서 판매점, 유통점 또는 물류센터를 운영하거나 인터넷 등을 통해 계약제품 고객을 모집하는 행위를 제한하도록 규정하였다. 계약지역 관련 대리점 계약서 내용(발췌) * 자료출처: 피심인 제출자료 피심인 대리점의 계약지역 현황(2023.12.31. 현재) * 자료출처: 피심인 제출자료 33 한편, 피심인은 과 같이 2022년 1월부터 적용된 대리점 계약서에서 대리점의 거점지역 외 영업활동을 제한하는 규정을 삭제하였다. 거점지역 외 영업 제한 조항 삭제 대리점 계약서(내용 발췌) * 자료출처: 피심인 제출자료 (2) 인터넷 등을 통한 계약지역 외 판매 활동 제한 34 피심인은 2019년 2분기 딜러 컨퍼런스(Dealer Conference)에서 영업사원들의 온라인 고객모집 행위를 제한하기 위하여 와 같이 온라인 세일즈 프로세스 가이드라인을 배포하였다. 온라인 세일즈 프로세스 가이드라인 * 자료출처: 피심인 제출자료 35 피심인은 또한 과 같이 계약지역을 대리점의 전시장 위치에 따라 세일즈클럽 포인트가 인정되는 6개 권역(PMA)으로 나누어 시행하면서 과 같이 포인트 인정 권역 내 판매비율을 지점장 평가 시 반영 24 하고, 와 같이 대리점 영업직원이 포인트 인정 권역 외에서 자동차를 판매하는 경우 해당 매출액을 세일즈클럽 포인트 25 지급대상에서 제외하였다. 세일즈클럽 포인트 인정 권역 * 자료출처: 피심인 제출자료 지점장 평가 사례(2019.4.) 세일즈클럽 포인트 제외 사례 26 * 자료출처: 피심인 제출자료 36 한편, 피심인은 와 같이 2023년 9월부터 세일즈 프로그램을 개정하여 각 대리점이 계약지역 외 지역에서 차량을 판매하는 경우에도 100% 세일즈클럽포인트를 인정하고 있다. 세일즈클럽 프로그램 개정안(2023년 9월) * 자료출처: 피심인 제출자료 나. 관련 법 규정 및 법리 1) 관련 법 규정 대리점거래의 공정화에 관한 법률 27 제10조(경영활동 간섭 금지) ① 공급업자는 자기의 거래상의 지위를 부당하게 이용하여 대리점의 경영활동을 간섭하는 행위를 하거나, 계열회사 또는 다른 사업자로 하여금 이를 행하도록 하여서는 아니 된다.② 제1항의 행위의 유형 또는 기준은 대통령령으로 정한다. 대리점거래의 공정화에 관한 법률 시행령 28 제7조(경영활동 간섭의 유형 또는 기준) 법 제10조제1항에 따라 금지되는 행위는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위로 한다.1. 대리점이 임직원 등을 선임 또는 해임하거나 임직원 등의 근무지역 또는 근무조건을 결정하는 경우 공급업자의 사전 지시 또는 사후 승낙을 받도록 하는 행위 2. 합리적인 이유 없이 대리점에 거래처 현황, 매출 내역 등 영업상 비밀에 해당하는 정보를 제공하도록 요구하는 행위 3. 대리점의 거래처, 영업시간, 영업지역, 판촉활동 등을 공급업자가 일방적으로 정하여 이행을 요구하는 행위 4. (생략) 2) 법리 37 법 제10조 제1항은 공급업자가 자기의 거래상의 지위를 부당하게 이용하여 대리점의 경영활동을 간섭하는 행위를 금지하고 있으며, 법 시행령 제7조 제1호는 임직원 등을 선임 또는 해임함에 있어 사전 지시 또는 사후 승낙을 받도록 하는 행위를, 법 시행령 제7조 제2호는 합리적인 이유 없이 대리점의 영업비밀에 해당하는 정보제공을 요구하는 행위를, 법 시행령 제7조 제3호는 대리점의 영업지역, 판촉활동 등을 공급업자가 일방적으로 정하여 이행을 요구하는 행위를 금지하고 있다. 38 따라서, 법 제10조 제1항 및 법 시행령 제7조 제1호 내지 제3호의 경영활동 간섭 행위가 성립하기 위해서는 첫째, 공급업자가 거래상대방(대리점)에 대하여 거래상의 지위를 가지고 있어야 하고(거래상 지위), 둘째, 대리점의 인사에 관여한 행위의 경우 공급업자가 거래상 지위를 이용하여 거래상대방(대리점)이 임직원을 선임ㆍ해임함에 있어 자기의 지시 또는 승인을 얻게 하거나, 대리점의 영업정보 요구의 경우 합리적인 이유 없이 대리점의 영업비밀에 해당하는 정보제공을 요구하거나, 대리점의 영업활동 제한의 경우 거래상대방(대리점)의 영업지역, 판촉활동 등을 일방적으로 정하여 이행을 요구하는 등 경영활동을 간섭하는 행위를 하여야 한다. 39 공급업자가 대리점에 대하여 거래상 우월한 지위를 가지고 있는지 여부는 상품시장 및 유통시장의 구조, 공급업자와 대리점 간의 사업능력의 격차, 대리점의 공급업자에 대한 거래 의존도, 거래의 대상이 되는 상품 또는 용역의 특성 등을 종합적으로 고려하여 판단한다(법 제3조 제1항 제3호). 40 한편, 거래상 지위는 일방이 상대적으로 우월한 지위 또는 적어도 상대방과의 거래활동에 상당한 영향을 미칠 수 있는 지위를 갖고 있으면 이를 인정하기에 족하다고 할 것이고, 이는 당사자가 처한 시장상황, 전체적 사업능력의 격차, 거래대상 상품의 특성 등을 고려하여 판단하여야 한다 29 41 경영활동을 간섭하는 행위가 부당한지 여부는 관련시장에서의 경쟁제한성이나 경쟁수단의 불공정성보다는 거래내용의 불공정성 여부를 중심으로 판단한다. 거래내용의 불공정성은 대리점의 자유로운 의사결정을 저해하거나 불이익을 강요함으로써 공정거래의 기반이 침해되거나 침해될 우려가 있음을 의미한다. 42 거래내용의 불공정성은 거래내용의 공정성을 침해하는지 여부, 합리성이 있는 행위인지 여부를 종합적으로 고려하여 판단한다. 거래내용의 공정성 여부는 당해 행위를 한 목적, 당해 행위가 대리점의 자유로운 의사결정에 기초했는지 여부, 대리점의 예측가능성, 대리점의 사업활동에 미치는 경제상 불이익 또는 사업활동 곤란의 정도, 당해 업종의 통상적인 거래관행, 관련 법령 등을 종합적으로 고려하여 판단하며, 합리성이 있는 행위인지 여부는 당해 행위로 인한 대리점거래의 효율성 증대효과나 소비자후생 증대효과가 거래내용의 공정성을 침해하는 효과를 현저히 상회하는지 여부, 기타 당해 행위에 합리적인 사유가 있는지 여부를 종합적으로 고려하여 판단한다 30 . 2) 위법성 판단 가) 거래상 지위 성립 여부 43 다음과 같은 점을 종합적으로 고려할 때, 피심인은 거래상대방인 대리점에 대하여 거래상 지위가 있는 것으로 인정된다. 44 첫째, 피심인은 “JEEP” 브랜드 자동차의 국내 독점공급자이고 피심인과 대리점 계약을 체결한 대리점은 피심인이 수입하는 차량만을 판매해야 하는 전속대리점으로서 피심인의 프로모션 행사와 판매마진 정책에 종속되고 매출을 본사에 전적으로 의존하는 구조라고 볼 수 있다. 45 둘째, 피심인은 2022. 12. 31. 기준 자산총계 3,391억 원, 매출액 5,749억 원에 달하는 대규모 사업자인 반면, 이 사건 대리점들은 피심인으로부터 제품을 공급받아 판매하는 소규모 사업자에 불과하다는 점을 고려할 때, 양자 간의 사업능력의 격차가 현저하다고 판단된다. 46 셋째, 피심인은 대리점 판매매니저, 마케팅매니저 등 대리점 핵심인력 채용시 사전승인 권한(계약서 제5조 제5항) 및 운영 관련 감사 권한(계약서 제12조 제2항)을 가지고 있어 피심인은 대리점의 사업활동에 상당한 정도의 영향을 미칠 수 있는 지위에 있다. 47 넷째, 피심인과 대리점이 체결한 기본계약서 제14.1(계약기간)에서 2년을 계약기간으로 정하고 양 당사자가 계약기간 만료 3개월 전까지 계약 연장의 의사가 없음을 표시하지 아니할 때에는 종전과 동일한 조건으로 계약이 1년씩 자동 연장된다는 규정이 존재하는 등 계속적이고 반복적인 거래를 예정하고 있다. 48 다섯째, 대리점은 피심인과 독립된 사업자이나, 피심인은 대리점에 월별 및 분기별 판매목표를 부여하고 담당 영업사원이 대리점의 전시장을 방문하여 대리점의 판매목표 달성 여부를 관리하는 등 사실상 대리점 업무에 대한 지휘 감독이 이루어지고 있다고 볼 수 있다. 나) 부당한 경영활동 간섭에 해당하는지 여부 (1) 대리점의 인사에 관여한 행위 (가) 경영활동 간섭 여부 49 피심인은 대리점계약 제5.5조에서 대리점이 핵심인력을 채용하기 전 피심인의 사전승인을 받도록 규정하고, 이에 따라 위의 와 같이 대리점으로부터 채용후보자 명단 및 이력을 제출받아 채용후보자에 대한 면담 등을 거친 후 해당 대리점에 채용 동의 회신을 하였다. 50 피심인은 또한 정기적으로 대리점 전시장을 방문하여 판매목표 달성 여부를 점검하고 위의 와 같이 판매부진 대리점에 영업인력 충원 계획서를 제출하도록 지시ㆍ요구한 후 이행 여부를 점검하였다. 51 위와 같은 피심인의 행위는 거래상대방인 대리점이 독자적으로 의사결정을 하고 수행하여야 하는 핵심직원 및 영업직원 채용에 관여한 행위로 경영활동 간섭행위에 해당한다. (나) 부당성 여부 52 피심인의 행위는 다음과 같은 점들을 종합적으로 고려할 때 정당한 사유없이 대리점이 자신의 임직원 채용에 관한 사항을 자유롭게 결정할 수 없도록 하여 부당하게 공정한 거래를 제한하는 행위로 인정된다. 53 첫째, 대리점의 핵심인력 채용시 사전승인을 받도록 하고, 영업인력 채용을 강요하였다. 54 대리점은 시장상황이나 자신의 영업전략, 경영상황 등을 감안하여 채용 시기, 채용 대상, 채용 인원 등을 자유롭게 결정할 권한을 가지고 있어야 한다. 55 그럼에도 불구하고 피심인은 계약서에 핵심인력의 채용시 피심인의 사전승인을 받도록 하고, 이를 위반할 경우 대리점에 통지하여 본 계약을 즉시 해지할 수 있도록 규정하였으며, 계약 내용대로 대리점으로부터 채용후보자 명단 및 이력을 받아 면담을 거친 후 채용 동의 회신을 하였다. 56 또한, 대리점을 방문하여 영업현황을 점검한 후 판매부진 대리점들에게 영업인력 충원 및 이에 대한 계획서 제출을 지시ㆍ요구하고, 향후 이행 여부를 점검하는 등 영업인력을 채용하도록 지시ㆍ요구하였다. 57 피심인의 이러한 행위는 대리점의 의사에 반하여 피심인이 대리점의 임직원 채용에 관여한 것으로 대리점의 자유로운 의사결정을 제한한 행위에 해당한다. 58 둘째, 피심인이 대리점의 영업직원 채용에 관여한 행위의 정당한 사유가 있다고 보기 어렵다. 59 피심인은 대리점들의 수익개선 등 사업 효율성을 높이는 것을 돕기 위하여 판매실적과 관련된 내용을 다방면에서 분석하여 그 결과를 제공하고 있는데, 그 중 하나로 영업인력의 수나 인당 판매 효율수치를 분석한 결과 영업인력을 늘리는 것이 대리점의 사업 효율성을 높일 수 있는 하나의 방안으로 판단되어 대리점 방문시 전달한 것이라고 주장한다. 60 그러나 판매실적이 부진하고, 대내외 경제상황이 어려운 경우 대부분의 대리점은 상황이 개선될 때까지 기존 인력을 줄이거나 동결하는 경향이 있고, 설령 대리점의 판매부진 원인이 영업인력 부족이라고 판단되더라도 영업인력의 충원 여부에 대한 결정권은 대리점에 있으므로, 61 피심인은 대리점에 영업인력 충원의 필요성을 단순히 제안하거나 권유할 수는 있어도 영업인력을 충원하도록 강요하여서는 아니 됨에도 판매 부진 대리점에 영업인력 충원을 요구하며 이에 대한 계획서 제출을 요구하고, 향후 이행 여부를 점검하였다. 62 따라서 와 같이 피심인이 판매부진 대책으로 대리점에 영업인력의 충원을 요구하고 이행 여부를 점검한 것은 단순 전달 차원을 넘어서 구체적으로 영업인력 충원을 요구한 것으로 정당한 사유가 있었다고 보기 어렵다. (2) 대리점의 영업비밀을 요구한 행위 (1) 경영활동 간섭 여부 63 피심인은 2017년 3분기부터 대리점으로 하여금 월별 차종 손익계산서와 분기별 손익계산서를 기한 내 제출하게 하고 기한 내 미제출하는 경우 대리점에 지급할 딜러 스탠다드 인센티브를 0.2% 차감하였다. 64 위와 같은 피심인의 행위는 대리점의 의사에 반하여 대리점의 영업정보를 제출하도록 강요한 것으로, 이러한 피심인의 행위는 경영활동 간섭행위에 해당한다. (2) 부당성 여부 65 피심인의 행위는 다음과 같은 점을 종합적으로 고려할 때 합리적인 이유없이 대리점에 영업비밀에 해당하는 정보의 제출을 요구한 것으로서, 부당하게 공정한 거래를 제한하는 행위로 인정된다. 66 첫째, 피심인이 요구한 월별 차종 손익자료 및 분기별 손익자료의 소비자판매가격 등은 대리점의 영업상의 비밀정보에 해당한다. 67 피심인이 과 같이 대리점에 제출을 요구한 차종 손익자료 양식에는 피심인과 대리점이 판촉행사를 진행하면서 약정한 권장소비자가, 공급가, 할인판촉행사 분담 비용 외에도 소비자판매가, 대리점 자체 할인비용 등이 포함되어 있다. 2019. 8. A대리점 제출 차종 손익자료(발췌) (단위: 천원, %, 부가가치세 제외) 31 32 33 34 * 자료출처: 피심인 제출자료68 피심인이 대리점으로부터 수집한 차량 판매가격 정보 등은 개별 대리점 입장에서 외부 유출을 원하지 아니하는 비닉성이 강한 정보였다는 점, 대리점들이 피심인과의 거래에서 자신의 마진율이 그대로 드러나는 판매가격을 밝히는 경우 향후 공급가격 협상 등에 있어서 불리한 위치에 서게 될 가능성이 있는 점 등을 고려할 때, 대리점들의 '영업상 비밀’에 해당하는 정보라고 판단된다. 69 둘째, 피심인은 대리점의 자발적인 동의 없이 대리점에 영업정보의 제출을 요구하였다. 70 피심인은 2017. 1. 딜러컨벤션에서 2017년 3분기부터 대리점들에게 월별 판매차량 손익자료와 분기별 손익자료를 기한 내 미제출하는 경우 딜러 스탠다드 인센티브에서 0.2%를 차감할 것임을 공지하고 합리적인 제출 기한에 대하여 협의한 후 시행을 하였다고 주장한다. 71 그러나 대리점들 입장에선 판매가격, 판매마진 등의 영업비밀을 피심인에게 제공할 유인이 없는 점, 기한 내 손익자료를 제출하지 않는 경우 피심인이 딜러 스탠다드 인센티브에서 0.2%를 차감하는 등 불이익을 당할 우려가 있었던 점을 고려할 때 대리점들은 거래상 우월적 지위에 있는 피심인의 요구를 거부하지 못하여 이러한 영업정보를 제출하였다고 인정된다. 72 셋째, 피심인이 대리점에 영업정보를 요구한 행위의 합리적인 이유가 있는 것으로 보기 어렵다. 73 위탁거래의 경우 공급업자가 대리점에 자신의 상품에 대한 판매를 위탁하고, 대리점의 위탁판매에 대한 대가로 용역수수료를 지급하므로 공급업자가 수수료 산정을 위해 대리점에 판매가격을 요구하는 것은 합리적인 요구라고 할 수 있으나, 74 이 사건 피심인과 대리점 간의 거래형태는 재판매거래로서 상품의 소유권이 대리점에 있으므로, 피심인은 판매장려금의 지급기준인 판매대수 외에 판매가격 등 대리점의 영업정보에 대하여 합리적인 이유 없이 자료 제출을 요구할 수 없다. 75 피심인은 대리점의 손익자료를 요구한 사유로 첫째, 대리점의 재무건전성을 분석하여 컨설팅 서비스를 제공함으로써 대리점의 재무구조가 부실화되는 것을 막기 위함이며, 둘째 피심인의 지프 차종에 대한 소비자 인식 등을 포함한 시장현황을 파악하여 사업정책을 수립하기 위함이라고 주장한다. 76 설령 피심인의 주장처럼 대리점들의 재무분석 능력이 부족하여 대신 손익자료를 분석하여 컨설팅을 제공하려는 좋은 의도가 있었다고 하더라도, 대리점들이 도움을 요청하지 않았음에도 판매가격 등 대리점의 영업정보 자료 제출을 요구하는 것은 타당하지 않다. 77 또한 대리점계약 13.2조에 의해 대리점은 계약제품의 현재 고객과 잠재 고객을 파악하고 피심인이 요구하는 마케팅 컨셉과 기타 고객정보를 개발하는데 적절한 고객데이터를 수집하여 피심인의 요구시 이를 제공할 의무가 있고, 피심인은 대리점들이 수집한 고객데이터 및 인센티브 지급의 기초자료인 판매실적을 통해 시장현황에 대한 파악이 가능하므로, 대리점의 판매가격 등의 영업비밀 자료를 요구할 합리적인 이유가 없다. 78 추가적으로 피심인은 2017. 1.경 개최한 딜러컨벤션에서 대리점이 기한 내 월별 차종 손익자료 및 분기별 손익계산서를 제출하지 않는 경우 딜러 스텐다드 인센티브에서 0.2%를 차감하기로 합의하였다고 주장한다. 79 그러나 피심인과 전속계약을 체결하여 매출의 거의 전부를 피심인에게 의존하는 대리점들로서는 피심인의 요구를 거절하기가 어려운 점, 피심인의 요구가 없었다면 대리점들이 자신의 영업정보를 자발적으로 제공할 이유가 없는 점, 기한 내 미제출 시 인센티브가 차감되는 불이익을 당하므로 대리점의 의사에 반하여 손익자료를 제출한 것으로 보여지는 점 등을 고려할 때, 피심인의 주장은 타당하지 않다고 판단된다. 다) 대리점의 영업활동 등을 제한한 행위 (1) 대리점의 전시장 운영에 관여한 것과 관련 (가) 경영활동 간섭 여부 80 피심인은 전시장 시설 운영지침 등을 마련한 후 대리점에 이를 준수하게 하기 위하여 대리점이 전시장 시설 운영지침 및 가이드라인을 미준수하는 경우 목표달성 인센티브를 차감한다고 공지하고 위의 과 같이 실제 전시장 시설 지침과 표준 조직구조를 준수하지 않은 대리점의 인센티브를 차감하였으며, 또한 대리점이 시승차량 지침을 미준수하는 경우 목표달성 인센티브 지급대상에서 제외한다고 공지하였다. 81 위와 같은 피심인의 행위는 대리점이 자유롭게 전시장 운영을 결정할 자유를 제한하였으므로, 대리점에 대한 경영활동 간섭행위에 해당한다. (나) 부당성 여부 82 다음과 같은 점을 종합적으로 고려할 때 피심인이 일방적으로 대리점의 전시장 운영에 관한 사항을 정하여 통지하고 이를 준수하도록 요구하였으므로 부당하게 공정한 거래를 제한하는 행위로 인정된다. 83 첫째, 피심인은 일방적으로 전시장 운영지침 등을 마련하여 대리점에 통지하였다. 84 전시장 및 전시장의 진열ㆍ시승 차량이 대리점의 소유이고, 전시장에서 근무하는 직원들도 모두 대리점 소속이므로, 전시장에 진열하거나 시승에 사용할 차량 대수, 차량의 색상 및 교체 주기, 전시장에 근무하는 직원의 수 등은 대리점의 독자적인 결정으로 판단하는 사항이라 할 것이다. 85 따라서 피심인은 전시장에서 대리점의 판촉활동에 도움을 주기 위하여 전시 및 시승 차량 대수, 차량의 색상 및 스펙, 차량 교체 주기, 직원 복장 등에 대한 조언 등을 할 수는 있으나, 이를 넘어서 대리점의 동의 없이 전시장 운영의 자율성을 제한하는 행위를 할 수 없다. 86 그런데 피심인은 통일된 브랜드 정책 및 마케팅 정책을 수립ㆍ시행한다는 명목으로 전시장 시설 지침, 전시 차량 가이드라인, 복장 지침 및 가이드라인, 표준 조직구조 등을 일방적으로 정하여 2019. 1. 4. 대리점 간담회에서 대리점들에게 제도 시행을 설명하고 현장실사 및 평가계획을 고지하였다. 87 피심인의 위와 같은 행위는 대리점과의 사전 협의 없이 대리점의 전시장 운영의 자율성을 제한하는 지침 및 가이드라인 등을 일방적으로 정하여 통지한 것이라고 판단된다. 88 둘째, 피심인은 대리점에 미준수시 불이익을 주는 방법으로 전시장 운영지침 등을 준수하도록 사실상 강제하였다. 89 피심인은 2019. 1. 15. 인센티브 설명회에서 전시장 시설 지침 등의 준수 여부를 점검하여 준수하지 않는 경우 목표달성 인센티브를 차감한다고 공지하고 위의 과 같이 이를 준수하지 않은 대리점의 인센티브를 차감하였다. 35 90 피심인은 또한 2019. 1. 7. 대리점 간담회를 개최하여 2019. 2. 1.부터 시승차량 관리지침 및 시승차 점검 체크리스트 준수 여부를 점검하여 시승차량 운영기준을 준수하지 않는 경우 목표달성 인센티브 지급대상에서 제외한다고 공지하였다.

공정거래위원회는 위와 같이 의결하였다.