상호출자제한기업집단 SM 소속 대한해운(주)와 대한해운엘엔지(주)의 채무보증현황 신고규정 위반행위에 대한 건

피심인 대한해운 주식회사와 대한해운엘엔지 주식회사가 2021년 채무보증현황을 신고하면서 채무보증내역 1건을 최초 신고 시 누락하였다가 법정 신고기일을 도과하여 추가로 신고한 행위에 대하여 경고한다.

1. 기초사실 가. 피심인 적격성 1 피심인 대한해운 주식회사와 대한해운엘엔지 주식회사 이하 각 피심인을 기재할 때는 '피심인’ 및 '주식회사’를 생략하며, 피심인 전부를 통칭할 때는 '피심인들’이라 한다. 는 상호출자제한기업집단 「SM」 이하 '상호출자제한기업집단 「SM」’은 '기업집단 「SM」’이라 한다. 의 소속회사로서, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 2020. 5. 19. 법률 제17290호로 개정되어 2021. 5. 20. 시행된 것을 말하며, 이하 '법’이라 한다. 제13조 제2항 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령」 2021. 4. 20. 대통령령 제31642호로 개정되어 2021. 5. 20. 시행된 것을 말하며, 이하 '법 시행령’이라 한다. 제20조 제4항의 규정에 의하여 채무보증현황을 신고해야 할 의무가 있는 자들이다. 나. 피심인 일반현황 2 피심인들의 일반현황은 아래 기재와 같다. 피심인 일반현황 (2024. 12. 31. 기준, 단위: 백만 원) * 출처: 심사보고서 소갑 제1호증 이하 '심사보고서 소갑 제○호증’은 '소갑 제○호증’으로 기재한다. 2. 사실의 인정 및 위법성 판단 가. 행위사실 3 공정거래위원회는 법 제13조 제2항에 따라 2021. 5. 6. 기업집단 「SM」의 소속회사인 피심인들에게 채무보증현황을 신고할 것을 공문으로 요구하였다. 공정거래위원회는 피심인들을 수명자로 하여 2021년 주식소유현황 및 채무보증현황 제출요구(기업집단정책과-919호, 2021. 5. 6.) 공문을 발송하였다(소갑 제2호증) 4 이에 대하여, 피심인들은 2021. 5. 31. 공정거래위원회에 아래 와 같이 채무보증현황을 신고하였다. 최초 신고한 채무보증현황 (단위: 백만 원) * 출처: 소갑 제4호증 5 이후 피심인들은 법정신고기일 피심인들은 2021. 5. 1. 새로 상호출자제한기업집단으로 지정된 기업집단에 속하는 회사로서 지정된 해당 연도에 대해서 법 시행령 제20조 제4항에 따른 통지를 받은 날부터 30일 이내인 2021. 5. 31. 까지 신고서를 제출하여야 한다. 을 도과한 2021. 9. 9. 아래 과 같이 대한해운엘엔지와 국민은행 사이에 체결된 여신거래약정(대출)에 대한해운이 연대보증한 내역 채무보증현황 신고 시 해당 회사의 계열회사에 대한 채무보증 및 해당 회사가 계열회사로부터 받은 채무보증을 신고하여야 하므로 대한해운은 연대보증한 내역을, 대한해운엘엔지는 연대보증을 받은 내역을 신고해야할 의무가 있으며 피심인들 모두 이를 최초 신고 시 누락하였다가 추가로 신고하였다. 이하 '대한해운엘엔지와 국민은행 사이에 체결된 여신거래약정(대출)에 대한해운이가 연대보증한 내역’을 '이 사건 연대보증’이라 한다. 을 추가로 신고하였다. 추가 신고한 채무보증현황 (단위: 백만 원) * 출처: 소갑 제3호증 6 한편, 법 제14조 제3항 제3호 규정 법 제14조(상호출자제한기업집단 등의 지정 등) ③제2항에도 불구하고 제1항에 따라 상호출자제한기업집단으로 지정되어 상호출자제한기업집단에 속하는 회사로 통지를 받은 회사 또는 제14조의2제1항에 따라 상호출자제한기업집단의 계열회사로 편입되어 상호출자제한기업집단에 속하는 회사로 통지를 받은 회사가 통지받은 당시 제9조제1항ㆍ제3항 또는 제10조의2를 위반하고 있는 경우에는 다음 각 호의 구분에 따른다.3. 제10조의2(계열회사에 대한 채무보증의 금지)를 위반하고 있는 경우에는 지정일 또는 편입일로부터 2년간은 같은 조를 적용하지 아니한다. (중략) 에 따라 기업집단 「SM」 기업집단 「SM」은 2017. 9. 1. 자산총액 약 7조 원으로 공시대상기업집단으로 처음 지정되었다가, 2021. 5. 1. 자산총액 약 10.5조 원으로 상호출자제한기업집단으로 상향 지정된 이래 현재(2025. 5. 1. 기준 자산총액 약 18.3조 원)에 이르렀다. 이 상호출자제한기업집단으로 지정된 2021. 5. 1. 이전 피심인들 간 이루어진 채무보증의 경우 2023. 5. 1.까지 유예기간에 해당하였으며, 유예기간 내에 채무보증 내역을 모두 해소하였다. 나. 근거 7 이와 같은 사실은 피심인들이 모두 인정하고 있으며, 피심인들의 채무보증현황 추가 신고자료(소갑 제3호증), 피심인들의 소명자료(소갑 제4호증) 등을 통하여 확인된다. 다. 관련 법규정 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제13조(주식소유현황등의 신고) ① (생략) ② 상호출자제한기업집단에 속하는 회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 채무보증 현황을 국내금융기관의 확인을 받아 공정거래위원회에 신고하여야 한다. ③∼④ (생략) 제68조(벌칙) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 1억원 이하의 벌금에 처한다. 1. ∼ 2. (생략) 3. 제13조 제1항 및 제2항의 규정에 위반하여 주식소유현황 또는 채무보증현황의 신고를 하지 아니하거나 허위의 신고를 한 자 4. ∼ 8. (생략) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제20조(주식소유현황등의 신고) ① ∼ ③ (생략) ④ 법 제13조 제2항에 따른 신고를 하려는 회사는 매년 5월 31일까지 해당 회사의 채무보증 금액을 기재한 신고서에 다음 각 호의 서류를 첨부하여 공정거래위원회에 제출하여야 한다. 다만, 새로 상호출자제한기업집단으로 지정된 기업집단에 속하는 회사의 경우 지정된 해당 연도에 대해서는 제21조 제5항에 따른 통지를 받은 날부터 30일 이내에 신고서를 제출하여야 한다. 1. 해당 회사의 계열회사에 대한 채무보증명세서 및 직전 1년간의 채무보증 변동내역 2. 해당 회사가 계열회사로부터 받은 채무보증명세서 및 직전 1년간의 채무보증 변동내역 3. 해당 회사의 채무보증 금액과 제1호 및 제2호의 내용을 확인하기 위하여 법 제2조 제3호의7 각 목의 어느 하나에 해당하는 국내금융기관이 공정거래위원회가 정하는 서식에 따라 작성한 확인서 라. 위법성 판단 8 피심인들이 2021. 5. 31. 공정거래위원회에 채무보증현황을 최초 신고하면서 이 사건 연대보증 내역을 누락하였다가 법정 신고기간을 도과하여 추가로 신고한 행위는 법 제68조 제3호가 규정하고 있는 법 제13조 제2항 규정을 위반한 행위에 해당한다. 마. 피심인 주장에 대한 검토 1) 피심인 주장 9 대한해운의 LNG 사업부를 물적분할하여 2020. 7. 6. 대한해운엘엔지가 설립되면서 상법 규정 상법 제530조의9(분할 및 분할합병 후의 회사의 책임) ①분할회사, 단순분할신설회사, 분할승계회사 또는 분할합병신설회사는 분할 또는 분할합병 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.② 제1항에도 불구하고 분할회사가 제530조의3제2항에 따른 결의로 분할에 의하여 회사를 설립하는 경우에는 단순분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하는 것으로 정할 수 있다. (중략) 및 분할계획서 대한해운이 2020. 3. 5. 작성하여 공증을 받은 분할계획서에는 '분할되는 회사와 신설회사는 모두 분할되는 회사의 분할 전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다’고 명시되어 있다. 에 따라 대한해운이 2019. 7. 18. 국민은행과 체결한 여신거래약정(대출)에 대해 대한해운과 대한해운엘엔지가 연대하여 변제할 책임이 발생하였고, 2020. 12월경 국민은행이 대한해운에 연대채무에 대한 근보증 계약을 요구 2019. 7. 18. 대한해운이 국민은행과 체결한 여신거래약정(대출)에 대해 신설회사인 대한해운엘엔지에 발생한 연대채무에 대해 대한해운의 보증을 요청하여 작성되었으며, 대한해운엘엔지에게 별도의 보증계약 체결을 요구하지 않았다. 하면서 2020. 12. 23. 이 사건 연대보증 내역이 발생하였다. 10 2021. 5. 1. 상호출자제한기업집단으로 최초로 지정되어 채무보증현황을 처음으로 신고하는 상황이었기 때문에 담당자의 업무 미숙으로 이 사건 연대보증을 상법상 발생한 연대 책임으로 판단하여 신고 대상이 아니라고 생각하여 착오로 누락하였고, 이후 회사 자체적으로 채무보증현황을 내부 검토하는 과정에서 신고 대상이라는 사실을 인지하였으며, 즉시 공정거래위원회에 추가로 신고하였다. 2) 피심인 주장에 대한 검토 11 피심인들은 상호출자제한기업집단에 속하는 회사로 공정거래위원회의 채무보증현황 제출 요청에 대하여 누락사항 등이 없는 진실된 자료를 제출할 법적 책임이 있는 자로, 특정 대상이 신고대상인지 여부를 알지 못하여 누락하였다는 피심인들의 주장은 피심인들 스스로 법적 책임을 다하지 아니하였다는 사실을 인정하는 것에 불과하며 이 사건 행위의 위법성 판단과는 무관하다. 12 다만, 이 사건 연대보증을 지연하여 신고하게 된 경위 등에 비추어 볼 때, 피심인들이 이 사건 연대보증을 의도적으로 누락한 것으로 볼 만한 정황은 확인되지 아니한다. 3. 피심인의 수락 내용 13 피심인들은 2025. 6. 20. 심사보고서상의 행위사실을 인정하고 주문내용의 경고 조치의견을 수락하였으므로, 피심인들의 출석 없이 이 사건 심의를 진행하였다. 4. 경고 사유 가. 인식가능성 14 기업집단 「SM」이 2021. 5. 1. 상호출자제한기업집단으로 지정된 지 얼마되지 않은 시점에서 행해진 법 위반으로 피심인들의 법령ㆍ제도 미숙지 요인을 배제하기 어려운 점, 누락한 사실을 인지한 즉시 자진하여 추가로 신고하였고 신고 지연기간이 99일로 단기간인 점, 피심인들은 당시 채무보증금지 규정을 적용받지 않는 유예기간에 해당하여 이 사건 연대보증을 누락하여 얻을 실익이 없는 점, 피심인들이 최근 3년 이내의 기간 동안 동일한 위반행위로 조치받은 사실이 없는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 이 사건 법 위반의 인식가능성은 경미하다고 판단된다. 나. 중대성 15 피심인들의 신고 지연 기간이 1년을 도과하지 아니한 점, 기타 중대한 행위 제한 규정 위반의 병행이 없었던 점 등을 고려할 때, 피심인들의 의무 위반으로 인하여 법에서 추구하는 경제력 집중 방지의 목적ㆍ근간이 훼손되었다고 보기 어려우므로 이 사건 법 위반의 중대성은 경미하다고 판단된다. 다. 결론 16 피심인들의 법 위반에 대한 인식가능성이 경미하고 법 위반의 중대성 역시 경미한 경우로서, 「공정거래위원회 회의운영 및 사건절차 등에 관한 규칙」 2021. 5. 20. 공정거래위원회 고시 2021-5호로 개정된 것을 말한다. 제57조 제1항 및 「기업집단 관련 신고 및 자료제출의무 위반행위에 대한 고발지침」 2020. 9. 2. 공정거래위원회 예규 제354호로 제정된 것을 말한다. 에 따라 경고한다.

공정거래위원회는 위와 같이 의결하였다.