상법 제200조 — 업무집행의 권리의무

조문

① 각 사원은 정관에 다른 규정이 없는 때에는 회사의 업무를 집행할 권리와 의무가 있다.

② 각 사원의 업무집행에 관한 행위에 대하여 다른 사원의 이의가 있는 때에는 곧 행위를 중지하고 총사원과반수의 결의에 의하여야 한다. [법령:상법/제200조@]

핵심 의의

본조는 합명회사에 있어서 업무집행의 권리·의무의 귀속과 그 행사 방식에 관한 일반원칙을 정한 규정이다. 합명회사는 사원 상호간의 인적 신뢰관계를 기초로 하는 인적회사이므로, 정관에 별도의 정함이 없는 한 각 사원은 회사의 업무를 집행할 권리를 가짐과 동시에 이를 집행할 의무를 부담한다 [법령:상법/제200조@]. 즉 업무집행권은 사원의 지위에 본질적으로 결합된 권리·의무로서, 자기집행의 원칙이 적용된다는 점에서 주식회사의 소유와 경영의 분리 원칙과 구별된다.

제1항은 정관에 다른 규정이 없을 것을 요건으로 하므로, 정관으로 일부 사원만을 업무집행사원으로 정하거나(상법 제201조 참조) 그 권한범위를 제한하는 것이 가능하며, 이 경우 본조 제1항의 적용은 배제된다. 각 사원에게 업무집행권이 귀속되는 경우, 그 행사 방식은 원칙적으로 단독집행이며, 다른 사원의 동의 없이도 단독으로 회사의 통상의 업무를 집행할 수 있다.

제2항은 단독집행의 원칙에 대한 제한으로서, 어느 사원의 업무집행행위에 대하여 다른 사원이 이의를 제기한 때에는 그 행위를 즉시 중지하여야 하며, 총사원의 과반수 결의에 의하여만 그 행위를 속행할 수 있도록 규정하고 있다 [법령:상법/제200조@]. 여기서 '이의'는 행위의 종료 전에 제기되어야 하며, 이미 완결된 행위에 대하여는 본조 제2항이 적용될 여지가 없다. 이의가 적법하게 제기된 이상 해당 사원은 즉시 행위를 중지할 의무를 부담하고, 이를 위반한 행위는 사원으로서의 의무위반을 구성하여 손해배상책임이나 제명사유가 될 수 있다.

총사원 과반수의 결의는 출자좌수가 아닌 사원의 두수를 기준으로 하며, 결의에 의하여 행위의 계속 또는 중지가 결정된다. 본조는 합명회사 사원의 업무집행권의 본질과 그에 대한 사원 상호간의 견제장치를 규정한 것으로서, 이의를 제기한 사원과 행위를 한 사원 사이의 이해조정을 통해 인적회사의 단체적 운영을 확보하는 데 그 취지가 있다.

주요 판례

본 조문에 직접적으로 관련된 대법원 판례는 확인되지 아니한다.

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