상법 제230조 — 합병의 결의

조문

회사가 합병을 함에는 총사원의 동의가 있어야 한다 [법령:상법/제230조@].

핵심 의의

본조는 합명회사의 합병결의 요건으로 총사원의 동의를 요구하는 규정이다 [법령:상법/제230조@]. 합명회사는 사원 전원이 회사채무에 대하여 무한·연대책임을 부담하는 인적회사이므로(상법 제212조), 합병으로 인하여 새로운 사원관계가 형성되거나 채무관계가 승계되는 것은 각 사원의 책임 범위와 신뢰관계에 중대한 변동을 초래한다. 이에 본조는 자본다수결이 아닌 만장일치를 요구함으로써 인적 결합의 본질을 보호한다 [법령:상법/제230조@].

여기서 "총사원의 동의"란 사원 전원의 의사합치를 의미하며, 정관에 다른 정함을 두어 그 요건을 완화할 수 없는 강행규정으로 해석된다 [법령:상법/제230조@]. 동의의 방식에는 제한이 없으나, 합병계약의 중요사항(합병의 형태, 상대방 회사, 합병조건 등)에 대하여 구체적으로 행하여져야 한다. 동의는 합병계약 체결 전·후 어느 시점에 있어도 무방하나, 합병등기 전까지는 갖추어져야 한다.

본조 위반, 즉 일부 사원의 동의를 결한 합병은 합병무효의 원인이 되며, 이해관계인은 상법 제236조에 따른 합병무효의 소로써 이를 다툴 수 있다 [법령:상법/제236조@]. 본조는 합자회사의 합병에도 준용되며(상법 제269조), 물적회사인 주식회사·유한회사의 합병결의(상법 제522조, 제598조)와는 그 결의요건의 본질을 달리한다 [법령:상법/제269조@] [법령:상법/제522조@] [법령:상법/제598조@].

주요 판례

관련 판례가 확인되지 않는다.

상법 제230조 합병의 결의

조문

핵심 의의

관련 조문

주요 판례