조문
회사가 합병을 한 때에는 본점의 소재지에서 2주일 내에 합병 후 존속하는 회사의 변경등기, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 해산등기, 합병으로 인하여 설립되는 회사의 설립등기를 하여야 한다 [법령:상법/제233조@].
핵심 의의
본조는 회사의 합병 절차의 종결 단계로서 요구되는 등기의무를 규정한 것으로, 합병의 공시기능과 효력발생 시점을 함께 규율한다 [법령:상법/제233조@]. 합병에는 흡수합병과 신설합병이 있으며, 본조는 각 유형에 대응하여 ① 존속회사의 변경등기, ② 소멸회사의 해산등기, ③ 신설회사의 설립등기라는 세 가지 등기 유형을 병렬적으로 규정한다 [법령:상법/제233조@]. 등기기간은 본점 소재지에서 2주일로 한정되며, 이는 합병 절차의 신속한 공시를 통해 거래상대방과 채권자의 이익을 보호하기 위한 단기 등기기간이다 [법령:상법/제233조@].
본조는 합병등기의 절차적 의무를 규정하는 동시에, 상법 제234조와 결합하여 합병의 효력발생 시점을 결정하는 기능을 한다. 즉 합병은 본조에 따른 등기 — 흡수합병의 경우 존속회사의 변경등기, 신설합병의 경우 신설회사의 설립등기 — 에 의해 비로소 효력이 발생하므로, 본조의 등기는 단순한 대항요건이 아니라 합병의 효력발생요건으로 기능한다 [법령:상법/제233조@]. 소멸회사의 해산등기 역시 본조에 의해 의무화되며, 이는 합병으로 인한 해산이 일반적인 해산사유와 달리 청산절차를 거치지 않고 권리의무의 포괄승계로 종결됨을 공시하는 의미를 가진다 [법령:상법/제233조@]. 등기의무자는 합병당사회사이며, 등기기간의 기산점은 합병절차가 종료된 때(합병보고총회 또는 창립총회의 종결, 또는 이를 갈음하는 이사회의 공고)로 해석된다 [법령:상법/제233조@]. 본조의 등기의무는 본점 소재지를 기준으로 규정되어 있으나, 회사 등기의 일반원칙상 지점 소재지에서도 별도의 등기가 요구된다 [법령:상법/제233조@].
관련 조문
- 상법 제234조 (합병의 효력발생) — 합병의 효력은 본조의 등기에 의하여 발생함을 규정.
- 상법 제235조 (합병의 효과) — 합병으로 인한 권리의무의 포괄승계.
- 상법 제236조 이하 (합병무효의 소).
- 상법 제527조의5, 제530조 등 (주식회사 합병절차의 특칙).
주요 판례
(현재 본 조문에 직접 관련된 등록 판례 없음)