조문
제183조의2ㆍ제199조ㆍ제200조의2ㆍ제207조ㆍ제208조ㆍ제209조제2항ㆍ제210조ㆍ제382조제2항ㆍ제399조 및 제401조의 규정은 청산인에 준용한다. [법령:상법/제265조@]
핵심 의의
본조는 합명회사의 청산인의 지위·권한·의무·책임에 관하여 별도의 규정을 두는 대신, 업무집행사원 및 주식회사 이사에 관한 일련의 규정을 포괄적으로 준용함으로써 청산절차의 법률관계를 규율하는 준용규정이다 [법령:상법/제265조@]. 청산인은 청산 중의 회사를 대표하고 청산사무를 집행하는 기관으로서, 그 직무의 성질이 업무집행사원 또는 이사의 그것과 본질적으로 유사하다는 점에 입법적 근거를 둔다 [법령:상법/제265조@]. 준용되는 규정은 크게 ① 등기에 관한 사항(제183조의2), ② 업무집행에 관한 사항(제199조, 제200조의2, 제207조, 제208조), ③ 대표권 및 그 제한(제209조제2항, 제210조), ④ 위임관계 및 책임에 관한 사항(제382조제2항, 제399조, 제401조)으로 구분된다 [법령:상법/제265조@]. 특히 회사와 청산인의 관계에 관하여는 주식회사 이사에 관한 제382조제2항이 준용됨으로써 위임에 관한 민법의 규정이 적용되며, 이로써 청산인은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 부담한다 [법령:상법/제265조@] [법령:상법/제382조@]. 또한 제399조의 준용을 통하여 청산인이 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 경우 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 인정되고 [법령:상법/제265조@] [법령:상법/제399조@], 제401조의 준용을 통하여 악의 또는 중과실로 임무를 해태한 때에는 제3자에 대하여도 손해배상책임을 진다 [법령:상법/제265조@] [법령:상법/제401조@]. 대표권의 범위와 그 제한의 효력 및 공동대표에 관한 규정(제207조 내지 제210조)이 준용됨에 따라, 청산인의 대표행위는 청산의 목적 범위 내에서 회사의 모든 재판상·재판외의 행위에 미치고, 대표권에 대한 내부적 제한은 선의의 제3자에게 대항하지 못한다 [법령:상법/제265조@] [법령:상법/제209조@] [법령:상법/제210조@]. 본조는 합명회사에 관한 규정이나, 상법 제269조에 의하여 합자회사의 청산인에 관하여 다시 준용되는 등 인적회사 청산절차 전반의 기초가 된다 [법령:상법/제265조@] [법령:상법/제269조@].
관련 조문
- [법령:상법/제183조의2@] (업무집행정지 가처분 등의 등기)
- [법령:상법/제199조@] (업무집행사원의 권한상실)
- [법령:상법/제200조의2@] (직무대행자의 권한)
- [법령:상법/제207조@] (회사대표)
- [법령:상법/제208조@] (공동대표)
- [법령:상법/제209조@] (대표사원의 권한)
- [법령:상법/제210조@] (손해배상책임)
- [법령:상법/제382조@] (이사의 선임, 회사와의 관계)
- [법령:상법/제399조@] (회사에 대한 책임)
- [법령:상법/제401조@] (제3자에 대한 책임)
- [법령:상법/제269조@] (합자회사에의 준용)
주요 판례
관련 판례가 보고되어 있지 않다.