상법 제267조 — 사원의 책임의 소멸시기

조문

제267조(사원의 책임의 소멸시기)

① 제212조의 규정에 의한 사원의 책임은 본점소재지에서 해산등기를 한 후 5년을 경과하면 소멸한다.

② 전항의 기간경과후에도 분배하지 아니한 잔여재산이 있는 때에는 회사채권자는 이에 대하여 변제를 청구할 수 있다.

핵심 의의

본조는 합명회사가 해산한 경우 무한책임사원이 회사채무에 대하여 부담하는 직접·연대·무한책임[법령:상법/제212조@]의 존속기간을 제한함으로써, 청산종결 후에도 무기한으로 사원의 개인책임이 잔존하는 것을 막고 법률관계를 조기에 확정시키려는 데 그 취지가 있다[법령:상법/제267조@]. 제1항의 5년의 기간은 본점소재지에서 해산등기를 한 때부터 기산되며, 회사가 실제로 청산을 종결하였는지 여부와 관계없이 해산등기라는 객관적·획일적 기준에 의하여 진행한다[법령:상법/제267조@]. 이 기간은 사원의 인적 책임 자체를 소멸시키는 제척기간의 성질을 가지므로, 그 도과로 인하여 회사채권자가 해당 사원에 대하여 보유하던 책임추궁권은 절대적으로 소멸한다[법령:상법/제267조@]. 따라서 회사채권자는 해산등기 후 5년의 기간 내에 사원에 대한 권리행사를 마쳐야 하고, 그 기간이 경과한 후에는 사원 개인의 일반재산에 대한 책임추궁이 불가능하게 된다[법령:상법/제267조@][법령:상법/제212조@]. 다만 제2항은 위 기간경과 후에도 회사에 분배되지 아니한 잔여재산이 존재하는 경우 회사채권자에게 그 잔여재산에 대한 변제청구권을 인정하여, 청산절차의 흠결로 인하여 채권자가 부당하게 권리를 상실하는 결과를 방지하고 있다[법령:상법/제267조@]. 제2항에 의한 변제청구는 사원의 무한책임을 부활시키는 것이 아니라 미분배 잔여재산이라는 한정된 책임재산에 대하여만 미치는 물적 유한책임의 성격을 가지므로, 사원의 고유재산에까지 책임이 확장되지는 아니한다[법령:상법/제267조@]. 본조는 합자회사의 무한책임사원에게도 준용되어 동일한 시간적 한계가 적용된다[법령:상법/제269조@]. 결국 본조는 회사채권자 보호와 사원의 책임에 관한 법적 안정성이라는 두 이익을 조화시키는 규정으로 기능한다[법령:상법/제267조@].

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