상법 제276조 — 유한책임사원의 지분양도

조문

유한책임사원은 무한책임사원 전원의 동의가 있으면 그 지분의 전부 또는 일부를 타인에게 양도할 수 있다. 지분의 양도에 따라 정관을 변경하여야 할 경우에도 같다[법령:상법/제276조@].

핵심 의의

본조는 합자회사의 유한책임사원이 자신의 지분을 타인에게 양도하는 경우에 적용되는 요건을 규정한다. 합자회사는 무한책임사원의 인적 신뢰관계가 회사 운영의 기초가 되므로, 사원 구성의 변동을 가져오는 지분양도에는 일정한 통제가 필요하다[법령:상법/제276조@]. 다만 유한책임사원은 회사 채무에 대하여 출자가액을 한도로 책임을 지고(상법 제279조 참조) 업무집행권이 없으므로, 그 인적 색채가 무한책임사원에 비해 약하다는 점이 고려된다. 이에 본조는 무한책임사원의 인적 결합관계를 보호하기 위하여 무한책임사원 전원의 동의라는 요건만을 두고, 다른 유한책임사원의 동의는 요구하지 아니한다[법령:상법/제276조@]. 이는 무한책임사원 전원의 동의 외에 다른 유한책임사원 전원의 동의까지 요구하는 합명회사 사원의 지분양도(상법 제197조) 및 합자회사 무한책임사원의 지분양도(상법 제269조에 의한 제197조 준용)와 구별되는 본조의 가장 큰 특징이다. 양도의 대상은 지분의 전부뿐 아니라 일부도 가능하며, 양수인은 신규 사원으로 가입하거나 기존 사원의 지분 증가를 가져온다[법령:상법/제276조@]. 후단은 지분양도에 수반하여 정관변경이 필요한 경우(예: 정관에 사원의 성명·출자가액이 기재되는 경우)에도 별도의 정관변경 절차가 아닌 본조의 요건, 즉 무한책임사원 전원의 동의만으로 정관변경이 이루어진다는 점을 명확히 한 것이다[법령:상법/제276조@]. 무한책임사원 전원의 동의 없는 지분양도는 회사 및 다른 사원에 대하여 효력이 없다[법령:상법/제276조@]. 본조의 요건은 임의규정으로 해석되어, 정관으로 동의 요건을 완화하거나 가중하는 것이 가능하다는 것이 통설이다.

주요 판례

관련 판례가 확인되지 아니한다.

상법 제276조 유한책임사원의 지분양도

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