조문
제279조(유한책임사원의 책임)
① 유한책임사원은 그 출자가액에서 이미 이행한 부분을 공제한 가액을 한도로 하여 회사채무를 변제할 책임이 있다.
② 회사에 이익이 없음에도 불구하고 배당을 받은 금액은 변제책임을 정함에 있어서 이를 가산한다. [법령:상법/제279조@]
핵심 의의
본조는 합자회사 유한책임사원의 대외적 책임 범위와 그 산정 방법을 정한 규정으로, 무한책임사원의 무한·연대책임(상법 제212조)과 대비되는 합자회사의 이원적 책임구조의 핵심을 이룬다. 제1항은 유한책임사원의 책임이 출자가액을 상한으로 하되, 이미 회사에 이행한 출자액은 공제한 잔액의 범위에서만 회사채권자에 대해 직접·연대하여 변제할 책임을 진다는 점을 명시한다 [법령:상법/제279조@]. 이러한 책임은 출자의무의 이행 정도에 따라 가변적으로 정해지는 잔존책임(殘存責任)으로서, 출자가액 전부를 이행한 경우 외부책임은 소멸하나, 미이행 부분이 있는 한 그 한도에서 회사채권자에 대한 보충적 책임이 존속한다. 책임의 성질은 유한책임사원이 회사채권자에 대하여 직접 부담하는 법정책임이며, 무한책임사원과의 관계에서는 회사채무에 관하여 보충적 지위에 있다고 해석된다(상법 제269조에 의한 제212조 준용 구조 참조). 제2항은 책임가액 산정의 특칙으로서, 회사에 이익이 없음에도 배당을 받은 이른바 위법배당액은 비록 출자의 환급은 아니더라도 실질적으로 회사재산을 사외로 유출시킨 것이므로, 이미 이행한 출자액에서 공제하지 아니하고 오히려 책임가액에 가산하여 변제책임의 범위를 확장한다 [법령:상법/제279조@]. 이는 회사재산을 통한 채권자 보호의 관점에서 위법배당을 받은 유한책임사원의 책임을 강화함으로써, 자본충실의 원칙을 외부책임의 차원에서 관철하려는 취지이다. 따라서 책임가액 산정 공식은 「출자가액 − 기이행출자액 + 무이익배당 수령액」으로 정리되며, 위 한도 내에서만 회사채권자에 대한 변제책임이 인정된다. 본조는 임의규정이 아닌 강행규정으로 해석되므로, 정관이나 사원 간 약정으로 유한책임사원의 대외책임을 본조에서 정한 한도보다 축소·면제하는 것은 회사채권자에 대하여 효력이 없다.
관련 조문
- 상법 제268조(합자회사의 의의) — 합자회사의 무한책임사원·유한책임사원 이원적 구성
- 상법 제269조(준용규정) — 합명회사 규정의 합자회사 준용
- 상법 제270조(정관의 절대적 기재사항) — 사원의 책임 종류 및 출자가액 기재
- 상법 제272조(유한책임사원의 출자) — 출자의 목적(금전·재산출자 한정)
- 상법 제212조(사원의 책임) — 무한책임사원의 보충적·연대책임
- 상법 제280조(책임변경) — 사원의 책임 변경시 책임 승계
주요 판례
(현재까지 본조의 해석에 관하여 직접 참고할 만한 대법원 판례는 제공되지 않았다.)