상법 제287조의15 — 정관의 변경

조문

상법 제287조의15(정관의 변경)는 "정관에 다른 규정이 없는 경우 정관을 변경하려면 총사원의 동의가 있어야 한다"고 규정한다 [법령:상법/제287조의15@].

핵심 의의

본조는 유한책임회사의 정관변경 절차에 관한 기본원칙을 규정한 것으로, 정관변경에 원칙적으로 총사원의 동의를 요구함으로써 인적 결합체로서의 유한책임회사의 본질을 반영한다 [법령:상법/제287조의15@]. 유한책임회사는 합명회사·합자회사와 마찬가지로 사원 상호간의 신뢰관계를 기초로 하는 인적 회사의 성격을 가지므로, 회사의 기본규범인 정관의 변경에는 사원 전원의 의사 합치를 요구하는 것이 원칙이다 [법령:상법/제287조의15@]. 이는 주식회사가 주주총회 특별결의(출석 주주 의결권의 3분의 2 이상 및 발행주식총수의 3분의 1 이상)로 정관을 변경할 수 있도록 한 것(상법 제433조, 제434조)과 대비되는 지점이다 [법령:상법/제433조@][법령:상법/제434조@]. 본조의 "총사원의 동의" 요건은 강행규정이 아니라 임의규정으로서, 정관에 별도의 규정을 둔 경우에는 그에 따르도록 하여 사적 자치를 폭넓게 허용한다 [법령:상법/제287조의15@]. 따라서 정관에서 다수결(예: 사원 과반수, 출자좌수의 3분의 2 등)에 의한 정관변경을 정한 경우 그 규정이 우선 적용되며, 이 경우에도 변경 자체는 정관의 효력요건으로서 적법한 절차를 거쳐야 한다 [법령:상법/제287조의15@]. 정관변경의 효력은 사원의 동의(또는 정관에서 정한 결의)가 성립한 때 발생하며, 등기사항에 해당하는 사항을 변경한 때에는 변경등기를 하여야 한다 [법령:상법/제287조의5@]. 또한 사원의 가입·퇴사, 출자 변동 등 정관의 절대적 기재사항(상법 제287조의3)이 달라지는 경우에는 본조에 따른 정관변경 절차가 선행되어야 한다 [법령:상법/제287조의3@][법령:상법/제287조의15@]. 본조는 유한책임회사의 폐쇄성·인적 결합성을 제도적으로 담보하는 한편, 정관자치를 통해 자본회사적 운영을 선택할 수 있는 유연성을 함께 보장하는 규정이다 [법령:상법/제287조의15@].

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상법 제287조의15 정관의 변경

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