상법 제287조의17 — 준용규정

조문

유한책임회사의 내부관계에 관하여는 정관이나 이 법에 다른 규정이 없으면 합명회사에 관한 규정을 준용한다 [법령:상법/제287조의17@].

핵심 의의

본조는 2011년 상법 개정으로 도입된 유한책임회사(LLC)의 내부관계 규율에 관한 보충규정으로서, 정관자치와 상법상 별도 규정을 우선시키되 그 흠결이 있는 경우 합명회사에 관한 규정을 준용하도록 정한 일반적 준용조항이다 [법령:상법/제287조의17@]. 유한책임회사는 외부관계에서는 사원의 유한책임(상법 제287조의7)을 인정하여 물적회사적 성격을 가지면서도, 내부관계에서는 사원 간 인적 신뢰관계를 기초로 한 조합적·인적회사적 운영을 허용하도록 설계된 혼합형 회사형태이므로, 내부관계의 흠결을 가장 전형적인 인적회사인 합명회사 규정으로 보충하는 입법태도가 채택된 것이다 [법령:상법/제287조의17@]. 적용순서상 ① 정관의 규정, ② 상법 제3편 제3장의2의 유한책임회사에 관한 개별 규정, ③ 합명회사에 관한 규정의 준용 순으로 적용되며, 앞 단계에 규정이 존재하면 뒤 단계의 합명회사 규정은 준용되지 아니한다 [법령:상법/제287조의17@]. 본조의 준용 범위는 「내부관계」에 한정되므로, 사원과 회사 간의 출자·손익분배·업무집행·경업금지·지분양도 제한·사원의 가입과 퇴사 등 내부적 법률관계가 그 대상이 되고, 회사와 제3자 간의 외부관계(대표·책임·공시 등)에는 본조가 적용되지 아니한다 [법령:상법/제287조의17@]. 「내부관계」와 「외부관계」의 구분이 모호한 영역에서는 해당 규정의 보호목적과 거래안전에 미치는 영향을 고려하여 외부관계로 분류되는 사항에 대해서는 합명회사 규정의 준용이 제한된다고 해석된다 [법령:상법/제287조의17@]. 또한 본조는 「다른 규정이 없으면」이라는 보충적 적용을 명시하고 있으므로, 유한책임회사의 물적회사적 특성에 부합하도록 마련된 개별 규정(예컨대 업무집행자 제도, 지분 양도 제한, 이익배당 규제 등)이 우선 적용되고, 그 흠결이 있는 경우에 한하여 합명회사 규정이 보충적으로 작동한다 [법령:상법/제287조의17@]. 정관자치를 폭넓게 허용하는 본조의 구조는 유한책임회사의 핵심적 특징으로서, 사원들이 인적회사의 운영원리를 자유롭게 설계하면서도 사원의 책임은 출자가액을 한도로 제한할 수 있도록 한 입법목적을 구현하는 것이다 [법령:상법/제287조의17@].

주요 판례

관련 대법원 판례는 확인되지 아니한다.

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