조문
정관에는 다음 각 호의 사항을 적고 각 사원이 기명날인하거나 서명하여야 한다.
- 제179조제1호부터 제3호까지, 제5호 및 제6호에서 정한 사항
- 사원의 출자의 목적 및 가액
- 자본금의 액
- 업무집행자의 성명(법인인 경우에는 명칭) 및 주소 [법령:상법/제287조의2@]
핵심 의의
본조는 유한책임회사의 정관에 반드시 기재되어야 하는 절대적 기재사항을 규정한다 [법령:상법/제287조의2@]. 유한책임회사는 2011년 상법 개정으로 도입된 회사형태로서, 본조는 그 설립의 기초가 되는 정관의 최소 기재사항을 명시함으로써 회사의 동일성·조직·재산적 기초를 외부에 공시하는 기능을 한다. 제1호는 합명회사 정관의 절대적 기재사항 중 목적, 상호, 사원의 성명·주민등록번호 및 주소, 본점의 소재지, 정관의 작성연월일을 준용함으로써(제179조제1호부터 제3호, 제5호 및 제6호) 회사의 동일성과 구성원을 특정하도록 한다 [법령:상법/제179조@][법령:상법/제287조의2@]. 제2호는 사원의 출자의 목적과 가액을 기재하게 하여 사원의 출자의무 범위와 회사재산의 형성기초를 명확히 하며, 이는 유한책임회사 사원이 신용·노무출자가 허용되지 않고 금전 그 밖의 재산만을 출자할 수 있다는 점(제287조의4)과 결합하여 의미를 가진다 [법령:상법/제287조의4@]. 제3호는 자본금의 액을 정관에 기재하도록 하여 채권자에 대한 책임재산의 명목적 기준을 공시하도록 하며, 이는 유한책임회사 사원이 출자금액을 한도로 책임을 진다는 유한책임의 원칙(제287조의7)과 표리관계에 있다 [법령:상법/제287조의7@]. 제4호는 업무집행자의 성명과 주소를 기재사항으로 함으로써 업무집행기관을 정관 자체에서 특정하도록 하는데, 이는 유한책임회사가 별도의 이사회나 주주총회를 두지 않고 정관에서 정한 업무집행자에 의하여 운영되는 구조(제287조의12)에 부합한다 [법령:상법/제287조의12@]. 본조에 정한 사항을 흠결한 정관은 절대적 기재사항을 결한 것이어서 설립등기의 적법성에 영향을 미치며, 정관의 효력 자체에도 하자가 발생할 수 있다. 또한 각 사원의 기명날인 또는 서명은 정관의 성립요건으로서, 합명회사 정관(제179조)과 동일한 방식으로 사원 전원의 의사 합치를 요구한다 [법령:상법/제179조@]. 본조의 기재사항 중 일부를 변경하는 경우 정관변경의 일반원칙에 따라 총사원의 동의가 필요하다(제287조의16) [법령:상법/제287조의16@].
관련 조문
- [법령:상법/제179조@] 합명회사 정관의 절대적 기재사항
- [법령:상법/제287조의4@] 유한책임회사 사원의 출자
- [법령:상법/제287조의7@] 유한책임회사 사원의 책임
- [법령:상법/제287조의12@] 유한책임회사의 업무집행
- [법령:상법/제287조의16@] 유한책임회사의 정관변경
주요 판례
(관련 판례 없음)