조문
상법 제287조의25(사원사망 시 권리승계의 통지)는 "사원이 사망한 경우에는 제219조를 준용한다"고 규정한다 [법령:상법/제287조의25@].
핵심 의의
본조는 유한책임회사의 사원이 사망한 경우에 적용되는 절차적 규율로서, 합명회사의 사원 사망에 관한 제219조를 준용한다 [법령:상법/제287조의25@]. 유한책임회사에서 사원의 사망은 원칙적으로 퇴사 사유에 해당하므로, 사망한 사원의 지위가 상속인에게 당연히 승계되지 아니하고 지분환급청구권 등 잔여 법률관계의 정리 문제로 전환된다 [법령:상법/제287조의25@]. 다만 정관에 사망한 사원의 권리·의무를 상속인이 승계한다는 취지를 정한 경우에는 준용되는 제219조에 따라 상속인이 그 권리·의무를 승계할 수 있는 길이 열려 있다 [법령:상법/제219조@]. 이때 상속인은 상속의 개시를 안 날로부터 일정 기간 내에 회사에 대하여 승계 또는 거부의 통지를 하여야 하며, 그 통지의 해태나 거부의 효과 역시 준용 규정에 따라 규율된다 [법령:상법/제219조@]. 이러한 준용 구조는 인적 회사적 성격을 일부 지닌 유한책임회사에서 사원의 개성과 지분의 폐쇄성을 보호하면서도, 정관자치에 의한 상속 승계를 허용함으로써 회사의 존속과 상속인의 이익을 조화시키는 데 그 입법 취지가 있다 [법령:상법/제287조의25@]. 요건적으로는 ① 유한책임회사 사원의 사망, ② 정관상 승계 조항의 존재, ③ 상속인의 적시 통지가 결합되어 비로소 지분 승계의 효과가 발생한다 [법령:상법/제219조@]. 통지가 없거나 상속인이 승계를 거부한 경우에는 사망 시점을 기준으로 퇴사의 효과가 발생하고, 잔여 법률관계는 지분환급 등 청산적 처리로 이행된다 [법령:상법/제287조의25@].
관련 조문
- [법령:상법/제219조@] — 합명회사 사원 사망 시 권리승계의 통지(준용 대상 본조)
- [법령:상법/제287조의24@] — 유한책임회사 사원의 퇴사 원인
- [법령:상법/제287조의28@] — 유한책임회사 퇴사 사원의 지분환급
주요 판례
(현재까지 본조의 해석에 직접 관련된 대법원 판례는 확인되지 아니한다.)