조문
유한책임회사가 해산된 경우에는 합병과 파산의 경우 외에는 그 해산사유가 있었던 날부터 2주일 내에 본점의 소재지에서 해산등기를 하여야 한다 [법령:상법/제287조의38@].
핵심 의의
본조는 유한책임회사의 해산이라는 법인격 소멸 과정상의 중대한 변동사항을 공시하기 위하여 해산등기 의무를 부과하는 규정이다 [법령:상법/제287조의38@]. 해산은 회사의 법인격을 곧바로 소멸시키는 사유가 아니라 청산절차로 이행하게 하는 원인사실이므로, 대외적 거래 안전을 위하여 그 사실을 등기부에 공시할 필요가 있다. 본조는 등기의무의 기산점을 "해산사유가 있었던 날"로 명확히 하고, 등기기간을 2주일로, 등기관할을 본점 소재지로 각각 한정하고 있다 [법령:상법/제287조의38@].
적용 범위와 관련하여 본조는 합병과 파산의 경우를 명시적으로 제외하고 있다 [법령:상법/제287조의38@]. 합병의 경우에는 별도의 합병등기 절차가 마련되어 있고, 파산의 경우에는 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 파산등기가 이루어지므로 본조의 해산등기 의무가 중복 적용되지 않도록 한 것이다. 따라서 본조에 따른 해산등기 의무는 정관에서 정한 존립기간의 만료, 사원 전원의 동의에 의한 해산결의, 사원이 없게 된 경우, 해산명령·해산판결 등 합병·파산 이외의 해산사유가 발생한 경우에 적용된다.
등기기간인 "2주일"은 등기를 게을리한 경우 과태료 등 제재의 기준이 되는 법정기간이며, 그 기산점은 해산사유가 객관적으로 발생한 날이지 청산인이 그 사실을 인식한 날이 아니다 [법령:상법/제287조의38@]. 또한 등기 관할을 본점 소재지로 한정함으로써 등기 신청처를 명확히 하고 있다 [법령:상법/제287조의38@]. 본조는 2024년 9월 20일 개정을 통해 자구가 정비되었다 [법령:상법/제287조의38@].
관련 조문
- [법령:상법/제287조의38@] 유한책임회사 해산등기
- 합병·파산 제외 사유에 관한 일반 등기 체계와의 관계에서 본조의 적용범위가 정해진다 [법령:상법/제287조의38@].
주요 판례
본조의 해석에 직접적으로 관련된 대법원 판례는 현재 정리된 자료상 확인되지 아니한다.