상법 제287조의40 — 유한책임회사의 합병

조문

유한책임회사의 합병에 관하여는 제230조, 제232조부터 제240조까지의 규정을 준용한다 [법령:상법/제287조의40@].

핵심 의의

본조는 유한책임회사의 합병절차에 관하여 합명회사에 관한 규정을 포괄적으로 준용함으로써, 합병에 관한 독자적 규율을 두지 아니하고 인적회사형 절차를 그대로 차용하는 입법형식을 취하고 있다 [법령:상법/제287조의40@]. 이는 유한책임회사가 사원의 유한책임이라는 물적회사적 특성을 가지면서도 내부관계에서는 조합적·인적회사적 성질을 강하게 가지는 혼합형 회사라는 점에서 비롯된 것이다 [법령:상법/제287조의40@]. 준용되는 제230조에 따라 유한책임회사의 합병은 총사원의 동의를 요건으로 한다 [법령:상법/제230조@]. 제232조부터 제240조까지의 준용을 통하여 채권자보호절차(제232조), 합병의 등기(제233조), 합병의 효력발생시기(제234조), 합병의 효과로서 권리·의무의 포괄승계(제235조), 합병무효의 소(제236조 내지 제240조) 등 합병의 절차적·실체적 요건이 일체로서 적용된다 [법령:상법/제232조@] [법령:상법/제235조@] [법령:상법/제236조@]. 합병의 효력은 합병등기에 의하여 발생하며, 존속회사 또는 신설회사는 소멸회사의 권리·의무를 포괄적으로 승계한다 [법령:상법/제234조@] [법령:상법/제235조@]. 합병의 하자에 관하여는 합병무효의 소만이 인정되며, 그 제소권자·제소기간·판결의 효력에 관하여 제236조 내지 제240조의 규율이 그대로 적용되어 법률관계의 획일적 확정과 거래안전이 도모된다 [법령:상법/제236조@] [법령:상법/제240조@]. 준용규정의 성격상 합명회사 조항을 그대로 적용하기 어려운 부분(예: 무한책임사원에 관한 부분)은 유한책임회사의 본질에 부합하도록 변용하여 해석함이 통설이다 [법령:상법/제287조의40@]. 본조는 회사법상 합병제도의 통일적 운영을 보장하는 동시에, 유한책임회사의 합병절차를 단순·명확하게 함으로써 조직재편의 실효성을 확보하는 기능을 수행한다 [법령:상법/제287조의40@].

주요 판례

(관련 판례 없음)

상법 제287조의40 유한책임회사의 합병

조문

핵심 의의

관련 조문

주요 판례