상법 제335조의5 — 주식의 매수청구

조문

제374조의2제2항 내지 제5항의 규정은 제335조의2제4항의 규정에 의하여 주주가 회사에 대하여 주식의 매수를 청구한 경우에 이를 준용한다[법령:상법/제335조의5@]. <개정 2001.7.24>

핵심 의의

본조는 정관상 주식양도제한이 있는 회사에서 주주의 양도승인청구에 대하여 회사가 양도를 승인하지 아니한다는 통지를 한 경우, 주주가 회사에 대하여 자신의 주식을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있도록 한 제335조의2제4항의 매수청구권 행사에 따른 후속 절차를 규율한다[법령:상법/제335조의2@]. 즉 본조는 영업양도 등 중요사항에 반대하는 주주의 주식매수청구권에 관한 절차규정인 제374조의2 제2항 내지 제5항을 정관에 의한 양도제한이 있는 주식의 매수청구에 준용하는 형식을 취한다[법령:상법/제374조의2@].

준용의 결과 매수청구를 받은 회사는 매수청구기간이 종료하는 날부터 2월 이내에 그 주식을 매수하여야 하며, 이 매수의무는 회사의 재량이 아닌 강제적 의무로서 매수가액 결정 여부와 무관하게 이행기가 도래한다[법령:상법/제374조의2@]. 매수가액은 우선 주주와 회사 간의 협의에 의하여 결정하되, 매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 매수청구주주가 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있다[법령:상법/제374조의2@]. 법원이 매수가액을 결정함에 있어서는 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정하여야 하며, 이는 정관상 양도제한이 있는 주식의 경우에도 동일하게 적용된다[법령:상법/제374조의2@].

본조의 취지는 양도가 제한된 주식을 보유한 주주에게 투하자본 회수의 길을 열어주는 데 있으며, 회사가 양도를 승인하지 아니한 이상 주주가 사실상 주식에 구속되는 결과를 방지하기 위한 강행적 출구장치로 기능한다[법령:상법/제335조의2@]. 따라서 본조에 의하여 준용되는 제374조의2의 절차는 당사자 간의 약정이나 정관 규정으로 배제할 수 없으며, 매수의무·매수가액 결정절차·법원에 의한 가액결정 모두 강행적 성격을 가진다[법령:상법/제374조의2@]. 매수가 완료되는 시점, 즉 매수대금의 지급이 있는 때에 주식의 소유권이 회사에 이전되며, 회사가 취득한 자기주식의 처분에 관하여는 일반 자기주식 규정이 적용된다[법령:상법/제374조의2@].

주요 판례

관련 판례가 확인되지 아니한다.

상법 제335조의5 주식의 매수청구

조문

핵심 의의

관련 조문

주요 판례