상법 제337조 — 주식의 이전의 대항요건

조문

상법 제337조(주식의 이전의 대항요건)

① 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대항하지 못한다.

② 회사는 정관이 정하는 바에 의하여 명의개서대리인을 둘 수 있다. 이 경우 명의개서대리인이 취득자의 성명과 주소를 주주명부의 복본에 기재한 때에는 제1항의 명의개서가 있는 것으로 본다.

핵심 의의

본조는 기명주식 양도의 회사에 대한 대항요건으로서 주주명부 명의개서를 규정한다 [법령:상법/제337조@]. 주식의 이전 자체는 당사자 사이의 의사표시와 주권 교부에 의하여 효력이 발생하지만(상법 제336조 참조), 회사와의 관계에서는 취득자의 성명과 주소가 주주명부에 기재되어야 비로소 그 지위를 주장할 수 있다 [법령:상법/제337조@]. 이는 다수의 주주와 빈번한 주식이전을 처리하여야 하는 회사의 사무 편의를 위하여 형식적 자격자를 통일적으로 확정하기 위한 제도적 장치이다 [법령:상법/제337조@]. 따라서 명의개서를 마치지 아니한 주식양수인은 회사에 대하여 의결권 행사, 이익배당 청구, 신주인수 등 주주권을 행사할 수 없으며, 회사 역시 명의개서되지 아니한 양수인을 주주로 취급할 의무가 없다 [법령:상법/제337조@]. 본조의 대항요건은 회사에 대한 관계에서만 작동하므로, 양도 당사자 사이 또는 제3자에 대한 관계에서의 주식이전 효력은 본조와는 별개의 문제이다 [법령:상법/제337조@].

제2항은 명의개서대리인 제도를 규정하여, 회사가 정관에 근거를 두고 명의개서대리인을 선임할 수 있도록 한다 [법령:상법/제337조@]. 명의개서대리인이 주주명부의 복본에 취득자의 성명과 주소를 기재한 때에는 제1항의 명의개서가 있는 것으로 의제되어, 회사 본점에 비치된 원본 주주명부에 직접 기재된 것과 동일한 효력이 인정된다 [법령:상book/제337조@]. 이는 상장회사 등에서 발생하는 대량의 명의개서 사무를 전문기관에 위탁하여 처리할 수 있도록 한 효율성 확보 규정이다 [법령:상법/제337조@]. 명의개서의 청구는 단독행위로서 양수인이 주권을 제시하여 청구할 수 있고, 회사는 정당한 사유 없이 이를 거절할 수 없다 [법령:상법/제337조@]. 본조의 대항요건은 기명주식에 적용되며, 명의개서 없는 양수인의 지위 및 회사의 임의적 권리 인정 가부 등은 해석론상 추가 검토를 요한다 [법령:상법/제337조@].

주요 판례

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