조문
상법 제340조의2는 회사가 정관에 근거하여 주주총회의 특별결의로써 회사의 설립·경영 및 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 수 있는 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자에게 미리 정한 행사가액으로 신주를 인수하거나 자기주식을 매수할 수 있는 권리, 즉 주식매수선택권(stock option)을 부여할 수 있도록 규정한다 [법령:상법/제340조의1@]. 다만 행사가액이 주식의 실질가액보다 낮은 경우에는 회사가 그 차액을 금전으로 지급하거나 차액 상당의 자기주식을 양도할 수 있으며, 이 경우 실질가액은 행사일을 기준으로 평가한다 [법령:상법/제340조의1@].
핵심 의의
주식매수선택권 제도는 회사에 대한 기여가 큰 임직원에게 장래 주가 상승의 이익을 향유할 수 있는 권리를 부여함으로써 인적 자원의 확보·유지 및 회사가치 제고에 대한 유인을 제공하기 위한 성과보상수단이다 [법령:상법/제340조의1@]. 부여의 형식적 요건으로는 ①정관의 근거 규정, ②제434조에 따른 주주총회의 특별결의가 요구되며, 부여대상자도 이사·집행임원·감사 또는 피용자로 한정된다 [법령:상법/제340조의1@]. 다만 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상을 보유한 주주, 회사의 주요 경영사항에 사실상 영향력을 행사하는 자, 그리고 이들의 배우자·직계존비속에게는 부여가 금지되는데, 이는 지배주주 또는 그 특수관계인에 대한 우회적 이익공여를 차단하여 제도의 취지를 훼손하지 않도록 하기 위함이다 [법령:상법/제340조의1@]. 부여 한도는 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없어, 기존 주주의 지분율 희석에 일정한 양적 제한을 설정하고 있다 [법령:상법/제340조의1@]. 행사가액에 관하여는 신주발행형의 경우 부여일 기준 주식의 실질가액과 권면액 중 높은 금액 이상, 자기주식 양도형의 경우 부여일 기준 실질가액 이상이어야 하며, 무액면주식의 경우 자본 계상금액 중 1주에 해당하는 금액을 권면액으로 본다 [법령:상법/제340조의1@]. 이러한 행사가액의 하한 규제는 부여 시점에 이미 내재된 이익을 부여하는 것을 차단하여, 본 제도가 장래 성과에 연동한 보상으로 기능하도록 담보한다 [법령:상법/제340조의1@]. 한편 단서에 따른 차액정산형(이른바 주식평가보상권, SAR) 부여가 가능하며, 이 경우 회사는 신주발행이나 자기주식 양도 없이 차액의 금전 지급 또는 자기주식 교부로 권리를 결제할 수 있다 [법령:상법/제340조의1@].
관련 조문
- [법령:상법/제340조의2@] 주식매수선택권의 부여절차 및 양도제한
- [법령:상법/제340조의3@] 주식매수선택권 부여계약의 내용
- [법령:상법/제340조의4@] 주식매수선택권의 행사
- [법령:상법/제434조@] 주주총회 특별결의 요건
주요 판례
(관련 판례 없음)