상법 제343조 — 주식의 소각

조문

제343조(주식의 소각)

① 주식은 자본금 감소에 관한 규정에 따라서만 소각(消却)할 수 있다. 다만, 회사가 보유한 자기주식은 그 취득 사유에 관계없이 이사회의 결의로 소각할 수 있다. <개정 2026.3.6>

② 자본금감소에 관한 규정에 따라 주식을 소각하는 경우에는 제440조 및 제441조를 준용한다.

핵심 의의

본조는 주식의 소각, 즉 회사가 발행한 특정 주식을 절대적으로 소멸시키는 행위에 관한 일반원칙을 규정한다 [법령:상법/제343조@]. 주식소각은 주주의 지위를 종국적으로 소멸시키고 발행주식총수를 감소시키는 자본거래이므로, 본조 제1항 본문은 원칙적으로 자본금 감소 절차에 의하여서만 이를 허용함으로써 채권자 보호와 자본충실의 요청을 관철한다 [법령:상법/제343조@]. 이는 주주에게 출자의 환급을 의미하는 동시에 회사의 책임재산을 감소시키는 효과를 가지므로, 자본금 감소에 수반되는 주주총회 특별결의(제438조)와 채권자 이의절차(제439조) 등 엄격한 절차적 통제를 요구하는 취지이다.

본조 제1항 단서는 회사가 보유한 자기주식의 경우, 그 취득 사유를 묻지 아니하고 이사회의 결의만으로 소각할 수 있도록 하는 예외를 둔다 [법령:상법/제343조@]. 자기주식의 소각은 이미 회사가 적법한 절차에 따라 취득하여 보유 중인 주식을 대상으로 하므로, 새로이 주주에 대한 출자환급이 일어나지 아니하고 별도의 회사재산 유출도 수반되지 아니하여 자본금 감소 절차를 거칠 실익이 작다는 점을 반영한 것이다. 다만 단서에 따른 자기주식 소각의 경우에도 발행주식총수가 감소하는 효과는 동일하므로, 변경등기 등 자본구성에 관한 후속 절차는 별도로 이행되어야 한다.

본조 제2항은 자본금 감소에 관한 규정에 따라 주식을 소각하는 경우 제440조(주권제출공고)와 제441조(소각의 효력발생시기)를 준용한다고 정한다 [법령:상법/제343조@]. 따라서 회사는 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부상의 주주와 질권자에게 각별로 그 통지를 하여야 하며, 소각의 효력은 위 주권제출기간이 만료한 때에 발생한다 [법령:상법/제440조@] [법령:상법/제441조@]. 반면 제1항 단서에 의한 자기주식 소각은 자본금 감소 절차가 아니므로 제2항의 준용 범위에 속하지 아니하고, 이사회 결의에 따른 소각의 의사결정이 효력의 기초가 된다.

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