상법 제354조 — 주주명부의 폐쇄, 기준일

조문

제354조(주주명부의 폐쇄, 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 제1항의 기간은 3월을 초과하지 못한다.

③ 제1항의 날은 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 날에 앞선 3월내의 날로 정하여야 한다.

④ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간전에 이를 공고하여야 한다. 그러나 정관으로 그 기간 또는 날을 지정한 때에는 그러하지 아니하다.

핵심 의의

본조는 주식이 끊임없이 유통되는 환경에서 회사가 특정 시점에 권리를 행사할 주주 또는 질권자를 확정할 수 있도록 하는 두 가지 기술적 장치, 즉 주주명부의 폐쇄와 기준일 제도를 규정한다 [법령:상법/제354조@source_sha()]. 제1항은 의결권 행사·배당 수령 등 주주권 행사의 주체를 정할 필요가 있는 때, 회사가 일정 기간 주주명부의 기재변경을 정지하거나(명부폐쇄) 일정한 날에 명부에 기재된 자를 권리자로 간주할 수 있도록 하여(기준일), 권리행사자의 동일성과 사무처리의 안정성을 확보한다 [법령:상법/제354조@source_sha()]. 제2항은 명부폐쇄 기간을 3월 이내로 제한함으로써 주주명부 기재변경 정지로 인한 주식양수인의 권리행사 지장을 최소화한다 [법령:상법/제354조@source_sha()]. 제3항은 기준일이 권리행사일에 앞선 3월 내의 날이어야 한다고 정하여, 기준일 현재의 명부상 주주와 실제 권리행사 시점의 주주 사이의 괴리가 과도하게 확대되는 것을 방지한다 [법령:상법/제354조@source_sha()]. 제4항 본문은 명부폐쇄 또는 기준일 설정에 관하여 그 기간 또는 날의 2주간 전에 공고하도록 하여, 거래 상대방인 주식양수인이 명의개서를 통한 권리행사를 도모할 수 있는 기회를 보장한다 [법령:상법/제354조@source_sha()]. 다만 정관으로 명부폐쇄 기간 또는 기준일을 미리 지정한 때에는 별도의 공고를 요하지 아니하는데(같은 항 단서), 이는 정관이 공시 기능을 대체하기 때문이다 [법령:상법/제354조@source_sha()]. 본조의 효과는 명부폐쇄 기간 중에는 명의개서 청구가 거절되어 양수인이 회사에 대하여 주주권을 행사할 수 없고, 기준일에 명부에 기재된 자만이 해당 권리행사기일에 권리를 행사할 자로 의제된다는 점에 있다 [법령:상법/제354조@source_sha()]. 명부폐쇄와 기준일은 택일적으로 또는 병용하여 활용될 수 있으며, 실무상 정기주주총회 및 결산기 배당과 관련하여 함께 운용되는 것이 일반적이다 [법령:상법/제354조@source_sha()]. 본조는 주주명부의 대항력에 관한 제337조 및 명의개서 제도와 결합하여 단체법적 법률관계를 획일적으로 처리하는 기능을 수행한다 [법령:상법/제337조@source_sha()].

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