상법 제356조의1 — 주식의 전자등록

조문

상법 제356조의2(주식의 전자등록)

① 회사는 주권을 발행하는 대신 정관으로 정하는 바에 따라 전자등록기관(유가증권 등의 전자등록 업무를 취급하는 기관을 말한다. 이하 같다)의 전자등록부에 주식을 등록할 수 있다.

② 전자등록부에 등록된 주식의 양도나 입질(入質)은 전자등록부에 등록하여야 효력이 발생한다.

③ 전자등록부에 주식을 등록한 자는 그 등록된 주식에 대한 권리를 적법하게 보유한 것으로 추정하며, 이러한 전자등록부를 선의(善意)로, 그리고 중대한 과실 없이 신뢰하고 제2항의 등록에 따라 권리를 취득한 자는 그 권리를 적법하게 취득한다.

④ 전자등록의 절차ㆍ방법 및 효과, 전자등록기관에 대한 감독, 그 밖에 주식의 전자등록 등에 필요한 사항은 따로 법률로 정한다.

핵심 의의

본조는 종래 실물 주권의 발행·교부를 전제로 구성되어 온 주식의 발행·유통 체계를 전자등록 방식으로 대체할 수 있도록 한 근거 규정이다 [법령:상법/제356조의2@source_sha]. 제1항은 회사가 정관에 근거를 두는 경우 주권 발행에 갈음하여 전자등록기관의 전자등록부에 주식을 등록할 수 있도록 함으로써, 무권화(無券化)된 주식의 발행을 가능하게 한다 [법령:상법/제356조의2@source_sha]. 이는 주권 발행 강제 원칙(상법 제355조)의 예외로서 회사의 선택에 의한 전자등록 도입을 허용하는 구조이며, 정관 규정을 필수 요건으로 한다 [법령:상법/제356조의2@source_sha].

제2항은 전자등록의 효력 요건을 정하여, 전자등록된 주식의 양도·입질은 등록부에의 기재가 효력발생요건임을 명시한다 [법령:상법/제356조의2@source_sha]. 따라서 당사자 사이의 의사표시만으로는 권리변동이 일어나지 않고, 등록부 등록이 이루어진 시점에 비로소 양도·입질의 효력이 발생하며, 이는 실물 주권의 교부를 권리이전 요건으로 하는 종래 방식(상법 제336조)을 대체한다 [법령:상법/제356조의2@source_sha].

제3항은 전자등록부 기재에 권리추정력과 선의취득 보호 효과를 부여한다 [법령:상법/제356조의2@source_sha]. 등록명의인은 등록된 주식에 대한 권리를 적법하게 보유하는 것으로 추정되고, 등록부를 선의·무중과실로 신뢰하여 제2항의 등록을 거쳐 권리를 취득한 자는 그 권리를 적법하게 취득한다 [법령:상법/제356조의2@source_sha]. 이때 선의취득의 요건은 선의에 더하여 '중대한 과실 없을 것'을 요구하므로, 단순 과실은 보호에서 배제되지 아니하나 중과실은 배제 사유가 된다 [법령:상법/제356조의2@source_sha]. 추정력은 반증에 의하여 번복될 수 있는 법률상 추정으로 해석된다 [법령:상법/제356조의2@source_sha].

제4항은 전자등록의 절차·방법·효과, 전자등록기관에 대한 감독 등 세부 사항을 별도의 법률(주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률)에 위임한다 [법령:상법/제356조의2@source_sha]. 따라서 본조는 전자등록 제도의 근거 규범으로서 기능하고, 구체적 운영 규범은 특별법 체계에 의해 보충된다 [법령:상법/제356조의2@source_sha].

주요 판례

(현재 본 조문에 직접 관련된 대법원 판례가 확인되지 아니함)

상법 제356조의1 주식의 전자등록

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