상법 제360조의24 — 소수주주의 매수청구권

조문

① 지배주주가 있는 회사의 소수주주는 언제든지 지배주주에게 그 보유주식의 매수를 청구할 수 있다.

② 제1항의 매수청구를 받은 지배주주는 매수를 청구한 날을 기준으로 2개월 내에 매수를 청구한 주주로부터 그 주식을 매수하여야 한다.

③ 제2항의 경우 그 매매가액은 매수를 청구한 주주와 매수청구를 받은 지배주주 간의 협의로 결정한다.

④ 제2항의 매수청구를 받은 날부터 30일 내에 제3항의 매매가액에 대한 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 매수청구를 받은 지배주주 또는 매수청구를 한 소수주주는 법원에 대하여 매매가액의 결정을 청구할 수 있다.

⑤ 법원이 제4항에 따라 주식의 매매가액을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태와 그 밖의 사정을 고려하여 공정한 가액으로 산정하여야 한다.

핵심 의의

본조는 지배주주의 매도청구권([법령:상법/제360조의24@source_sha()])과 대칭적 관계에 놓여, 지배주주가 존재하는 회사의 소수주주에게 출자 회수의 기회를 보장하는 규정이다. 청구권의 주체는 지배주주가 있는 회사의 소수주주이고, 상대방은 지배주주 본인이며, 회사가 아니라는 점에서 일반적인 주식매수청구권([법령:상법/제374조의2@source_sha()])과 구별된다. 제1항은 청구의 시기를 제한하지 아니하여 소수주주는 "언제든지" 매수청구권을 행사할 수 있도록 하였으며, 이는 지배주주의 매도청구권이 95% 이상 보유 등 일정한 요건 하에서만 행사될 수 있는 것과 달리 소수주주의 지위 자체에서 도출되는 권리임을 의미한다. 제2항은 청구를 받은 지배주주에게 2개월 내 매수의무를 부과하여, 소수주주의 청구권은 형성권적 성격을 가지며 지배주주의 승낙 여부와 관계없이 매매계약 체결의 효과를 발생시키는 것으로 해석된다. 제3항·제4항은 매매가액 결정에 관하여 1차적으로는 당사자 간 협의에 의하되, 30일의 협의기간 내에 합의에 이르지 못하면 법원에 가액결정을 청구할 수 있도록 하여 가격 결정 절차를 단계화하고 있다. 제5항은 법원이 가액을 결정함에 있어 "회사의 재산상태와 그 밖의 사정을 고려하여 공정한 가액"으로 산정하도록 정하고 있어, 단순한 시장가격이 아니라 회사의 자산가치·수익가치 등을 종합적으로 반영한 본질가치 평가가 요구된다. 본조는 지배주주가 존재하는 회사에서 소수주주가 사실상 시장성을 상실한 주식에 갇히는 결과를 방지하고, 소수주주 보호와 폐쇄회사의 출구전략 확보라는 입법목적을 가진다.

주요 판례

(관련 판례 없음)

상법 제360조의24 소수주주의 매수청구권

조문

핵심 의의

관련 조문

주요 판례