조문
제365조(총회의 소집)
① 정기총회는 매년 1회 일정한 시기에 이를 소집하여야 한다.
② 연 2회 이상의 결산기를 정한 회사는 매기에 총회를 소집하여야 한다.
③ 임시총회는 필요있는 경우에 수시 이를 소집한다.
핵심 의의
상법 제365조는 주식회사의 최고 의사결정기관인 주주총회의 소집 시기와 횟수에 관한 기본 원칙을 정한 규정이다 [법령:상법/제365조@]. 제1항은 정기총회의 정기성을 명문화하여, 회사로 하여금 매 결산기마다 일정한 시기에 1회의 정기총회를 반드시 소집하도록 의무화하고 있다 [법령:상법/제365조@]. 여기서 "일정한 시기"란 결산기 종료 후 합리적인 기간 내, 일반적으로는 정관에서 정한 시기를 의미하며, 재무제표 승인 및 이익배당 등 결산 관련 사항을 처리하기 위한 정기적 회의체로서의 성격을 가진다 [법령:상법/제365조@]. 제2항은 연 2회 이상의 결산기를 둔 회사의 경우 각 결산기마다 정기총회를 소집할 의무를 부과하여, 결산기와 정기총회 소집 의무가 연동되도록 규정한다 [법령:상법/제365조@]. 제3항의 임시총회는 정기총회와 달리 소집 시기가 정해져 있지 않으며, "필요있는 경우" 수시로 소집할 수 있도록 함으로써 결산 외의 사안에 대한 신속한 의사결정을 가능하게 한다 [법령:상법/제365조@]. 정기총회의 소집은 강행규정으로 해석되어 회사의 임의로 그 소집을 생략할 수 없으며, 소집 의무의 주체는 원칙적으로 이사회 및 대표이사이다 [법령:상법/제362조@][법령:상법/제389조@]. 임시총회 소집의 "필요성" 판단은 일차적으로 이사회의 재량에 속하나, 소수주주권에 의한 소집청구(제366조) 및 법원의 명령에 의한 소집(제367조) 등 별도의 통제장치가 마련되어 있다 [법령:상법/제366조@][법령:상법/제367조@]. 본조는 주주의 회사 경영 참여권 보장과 회사 운영의 적시성을 확보하기 위한 절차적 기초 규정으로서 의미를 가진다 [법령:상법/제365조@].
관련 조문
- [법령:상법/제362조@] (총회의 소집결정) — 주주총회 소집의 결정 주체로서 이사회의 권한을 규정.
- [법령:상법/제363조@] (소집의 통지) — 소집 통지의 방식과 기간에 관한 절차적 요건.
- [법령:상법/제366조@] (소수주주에 의한 소집청구) — 임시총회 소집의 보충적 절차.
- [법령:상법/제367조@] (검사인의 선임) — 법원에 의한 총회 소집 명령의 근거.
- [법령:상법/제389조@] (대표이사) — 소집의 집행기관에 관한 규정.
- [법령:상법/제449조@] (재무제표 등의 승인·공고) — 정기총회의 주된 결의사항.
주요 판례
(본조에 직접 관련된 대법원 판례는 제시되지 않았다. 정기총회 소집 시기의 해석, 소집 해태의 효과, 임시총회 소집 필요성 판단 기준 등에 관한 판례 동향은 별도 보충이 필요하다.)