상법 제382조의3 — 이사의 비밀유지의무

조문

이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다 [법령:상법/제382조의3@].

핵심 의의

본조는 이사가 회사에 대하여 부담하는 충실의무([법령:상법/제382조의3@])의 한 내용으로서, 직무수행 과정에서 취득한 회사의 영업상 비밀에 관한 비밀유지의무를 명문화한 규정이다. 이사는 회사의 수임인으로서 선량한 관리자의 주의로써 그 직무를 수행하여야 하며([법령:상법/제382조@]), 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 하는바([법령:상법/제382조의3@]), 비밀유지의무는 이러한 선관주의의무 및 충실의무로부터 파생되는 핵심적 부수의무에 해당한다. 보호대상은 '직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀'로서, 이사가 그 지위에 기하여 직무수행과 관련하여 인지하게 된 정보에 한정되며, 직무와 무관하게 우연히 알게 된 정보나 이미 공지된 정보는 포함되지 아니한다. 의무의 시적 범위는 재임 중에 국한되지 아니하고 퇴임 후까지 존속하는바, 이는 이사 지위의 종료가 곧바로 회사에 대한 신뢰관계의 종료를 의미하지 아니하며, 재임 중 취득한 정보의 비밀성은 퇴임 사실만으로 소멸되지 않는다는 점에 근거한다. 금지되는 행위는 '누설'로서, 비밀을 권한 없는 제3자가 알 수 있는 상태에 두는 일체의 행위를 의미하며, 적극적인 고지뿐만 아니라 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 비밀을 이용하는 행위 역시 본조 및 이사의 충실의무 위반으로 평가될 수 있다. 본조 위반 시 이사는 회사에 대하여 그로 인한 손해를 배상할 책임을 지며([법령:상법/제399조@]), 그 행위 태양에 따라 [법령:상법/제397조의2@] 회사기회유용금지 또는 [법령:상법/제397조@] 경업금지 위반과 경합할 수 있다. 한편 본조는 이사를 수범자로 하므로 감사·집행임원 등에는 직접 적용되지 아니하나, 각 별도 규정([법령:상법/제415조@], [법령:상법/제408조의9@])을 통하여 준용되는 구조를 취한다.

주요 판례

관련 판례가 별도로 제시되지 아니하였다. 본조의 해석 및 적용에 관하여는 이사의 충실의무([법령:상법/제382조의3@]) 및 손해배상책임([법령:상법/제399조@])에 관한 일반 법리가 보충적으로 적용된다.

상법 제382조의3 이사의 비밀유지의무

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