조문
상법 제396조는 이사로 하여금 회사의 정관, 주주총회의 의사록을 본점과 지점에, 주주명부와 사채원부를 본점에 비치하도록 하고(제1항 전단), 명의개서대리인을 둔 때에는 주주명부나 사채원부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 영업소에 비치할 수 있도록 규정한다(제1항 후단). 나아가 주주와 회사채권자는 영업시간 내에 언제든지 위 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다(제2항)[법령:상법/제396조@].
핵심 의의
본조는 주식회사의 기본적 조직·운영 자료를 회사의 일정한 장소에 상시 보관·공시하도록 함으로써 주주 및 회사채권자가 회사의 법적·재무적 상태를 확인할 수 있는 정보접근의 기반을 마련하는 규정이다. 비치의무의 대상은 정관, 주주총회 의사록, 주주명부, 사채원부의 네 가지로 한정되며, 각 서류별로 비치 장소가 본점과 지점(정관·주총 의사록) 또는 본점(주주명부·사채원부)으로 구분된다[법령:상법/제396조@]. 비치의무의 수범자는 회사가 아닌 이사로 명시되어 있어, 이사 개인의 직무상 의무로 구성되며 위반 시 과태료 등 책임의 귀속 주체가 된다.
제1항 후단의 명의개서대리인 제도는 주주명부·사채원부의 사실상 관리를 외부 전문기관에 맡길 수 있는 길을 열어 두되, 본점 비치의 대체적 보관 방식으로 허용된 것이므로 그 영업소에서의 비치 역시 본점 비치에 준하는 공시 효과를 가진다. 제2항의 열람·등사청구권은 「영업시간 내에 언제든지」 행사할 수 있는 권리로서, 청구권자는 주주와 회사채권자로 한정되며, 이 점에서 회계장부열람청구권(상법 제466조)과 달리 소수주주권이 아닌 단독주주권·단독채권자권으로 구성된다[법령:상법/제396조@]. 청구의 대상은 제1항이 열거하는 서류에 국한되고, 그 행사방법은 열람 또는 등사이며 청구사유를 소명할 필요가 없다는 점에서 절차적 부담이 가벼운 권리에 해당한다. 다만 권리행사가 권리남용에 해당하거나 회사의 업무수행을 부당하게 방해하는 등의 사정이 있는 경우에는 회사가 이를 거부할 수 있다고 해석되며, 이는 일반 사법상의 권리행사 한계 법리에 따른 제한이다.
관련 조문
- [법령:상법/제352조의2@] (전자주주명부)
- [법령:상법/제337조@] (주식의 이전의 대항요건 — 명의개서)
- [법령:상법/제373조@] (총회의 의사록)
- [법령:상법/제466조@] (주주의 회계장부열람권)
- [법령:상법/제448조@] (재무제표 등의 비치·공시)
- [법령:상법/제635조@] (과태료에 처할 행위)
주요 판례
(현재 단계에서 본조에 직접 결부된 등재 판례 없음)