조문
상법 제408조의3(집행임원의 권한)은 집행임원이 ① 집행임원 설치회사의 업무집행과 ② 정관이나 이사회의 결의에 의하여 위임받은 업무집행에 관한 의사결정을 그 권한으로 한다고 규정한다 [법령:상법/제408조의3@].
핵심 의의
본조는 2011년 개정 상법이 도입한 집행임원제의 핵심 권한규정으로서, 집행임원 설치회사에서 업무집행 기능을 이사회로부터 분리하여 집행임원에게 전속시키는 근거를 이룬다 [법령:상법/제408조의3@]. 집행임원 설치회사를 둔 회사는 대표이사를 두지 못하며(상법 제408조의2 제1항 단서), 종래 대표이사가 담당하던 업무집행권이 집행임원에게 이전되는 구조를 취한다 [법령:상법/제408조의2@]. 제1호의 "업무집행"은 회사의 영업활동 및 그 부수적 사무의 현실적 수행을 의미하며, 이사회의 감독을 받는 집행층의 본래적 권한을 명문화한 것이다 [법령:상법/제408조의3@]. 제2호는 의사결정권의 위임 근거로서, 이사회 결의 또는 정관에 의하여 위임된 사항에 한하여 집행임원이 업무집행에 관한 의사결정을 할 수 있음을 정한다 [법령:상법/제408조의3@]. 다만 상법 제393조 제1항의 중요한 자산의 처분·차입·지배인 선임 등 이사회의 전속적 결의사항은 위임의 대상이 될 수 없으며, 이사회가 위임할 수 있는 범위 역시 상법 제408조의2 제3항에 의하여 한정된다 [법령:상법/제393조@] [법령:상법/제408조의2@]. 집행임원은 그 권한에 상응하여 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무 및 충실의무를 부담하고(상법 제408조의9에 의한 이사 규정 준용), 임무해태 시 손해배상책임을 진다 [법령:상법/제408조의8@] [법령:상법/제408조의9@]. 본조의 권한 분배는 이사회의 감독기능(상법 제408조의2 제3항 제2호)과 결합하여 이른바 감독과 집행의 분리를 실현하는 제도적 장치로 기능한다 [법령:상법/제408조의2@].
관련 조문
* [법령:상법/제408조의2@] — 집행임원 설치회사의 설치 및 이사회 권한
* [법령:상법/제408조의4@] — 대표집행임원
* [법령:상법/제408조의5@] — 집행임원의 임기
* [법령:상법/제408조의6@] — 집행임원의 이사회에 대한 보고
* [법령:상법/제408조의8@] — 집행임원의 책임
* [법령:상법/제408조의9@] — 이사 규정의 준용
* [법령:상법/제393조@] — 이사회의 권한
주요 판례
(관련 판례 없음)