조문
상법 제420조는 신주발행 시 이사가 작성하여야 하는 주식청약서의 법정 기재사항을 정한 규정이다. 이사는 주식청약서를 작성하여 ① 제289조 제1항 제2호 내지 제4호의 사항(상호, 회사가 발행할 주식의 총수, 액면주식을 발행하는 경우 1주의 금액), ② 제302조 제2항 제7호·제9호·제10호의 사항, ③ 제416조 제1호 내지 제4호의 신주발행사항, ④ 제417조에 따른 액면미달발행 시 그 발행조건과 미상각액, ⑤ 주주의 신주인수권 제한 또는 제3자 배정에 관한 사항, ⑥ 주식발행의 결의연월일을 적어야 한다 [법령:상법/제420조@].
핵심 의의
본조는 신주인수의 청약을 하려는 자에게 발행조건과 회사의 기초사항에 관한 정보를 사전에 제공함으로써 청약 의사결정의 적정성을 담보하기 위한 정형적 정보공시 규정이다 [법령:상법/제420조@]. 주식청약서는 회사설립 시 제302조의 청약서와 같은 기능을 신주발행 국면에서 수행하는 요식문서로서, 이사가 작성주체가 되며 법정 기재사항의 누락은 청약서의 적법성에 영향을 미친다 [법령:상법/제420조@]. 특히 제5호는 주주의 신주인수권을 제한하거나 제3자에게 배정하는 경우 그 사항을 청약서에 적시하도록 함으로써, 제418조 제2항이 정하는 제3자배정의 정관적 근거 및 경영상 목적이 구체적인 청약 단계에서 공시되도록 하는 기능을 한다 [법령:상법/제420조@][법령:상법/제418조@]. 제4호의 액면미달발행에 관한 발행조건과 미상각액의 기재는 자본충실 원칙과 관련하여 청약자에게 자본의 실질을 알리기 위한 것이다 [법령:상법/제420조@][법령:상법/제417조@]. 제6호의 주식발행 결의연월일은 신주발행 결의의 동일성과 절차적 기점을 명확히 하여 신주발행무효의 소(제429조) 등 사후적 쟁송에서 기준시점을 특정하는 기능을 가진다 [법령:상법/제420조@][법령:상법/제429조@]. 본조는 청약서의 형식·내용에 관한 강행규정으로 이해되며, 청약서에 의하지 아니한 청약의 효력은 제425조에 의하여 준용되는 설립 관련 규정의 취지에 따라 판단된다 [법령:상법/제420조@][법령:상법/제425조@].
관련 조문
- [법령:상법/제289조@] — 정관의 절대적 기재사항(상호·발행예정주식총수·1주의 금액)
- [법령:상법/제302조@] — 주식인수의 청약(설립 시 청약서 기재사항)
- [법령:상법/제416조@] — 발행사항의 결정
- [법령:상법/제417조@] — 액면미달의 발행
- [법령:상법/제418조@] — 신주인수권의 내용과 배정일의 지정·공고
- [법령:상법/제425조@] — 준용규정
- [법령:상법/제429조@] — 신주발행무효의 소
주요 판례
(본조에 직접 관한 대법원 판례는 제공되지 아니하였다.)