상법 제443조 — 단주의 처리

조문

제443조(단주의 처리)

① 병합에 적당하지 아니한 수의 주식이 있는 때에는 그 병합에 적당하지 아니한 부분에 대하여 발행한 신주를 경매하여 각 주수에 따라 그 대금을 종전의 주주에게 지급하여야 한다. 그러나 거래소의 시세있는 주식은 거래소를 통하여 매각하고, 거래소의 시세없는 주식은 법원의 허가를 받아 경매외의 방법으로 매각할 수 있다.

② 제442조의 규정은 제1항의 경우에 준용한다.

핵심 의의

본조는 주식병합을 실시할 때 병합비율에 맞아떨어지지 아니하는 잔여 주식, 즉 단주(端株)가 발생하는 경우의 처리방법을 정한 규정이다 [법령:상법/제443조@source_sha()]. 단주는 원래의 주식 1주에 미달하는 지분을 의미하므로 그 자체로는 독립한 주식의 형태로 존속할 수 없고, 단주에 대응하는 부분을 환가하여 그 대금을 종전의 주주에게 분배함으로써 주주의 경제적 이익을 보전하도록 한 것이 본조의 입법취지이다 [법령:상법/제443조@source_sha()]. 제1항 본문은 병합에 적당하지 아니한 부분에 대하여 발행한 신주를 경매에 의해 매각하고 각 주주가 보유하던 단주 수에 따라 그 매각대금을 안분지급할 것을 원칙으로 정하고 있다 [법령:상법/제443조@source_sha()].

제1항 단서는 환가방법의 특칙을 정하고 있는바, 거래소의 시세있는 주식은 거래소를 통한 매각이 강제되고, 거래소의 시세없는 주식에 한하여 법원의 허가를 받아 경매 외의 방법으로 매각할 수 있도록 하였다 [법령:상법/제443조@source_sha()]. 이는 공정한 환가가격을 확보함과 동시에 환가절차의 신속성·경제성을 도모하기 위한 것이다 [법령:상법/제443조@source_sha()]. 매각대금은 종전의 주주, 즉 단주가 귀속되었어야 할 본래의 주주에게 그 단주의 수(지분비율)에 따라 지급되며, 회사가 이를 보유하거나 다른 주주에게 귀속시킬 수 없다 [법령:상법/제443조@source_sha()].

제2항은 제442조(신주의 발행 및 주권의 교부)에 관한 규정을 단주 처리의 경우에 준용한다고 정함으로써, 단주에 대응하여 발행되는 신주의 발행절차 및 주권 교부에 관하여 통상의 병합신주와 동일한 절차적 규율이 적용되도록 하고 있다 [법령:상법/제443조@source_sha()]. 본조는 자본금감소(제440조 이하), 주식병합을 수반하는 합병·분할 등 단주가 발생할 수 있는 다양한 국면에서 일반적으로 적용되는 절차규정의 성격을 가진다 [법령:상법/제443조@source_sha()]. 본조에 따른 단주 처리는 주주의 의사와 무관하게 회사가 일방적으로 행하는 환가절차이므로, 단서가 정한 매각방법의 요건을 엄격히 준수하여야 하고, 그 요건을 위반한 매각은 절차상 하자를 구성할 수 있다 [법령:상법/제443조@source_sha()].

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