조문
상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에 대한 특칙)는 제449조의 주주총회 승인 원칙에 대한 예외로서, 회사가 정관으로 정하는 바에 따라 제447조의 각 서류(재무제표 및 그 부속명세서)를 이사회 결의로 승인할 수 있도록 한다 [법령:상법/제449조의1@]. 다만 그 요건으로 ① 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 것, ② 감사(감사위원회 설치회사의 경우 감사위원) 전원의 동의가 있을 것을 모두 충족하여야 한다 [법령:상법/제449조의1@]. 이사회가 위 요건을 갖추어 승인한 경우 이사는 제447조의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다 [법령:상법/제449조의1@].
핵심 의의
본조는 재무제표 승인 권한을 원칙적으로 주주총회에 귀속시키는 제449조의 원칙 [법령:상법/제449조@] 에 대한 특칙으로, 일정한 통제장치를 전제로 그 권한을 이사회로 이전할 수 있도록 한 규정이다 [법령:상법/제449조의1@]. 정관 근거를 요구함으로써 주주의 사전적·일반적 수권을 거치도록 하고, 외부감사인의 적정의견과 감사(감사위원) 전원의 동의라는 객관적·내부적 통제를 결합하여 주주총회 승인이 수행하던 재무정보 검증기능을 대체하려는 데 입법취지가 있다 [법령:상법/제449조의1@]. 따라서 두 요건 중 어느 하나라도 결여된 경우에는 이사회 승인으로 갈음할 수 없으며, 원칙으로 돌아가 제449조에 따른 주주총회 승인을 받아야 한다 [법령:상법/제449조@] [법령:상법/제449조의1@]. 외부감사인의 의견은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 감사보고서상의 적정의견을 의미하고, '한정'·'부적정'·'의견거절'의 경우에는 본조의 요건을 충족하지 못한다 [법령:상법/제449조의1@]. 감사 전원의 동의 요건은 감사기관의 만장일치를 요구함으로써 이사회 자기승인의 위험을 견제하는 의미를 가지며, 감사위원회 설치회사에서는 감사위원 전원의 동의로 갈음된다 [법령:상법/제449조의1@] [법령:상법/제415조의2@]. 이사회 승인으로 재무제표가 확정된 경우에도 이사의 주주총회 보고의무가 부과되어 주주의 정보접근권은 유지되나, 이는 보고사항일 뿐 승인사항이 아니므로 주주총회는 그 내용에 대한 의결권한을 가지지 아니한다 [법령:상법/제449조의1@]. 이사회 승인을 통해 재무제표가 확정되면 그에 기초하여 이사·감사의 책임해제(제450조)나 이익배당(제462조)의 효과 또한 이사회 결의를 기준으로 발생하게 된다 [법령:상법/제450조@] [법령:상법/제462조@].
관련 조문
- [법령:상법/제447조@] 재무제표의 작성
- [법령:상법/제447조의3@] 재무제표 등의 제출·비치
- [법령:상법/제447조의4@] 감사보고서
- [법령:상법/제449조@] 재무제표 등의 승인·공고
- [법령:상법/제450조@] 이사·감사의 책임해제
- [법령:상법/제415조의2@] 감사위원회
- [법령:상법/제462조@] 이익의 배당
주요 판례
(현재 본조에 관한 공간된 대법원 판례는 확인되지 아니함)