조문
상법 제461조는 준비금의 자본금 전입에 관한 규정으로, 회사가 적립된 준비금을 자본금으로 전환하고 그에 상응하는 신주를 주주에게 무상으로 발행하는 절차를 정한다. 제1항은 이사회 결의를 원칙으로 하되 정관으로 주주총회 결의사항으로 정할 수 있도록 하고, 제2항은 주주의 보유 주식수에 따른 신주 발행과 단주 처리를, 제3항 내지 제5항은 신주의 주주가 되는 시점과 통지·공고 절차를, 제6항은 질권의 물상대위에 관한 제339조의 준용을 정한다 [법령:상법/제461조@].
핵심 의의
준비금의 자본금 전입은 자본준비금 또는 이익준비금 등 회사 내부에 적립된 금액을 자본금 계정으로 이체하면서 그에 대응하여 신주를 발행하는 자본거래로서, 회사의 순자산에는 변동이 없고 자본금만 증가하는 무상증자의 전형적 형태이다 [법령:상법/제461조@]. 자본금 전입의 결정권은 원칙적으로 이사회에 귀속되나, 정관으로 주주총회 결의사항으로 유보할 수 있어 기관 간 권한배분이 유연하게 설계되어 있다 [법령:상법/제461조@]. 신주는 반드시 주주의 지주비율에 따라 안분 발행되어야 하므로, 준비금 자본전입은 주주평등의 원칙이 엄격히 관철되는 영역이고 1주에 미달하는 단수주에 대하여는 제443조 제1항의 단주처리 규정이 준용된다 [법령:상법/제461조@] [법령:상법/제443조@]. 신주의 주주가 되는 시점은 결의기관에 따라 달라지는데, 이사회 결의의 경우 회사가 정한 일정한 날(기준일)에, 주주총회 결의의 경우 그 결의가 있은 때에 신주의 주주가 된다 [법령:상법/제461조@]. 이사회 결의에 의할 때에는 기준일 2주간 전까지 공고하여 주주의 예측가능성과 권리 보호를 도모하며, 명의개서 정지기간(제354조 제1항) 중인 경우에는 그 기간 초일의 2주간 전에 공고하도록 하여 주주명부 폐쇄와의 충돌을 조정한다 [법령:상법/제461조@] [법령:상법/제354조@]. 신주의 주주가 확정된 때에는 이사가 지체없이 신주를 받은 주주 및 주주명부상 질권자에게 주식의 종류와 수를 통지할 의무를 부담하며, 이는 질권자의 권리 보전을 위한 절차적 장치이다 [법령:상법/제461조@]. 제6항은 제339조를 준용하여 종전 주식 위에 설정된 질권의 효력이 자본전입으로 발행된 신주에 미치도록 함으로써 질권자의 물상대위적 보호를 도모한다 [법령:상법/제461조@] [법령:상법/제339조@].
관련 조문
- [법령:상법/제443조@] (단주의 처리) — 자본전입 시 1주 미만의 단수주 처리에 준용
- [법령:상법/제354조@] (주주명부의 폐쇄) — 명의개서 정지기간 중 공고 시기의 특칙 적용
- [법령:상법/제339조@] (질권의 물상대위) — 자본전입 신주에 대한 질권의 효력 확장
- [법령:상법/제458조@] (이익준비금) — 자본전입 대상 준비금의 한 유형
- [법령:상법/제459조@] (자본준비금) — 자본전입 대상 준비금의 한 유형
- [법령:상법/제462조의2@] (주식배당) — 준비금 자본전입과 구별되는 무상교부 형태
주요 판례
(현재까지 본 항목과 직접 관련된 주요 판례는 정리되어 있지 않습니다.)