조문
상법 제462조의2는 주식배당 제도를 규정한다. 회사는 주주총회 결의로 이익배당을 새로이 발행하는 주식으로 갈음할 수 있으며, 다만 그 한도는 이익배당총액의 2분의 1을 초과할 수 없다(제1항)[법령:상법/제462조의1@]. 주식배당은 주식의 권면액을 기준으로 산정하고, 종류주식을 발행한 회사는 동종의 주식으로 배당할 수 있으며(제2항), 권면액에 미달하는 단수에 대하여는 제443조 제1항이 준용된다(제3항)[법령:상법/제462조의1@]. 주식배당을 받은 주주는 결의 주주총회가 종결한 때부터 신주의 주주가 되고(제4항), 이사는 결의 후 지체 없이 배당받을 주주 및 주주명부상 질권자에게 종류와 수를 통지하여야 한다(제5항)[법령:상법/제462조의1@]. 제340조 제1항의 등록질권자의 권리는 주식배당으로 교부되는 신주에도 미치며, 이 경우 제340조 제3항이 준용된다(제6항)[법령:상법/제462조의1@].
핵심 의의
본조는 회사가 현금 유출 없이 이익을 자본화하면서 주주에게 이익을 분배할 수 있도록 하는 주식배당 제도를 도입한 규정이다[법령:상법/제462조의1@]. 주식배당은 형식적으로는 이익배당의 한 방법이지만 실질적으로는 잉여금을 자본금으로 전입하여 신주를 발행하는 효과를 가지므로, 회사의 자본충실과 사내유보를 도모하는 기능을 한다. 이익배당총액의 2분의 1이라는 한도는 주주의 현금배당청구권을 보호하기 위한 강행규정으로, 무한정한 주식배당으로 인한 주주이익 침해를 차단한다[법령:상법/제462조의1@]. 제2항이 권면액을 배당산정 기준으로 명시한 것은 시가배당설을 배척하고 액면배당설을 채택한 입법적 결단으로 평가되며, 종류주식 발행회사의 경우 종류별 배당이 가능하다[법령:상법/제462조의1@]. 제4항의 주주자격 취득시기는 신주발행의 효력발생시기와 달리 결의 주주총회 종결시로 의제되므로, 통상의 신주발행(상법 제423조 제1항)에서 납입기일 익일 효력발생과는 구별된다. 제5항의 통지의무는 배당주주뿐 아니라 등록질권자에게도 미치며, 이는 제6항의 물상대위적 효력과 결합하여 질권자 보호를 도모한다[법령:상법/제462조의1@]. 제6항이 제340조 제1항의 등록질권자만을 명시한 점에서, 약식질권자에게 본조의 효력이 당연히 미치는지는 해석상 논의되는 쟁점이다.
관련 조문
- 상법 제340조(주식의 등록질) — 등록질권자의 권리 범위와 회사의 주권교부의무를 정함[법령:상법/제462조의1@].
- 상법 제443조(단주의 처리) — 주식배당으로 발생하는 단주의 환가·교부 절차를 준용[법령:상법/제462조의1@].
- 상법 제462조(이익의 배당) — 주식배당의 상위 개념인 이익배당의 일반요건[법령:상법/제462조의1@].
- 상법 제461조(준비금의 자본금 전입) — 무상신주 발행이라는 점에서 주식배당과 유사하나 재원과 결의기관이 다름.
- 상법 제423조(주식의 인수인 등의 의무) — 통상의 신주발행과 본조 제4항 주주자격 취득시기를 대비.
주요 판례
본조의 해석에 관한 직접적인 대법원 판례는 본 자료상 확인되지 않는다. 주식배당의 한도, 권면액 기준, 주주자격 취득시기, 등록질권자 보호 등 본조 각 항의 해석은 위 조문 문언과 관련 조문의 체계적 해석에 따른다[법령:상법/제462조의1@].