상법 제484조의1 — 사채관리회사의 의무 및 책임

조문

① 사채관리회사는 사채권자를 위하여 공평하고 성실하게 사채를 관리하여야 한다.

② 사채관리회사는 사채권자에 대하여 선량한 관리자의 주의로 사채를 관리하여야 한다.

③ 사채관리회사가 이 법이나 사채권자집회결의를 위반한 행위를 한 때에는 사채권자에 대하여 연대하여 이로 인하여 발생한 손해를 배상할 책임이 있다.

핵심 의의

본조는 2011년 개정 상법이 도입한 사채관리회사 제도(상법 제480조의2 이하)의 핵심을 이루는 규정으로서, 사채관리회사가 사채권자 전체의 이익을 보호하기 위하여 부담하는 행위의무와 그 위반에 따른 책임의 근거를 명시한다 [법령:상법/제484조의1@]. 제1항은 이른바 공평·성실의무를 정한 것으로, 사채관리회사는 다수의 사채권자 사이에서 특정 사채권자에게 편파적인 이익을 제공하거나 불이익을 부과하지 아니하고 동일 조건에 있는 사채권자를 균등하게 취급할 의무를 부담한다 [법령:상법/제484조의1@]. 또한 성실의무는 사채관리회사가 자기 또는 제3자의 이익을 사채권자의 이익에 우선시켜서는 아니 된다는 충실의무적 성격을 가지며, 사채관리회사가 발행회사로부터 보수를 받는다는 구조적 이해상충 가능성을 견제하는 기능을 수행한다 [법령:상법/제484조의1@].

제2항의 선관주의의무는 사채관리회사가 사채관리라는 위임적 사무를 처리함에 있어 거래상 일반적으로 요구되는 객관적 주의의 정도, 즉 동종의 직업·지위에 있는 자에게 통상 기대되는 주의를 다할 것을 요구한다 [법령:상법/제484조의1@]. 이는 민법상 수임인의 선관주의의무(민법 제681조)와 동일한 성질을 가지며, 사채관리회사가 상법 제484조에서 정한 권한(변제 수령, 채권 보전을 위한 재판상·재판외 행위, 사채권자집회 결의의 집행 등)을 행사·불행사하는 모든 국면에 미친다 [법령:상법/제484조@].

제3항은 사채관리회사의 손해배상책임의 발생요건과 책임의 태양을 정한다. 책임의 발생요건은 ① 사채관리회사의 행위가 ② 상법의 규정 또는 사채권자집회의 결의에 위반될 것, ③ 그로 인하여 사채권자에게 손해가 발생할 것이다 [법령:상법/제484조의1@]. 본항은 위반행위의 객관적 측면을 요건으로 하므로, 제1항·제2항의 공평·성실의무 및 선관주의의무 위반은 곧 상법 위반에 해당하여 본항의 적용을 받는다 [법령:상법/제484조의1@]. 사채관리회사가 복수인 경우(상법 제480조의3 제2항) 각 사채관리회사는 사채권자에 대하여 연대책임을 부담하며, 이는 사채권자 보호를 강화하기 위한 부진정연대 내지 법정연대책임으로 이해된다 [법령:상법/제484조의1@] [법령:상법/제480조의3@]. 본조는 사채관리회사가 발행회사가 아닌 사채권자의 수임인적 지위에 있음을 분명히 함으로써, 사채관리회사 제도가 발행회사 편의의 형해화된 제도로 운용되는 것을 방지하는 규범적 기초가 된다 [법령:상법/제484조의1@].

주요 판례

관련 대법원 판례는 보고되어 있지 아니하다.

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