상법 제498조 — 결의의 효력

조문

제498조(결의의 효력)

① 사채권자집회의 결의는 법원의 인가를 받음으로써 그 효력이 생긴다. 다만, 그 종류의 사채권자 전원이 동의한 결의는 법원의 인가가 필요하지 아니하다.

② 사채권자집회의 결의는 그 종류의 사채를 가진 모든 사채권자에게 그 효력이 있다.

핵심 의의

본조는 사채권자집회 결의의 효력발생요건과 효력범위를 정한 규정이다[법령:상법/제498조@{{source_sha()}}]. 제1항 본문은 사채권자집회의 결의가 가결만으로 곧바로 효력을 발하지 아니하고, 법원의 인가라는 별도의 절차를 거쳐야 비로소 효력이 발생하는 것으로 규율한다[법령:상법/제498조@{{source_sha()}}]. 이는 사채권자집회의 결의가 다수결에 의하여 소수 사채권자의 권리에까지 미치는 효력을 가지므로(제2항), 결의의 적법성과 공정성을 법원이 후견적으로 심사하여 소수 사채권자를 보호하려는 취지이다[법령:상법/제498조@{{source_sha()}}]. 인가 여부의 심사기준에 관하여는 제496조가 별도로 규정하므로, 본조의 인가는 그 심사를 거친 결과로서의 효력 부여 행위에 해당한다.

제1항 단서는 해당 종류 사채권자 전원이 동의한 결의에 대하여는 법원 인가를 면제한다[법령:상법/제498조@{{source_sha()}}]. 전원 동의가 있는 경우에는 소수자 보호의 필요가 없어 후견적 감독을 요할 이유가 없기 때문이다. 다만 단서의 적용에는 "그 종류의 사채권자 전원"의 동의가 요구되므로, 일부 사채권자가 결의에 불참하거나 반대한 때에는 본문이 적용되어 법원의 인가가 필수적이다[법령:상법/제498조@{{source_sha()}}].

제2항은 결의의 효력이 결의에 찬성·반대·기권한 자뿐만 아니라 결의 당시 출석하지 아니한 자, 그리고 결의 후의 양수인까지 포함한 "그 종류의 사채를 가진 모든 사채권자"에게 미친다는 점을 정한다[법령:상법/제498조@{{source_sha()}}]. 이는 사채권자집회 제도가 동일 종류 사채권자 간의 집단적·획일적 권리행사를 가능하게 하기 위한 단체법적 장치임을 보여주는 핵심 조항이다. 효력이 미치는 범위는 같은 종류의 사채에 한정되므로, 다른 종류의 사채권자에 대하여는 본 결의의 효력이 미치지 아니한다[법령:상법/제498조@{{source_sha()}}]. 결국 본조는 ① 법원 인가에 의한 효력발생, ② 전원 동의 시 인가 면제, ③ 동종 사채권자 전원에 대한 획일적 구속이라는 세 가지 요소를 통해 사채권자집회 결의의 법적 성질을 규정한다.

주요 판례

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