상법 제513조의1 — 전환사채의 인수권을 가진 주주의 권리

조문

제513조의1(전환사채의 인수권을 가진 주주의 권리)

① 전환사채의 인수권을 가진 주주는 그가 가진 주식의 수에 따라서 전환사채의 배정을 받을 권리가 있다. 그러나 각 전환사채의 금액중 최저액에 미달하는 단수에 대하여는 그러하지 아니하다.

② 제418조제3항은 주주가 전환사채의 인수권을 가진 경우에 이를 준용한다. <개정 2011.4.14>

핵심 의의

본조는 전환사채의 발행에 있어 주주에게 그 인수권이 부여되는 경우의 배정원칙과 통지·공고에 관한 사항을 규정한다 [법령:상법/제513조의1@]. 제1항은 전환사채의 인수권을 가지는 주주는 보유주식수에 비례하여 전환사채의 배정을 받을 권리를 가진다는 비례적 배정원칙(주주평등의 원칙의 구체화)을 선언한다 [법령:상법/제513조의1@]. 이는 전환사채가 장차 주식으로 전환될 수 있어 기존 주주의 지분비율 및 의결권 비례에 영향을 미칠 수 있으므로, 신주발행 시 주주의 신주인수권을 보장하는 법리(상법 제418조 제1항)와 동일한 취지에서 주주의 지분적 이익을 보호하기 위한 규정이다 [법령:상법/제418조@].

다만 단서는 각 전환사채의 금액 중 최저액에 미달하는 단수(端數)에 대하여는 비례배정의 권리가 인정되지 않는다고 정하여, 발행사무의 기술적 제약을 반영한 예외를 둔다 [법령:상법/제513조의1@]. 제2항은 상법 제418조 제3항을 준용함으로써, 주주가 전환사채의 인수권을 가지는 경우 회사는 일정한 사항을 정관에 정하는 바에 따라 통지·공고하여야 함을 규정한다 [법령:상법/제513조의1@] [법령:상법/제418조@]. 따라서 주주배정 방식의 전환사채 발행 시에는 신주발행과 동일한 절차적 보호가 적용되며, 이를 통하여 주주의 인수권 행사기회를 실질적으로 보장한다 [법령:상법/제418조@].

본조의 적용은 주주배정 방식의 전환사채 발행에 한정되며, 제3자 배정 방식의 경우에는 상법 제513조 제3항에 따라 정관 또는 주주총회 특별결의에 의한 별도의 근거가 필요하다 [법령:상법/제513조@]. 요건의 위반은 발행절차의 하자로서 전환사채 발행무효의 소(상법 제429조 유추적용)의 사유가 될 수 있다 [법령:상법/제429조@].

주요 판례

(본 조문과 직접 관련된 대법원 판례는 본 작업 시점에 정리된 자료에서 확인되지 않음. 관련 법리는 전환사채 발행무효에 관한 일반 판례 및 상법 제418조에 관한 신주인수권 관련 판례를 참고할 수 있음.)

상법 제513조의1 전환사채의 인수권을 가진 주주의 권리

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