상법 제514조 — 전환사채발행의 절차

조문

상법 제514조는 전환사채를 발행하는 경우 사채청약서·채권 및 사채원부에 기재하여야 할 법정사항을 정한다 [법령:상법/제514조@]. 제1항은 ① 사채를 주식으로 전환할 수 있다는 뜻, ② 전환의 조건, ③ 전환으로 인하여 발행할 주식의 내용, ④ 전환을 청구할 수 있는 기간, ⑤ 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 정한 때에는 그 규정의 다섯 가지 사항을 명시할 것을 요구한다 [법령:상법/제514조@]. 제2항은 1984. 4. 10. 개정으로 삭제되었고, 제1항 제5호는 1995. 12. 29. 개정으로 양도제한주식 제도(상법 제335조 제1항 단서)와의 정합을 위하여 신설되었다 [법령:상법/제514조@].

핵심 의의

본조는 전환사채의 공시성과 거래안전을 확보하기 위한 형식적 요건을 규정한 절차규범이다. 전환사채는 통상의 사채와 달리 사채권자의 일방적 의사표시에 의하여 주식으로 전환되어 회사의 자본구성과 기존 주주의 지분율에 영향을 미치므로, 사채청약서·채권·사채원부라는 세 가지 문서 모두에 전환의 본질적 조건을 기재하도록 하여 응모자·사채권자·주주가 전환 관련 권리내용을 명확히 인식하도록 한 것이다 [법령:상법/제514조@]. 제1호의 「전환할 수 있다는 뜻」은 당해 사채가 전환권부 사채임을 표시하는 본질적 기재사항이고, 제2호의 「전환의 조건」은 전환비율·전환가액 등 전환권 행사 시 부여될 주식 수의 산정기준을 가리킨다 [법령:상법/제514조@]. 제3호의 「전환으로 인하여 발행할 주식의 내용」은 종류주식 여부, 액면·무액면 구분, 부여될 권리내용 등을 의미하며, 제4호의 「전환을 청구할 수 있는 기간」은 전환권의 존속기간을 한정하는 기재로서 그 기간 도과 시 전환권이 소멸한다 [법령:상법/제514조@]. 제5호는 발행회사가 정관으로 주식의 양도에 이사회 승인을 요하도록 정한 경우(상법 제335조 제1항 단서) 그 사실을 함께 공시하도록 하여, 사채권자가 전환 후 취득할 주식의 양도성 제한을 미리 알 수 있도록 한 규정이다 [법령:상법/제514조@]. 본조는 전환사채발행 결정 단계의 실체적 요건을 정한 상법 제513조와 함께 전환사채제도의 골격을 이루며, 기재사항이 누락되거나 부실하게 기재된 경우 사채모집의 효력·전환권 행사의 적법성 판단 시 문제될 수 있다.

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(관련 판례 없음)

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