조문
회사가 신주인수권부사채를 발행한 때에는 ① 신주인수권부사채라는 뜻, ② 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 총액, ③ 각 신주인수권부사채의 금액, ④ 각 신주인수권부사채의 납입금액, ⑤ 상법 제516조의2 제2항 제1호 내지 제3호에 정한 사항을 등기하여야 한다[법령:상법/제516조의7@]. 또한 전환사채의 등기에 관한 제514조의2 제1항·제3항 및 제4항의 규정은 신주인수권부사채의 등기에 이를 준용한다[법령:상법/제516조의7@].
핵심 의의
본 조는 신주인수권부사채(BW) 발행 사실과 그에 부수하는 잠재적 신주 발행 가능성을 등기부에 공시함으로써, 회사의 자본구조 변동 가능성을 거래 상대방과 일반 공중에 알리는 공시제도이다[법령:상법/제516조의7@]. 신주인수권부사채는 사채권자가 신주인수권을 행사하면 신주가 발행되어 발행주식총수 및 자본금이 증가할 수 있으므로, 회사채로서의 성격과 잠재적 주식 발행 사유로서의 성격을 함께 갖는다는 점에서 등기를 통한 공시 필요성이 인정된다[법령:상법/제516조의2@]. 등기사항은 사채로서의 식별(제1호), 잠재적 신주 발행 규모(제2호), 사채의 금액·납입금액(제3호·제4호), 그리고 신주인수권의 내용·행사조건·행사기간 등 기본적 발행조건(제5호)으로 구성되어 있어, 사채와 신주인수권 양 측면이 모두 공시 대상에 포함된다[법령:상법/제516조의7@]. 제2항이 준용하는 제514조의2의 규정에 따라 등기의 기한, 외국에서의 발행 시 등기, 변경등기 등에 관한 사항이 신주인수권부사채에도 동일하게 적용된다[법령:상법/제514조의2@]. 본 조는 강행규정으로서 등기를 게을리한 경우 과태료의 제재가 따를 수 있으며(상법 제635조 참조), 등기 자체가 사채 발행의 효력요건은 아니나 제3자 대항 및 공시기능 측면에서 중요한 의미를 가진다[법령:상법/제516조의7@]. 신주인수권 행사로 인하여 실제로 신주가 발행된 경우에는 자본금 및 발행주식 관련 등기사항에 변경이 생기므로 별도의 변경등기가 요구된다[법령:상법/제514조의2@].
관련 조문
- [법령:상법/제516조의2@] 신주인수권부사채의 발행
- [법령:상법/제516조의8@] 신주인수권의 행사
- [법령:상법/제516조의9@] 신주의 발행가액의 납입
- [법령:상법/제516조의10@] 신주인수권 행사의 효력 발생
- [법령:상법/제514조의2@] 전환사채의 등기 (제516조의7 제2항에 의해 준용)
- [법령:상법/제317조@] 설립의 등기
- [법령:상법/제635조@] 과태료에 처할 행위
주요 판례
(관련 판례 없음)