상법 제527조의1 — 간이합병

조문

상법 제527조의2(간이합병)는 흡수합병의 한 유형으로서, 소멸회사의 주주총회 승인 절차를 이사회 승인으로 갈음할 수 있는 특례를 규정한다. 제1항은 ① 소멸회사의 총주주의 동의가 있는 경우 또는 ② 존속회사가 소멸회사 발행주식총수의 100분의 90 이상을 소유하고 있는 경우를 요건으로 한다 [법령:상법/제527조의1@]. 제2항은 위 특례의 적용 시 소멸회사가 합병계약서 작성일로부터 2주 내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하도록 하되, 총주주의 동의가 있는 경우에는 이러한 공고·통지 의무를 면제한다 [법령:상법/제527조의1@].

핵심 의의

간이합병 제도는 소규모 지분만을 보유하는 소수주주가 존재하거나 모자회사 관계와 같이 사실상 의사결정이 일원화된 경우, 형식적 주주총회 절차에 소요되는 시간과 비용을 절감하기 위하여 마련된 절차적 특례이다 [법령:상법/제527조의1@]. 적용 요건은 인적 요건(총주주의 동의)과 자본적 요건(90% 이상 주식 보유) 중 하나를 충족하는 것으로 족하며, 이 경우 소멸회사의 주주총회 결의는 이사회 결의로 갈음된다 [법령:상법/제527조의1@]. 다만 이는 어디까지나 '소멸회사' 측의 절차 간이화에 한정되는 것이며, 존속회사 측의 합병승인 절차에는 영향을 미치지 아니한다 [법령:상법/제527조의1@]. 90% 산정의 기준은 '발행주식총수'이므로 자기주식·의결권 없는 주식의 처리는 일반 원칙에 따르되, 보유 주체는 존속회사 자신이어야 하고 그 자회사 등의 보유분을 합산할 수 있는지는 해석에 따라 결정된다 [법령:상법/제527조의1@]. 제2항의 공고·통지는 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권(상법 제522조의3)을 행사할 기회를 보장하기 위한 절차적 안전장치로서 기능한다 [법령:상법/제527조의1@]. 따라서 총주주의 동의가 있는 경우에는 반대주주가 존재할 수 없으므로 공고·통지 의무가 면제되는 것이다 [법령:상법/제527조의1@]. 이사회 승인으로 주주총회 승인을 갈음하는 경우라 하더라도, 합병계약서의 작성, 채권자 보호절차, 합병등기 등 그 밖의 합병 절차는 일반 합병과 동일하게 적용된다 [법령:상법/제527조의1@].

주요 판례

(관련 판례 없음)

상법 제527조의1 간이합병

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